Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2022 г. N 09АП-48845/22 по делу N А40-57750/2018

г. Москва

28 ноября 2022 г.

Дело N А40-57750/18

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Н. Григорьева,

судей Е.В. Ивановой, Р.Г. Нагаева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.А.Зайцевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу к/у ООО "ИНЖИНИРИНГ - ПОСТАВКА ОБОРУДОВАНИЯ - СТРОИТЕЛЬСТВО"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.05.2022 г. по делу N А40-57750/18

о отказе конкурсному управляющему ООО "ИПОС" в удовлетворении заявления о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Нафтаком Групп"- Фаттахов М.Н. дов. от 19.10.2021

от ООО "СТОУН-ХХI"- Забродин Д.М. дов. от 06.10.2022

от к/у ООО "ИНЖИНИРИНГ - ПОСТАВКА ОБОРУДОВАНИЯ - СТРОИТЕЛЬСТВО"- Карташова Н.А. дов. от 28.09.2022

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2018 г. (резолютивная часть объявлена 20.12.2018 г.) ООО "ИПОС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим должника утверждена Карташова Ирина Александровна (111675, г. Москва, ул. Лухмановская, д. 13, кв.37, 38).

В Арбитражный суд города Москвы 17.12.2019, согласно штампу канцелярии суда, поступило заявление конкурсного управляющего ООО "ИПОС" Карташовой Ирины Александровны о признании недействительными сделками цепочки взаимосвязанных сделок:

Соглашение от 21.05.2018 о расторжении Договора лизинга N Л29296 от 05.04.2016 между ООО "ИПОС" и ООО "СТОУН-XXI",

Соглашение от 21.05.2018 о расторжении Договора лизинга N Л29297 от 05.04.2016 между ООО "ИПОС" и ООО "СТОУН-XXI",

Соглашение от 21.05.2018 о расторжении Договора лизинга N Л29299 от 05.04.2016 между ООО "ИПОС" и ООО "СТОУН-XXI",

Соглашение от 21.05.2018 о расторжении Договора лизинга N Л33058 от 10.02.2017 между ООО "ИПОС" и ООО "СТОУН-XXI",

Договор купли-продажи N КП 29296/ОК от 21.05.2018, заключенный между ООО "СТОУН-XXI" и ООО "ИПОС",

Договор купли-продажи N КП 29297/ОК от 21.05.2018, заключенный между ООО "СТОУН-XXI" и ООО "ИПОС",

Договор купли-продажи N КП 29299/ОК от 21.05.2018, заключенный между ООО "СТОУН-XXI" и ООО "ИПОС",

Договор купли-продажи N КП 33058/ОК от 21.05.2018, заключенный между ООО "СТОУН-XXI" и ООО "ИПОС",

Договор N 29296/1 купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018, заключенный между ООО "СТОУН-XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС",

Договор N 29297/1 купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018, заключенный между ООО "СТОУН-XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС",

Договор N 29298/1 купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018, заключенный между ООО "СТОУН-XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС",

Договор N 29299/1 купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018, заключенный между ООО "СТОУН-XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС",

Договор N 33058/1 купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018, заключенный между ООО "СТОУН-XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС",

Договор N 33057/1 купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018, заключенный между ООО "СТОУН-XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС",

Договор купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС, приобретенного ООО "ИПОС" по Договору лизинга N Л33059 от 10.02.2017, заключенный между ООО "СТОУН- XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС",

Договор купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС, приобретенного ООО "ИПОС" по Договору лизинга N Л33373 от 16.03.2017, заключенный между ООО "СТОУН- XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС", применить последствия недействительности сделки в виде

Восстановить обязательства ООО "ИПОС" перед ООО "СТОУН-XXI" в размере 8 819 512,62 руб.

Взыскать с ООО "СТОУН-XXI" в пользу ООО "ИПОС" денежные средства в размере 21 300 000 руб.

Обязать ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" возвратить в собственность ООО "ИПОС" транспортные средства, полученные по

Договору N 29296/1 купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018, заключенному между ООО "СТОУН-XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС",

Договору N 29297/1 купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018, заключенному между ООО "СТОУН-XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС",

Договору N 29298/1 купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018, заключенному между ООО "СТОУН-XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС",

Договору N 29299/1 купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018, заключенному между ООО "СТОУН-XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС",

Договору N 33058/1 купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018, заключенному между ООО "СТОУН-XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС",

Договору N 33057/1 купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018, заключенному между ООО "СТОУН-XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС",

Договору купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС, приобретенного ООО "ИПОС" по Договору лизинга N Л33059 от 10.02.2017, заключенному между ООО "СТОУН- XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС",

Договору купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС, приобретенного ООО "ИПОС" по Договору лизинга N ЛЗ3373 от 16.03.2017, заключенному между ООО "СТОУН- XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2020 Заявление конкурсного управляющего - удовлетворено, признаны недействительными:

Соглашение от 21.05.2018 о расторжении Договора лизинга от 05.04.2016 N Л29296, заключенное между ООО "ИПОС" и ООО "СТОУН-XXI",

Соглашение от 21.05.2018 о расторжении Договора лизинга от 05.04.2016 N Л29297, заключенное между ООО "ИПОС" и ООО "СТОУН-XXI",

Соглашение от 21.05.2018 о расторжении Договора лизинга от 05.04.2016 N Л29299, заключенное между ООО "ИПОС" и ООО "СТОУН-XXI",

Соглашение от 21.05.2018 о расторжении Договора лизинга от 10.02.2017 N Л33058, заключенное между ООО "ИПОС" и ООО "СТОУН-XXI",

Договор купли-продажи от 21.05.2018 N КП 29296/ОК, заключенный между ООО "СТОУН-XXI" и ООО "ИПОС",

Договор купли-продажи от 21.05.2018 N КП 29297/ОК, заключенный между ООО "СТОУН-XXI" и ООО "ИПОС",

Договор купли-продажи от 21.05.2018 N КП 29299/ОК, заключенный между ООО "СТОУН-XXI" и ООО "ИПОС",

Договор купли-продажи от 21.05.2018 N КП 33058/ОК, заключенный между ООО "СТОУН-XXI" и ООО "ИПОС",

Договор купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018 N 29296/1, заключенный между ООО "СТОУН-XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС",

Договор купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018 N 29297/1, заключенный между ООО "СТОУН- XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС",

Договор купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018 N 29298/1, заключенный между ООО "СТОУН-XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС",

Договор купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018 N 29299/1, заключенный между ООО "СТОУН-XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС",

Договор купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018 N 33058/1, заключенный между ООО "СТОУН-XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС",

Договор купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018 N 33057/1, заключенный между ООО "СТОУН-XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС, и применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "СТОУН-XXI" в пользу ООО "ИПОС" денежных средств в размере 21 300 000 рублей, взыскания с ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" в конкурсную массу рыночной стоимости транспортных средств в сумме 25 240 000 рублей, восстановления задолженности ООО "ИПОС" перед ООО "СТОУН-XXI" в сумме 21 300 000 рублей, а также с ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "СТОУН-XXI" взыскано солидарно в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 6 000 рублей.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2020 оставлено без изменений.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.06.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 по делу N А40-57750/18-129-48Б отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2022 по делу N А40- 57750/18 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ИПОС" было отказано в полном объеме.

Не согласившись с определением Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2022 по делу N А40-57750/18, конкурсный управляющий ООО "ИПОС" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение.

ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "СТОУН-XXI" представили в материалы дела отзывы на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "ИПОС" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы в части требований к ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" по доводам, изложенным в отзыве, и просил Определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.05.2022 отменить признать сделки недействительными, установить сальдо встречных обязательств по расторгнутым договорам лизинга сложилось в пользу ООО "ИПОС" 24 303 721,58 руб., часть требований просил оставить без рассмотрения.

Представитель ООО "СТОУН-XXI" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, просил оставить оспариваемое определение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей лиц участвующих в деле, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы подлежащим отмене в части по следующим основаниям.

При первоначальном рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсный управляющий пояснял, что в заявлении о признании сделки Должника недействительной допущена опечатка, в связи с чем, просил исключить Договор купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018 N 33059/1, заключенный между ООО "СТОУН-XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС", и Договор купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018 N 33373/1, заключенный между ООО "СТОУН-XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС, из перечня оспариваемых сделок, которое было принято судом (том 6 л.д. 25, том 3 л.д. 105).

В этой связи данные сделки не являются предметом рассмотрения настоящего обособленного спора.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении настоящего обособленного спора суду первой инстанции необходимо учесть следующее:

в настоящем случае интерес сводился к получению необоснованно завышенной выгоды от заключения лизинговых сделок, что в свою очередь привело к ущемлению прав и законных интересов кредиторов ООО "ИПОС";

согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 31.07.2017 года по делу N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок и с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю;

к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами (Определение ВС РФ от 19.06.2020 года N 301-ЭС17-19678),

выводы о том, что оплата ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" в пользу лизингодателя в размере 21 300 000 рублей являлась оплатой за счет ООО "ИПОС" (как следствие, вывод о возможности взыскания в пользу ООО "ИПОС" данных денежных средств) основаны на ошибочном толковании положений ст. 313 ГК РФ;

последствия расторжения договоров в судебном порядке и изъятие предметов лизинга в пользу лизингодателя (как следствие определение прав на предмет возможного причинения вреда либо неравноценного предоставления) судами ошибочно не учтены,

судами не установлены существенные обстоятельства соотнесения завершающего сальдо по каждому из расторгнутых договорам,;

определение итоговой результирующей обязанности позволяет учесть все обстоятельства, связанные с исполнением договора, и не допустить ситуации неосновательного обогащения одной стороны в ущерб другой;

выводы об отсутствии равноценного встречного предоставления не соответствуют фактическим обстоятельствам дела;

с учетом преждевременности выводов об оплате ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" в пользу ООО "СТОУН-XXI" за счет должника также преждевременным является взыскание в пользу должника 21 300 000 рублей с лизингодателя в конкурсную массу;

необходимо определить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора в отношении каждой цепочки сделок по отчуждению предметов лизинга (в том числе, с учетом наличия судебных актов по ряду договоров о расторжении и изъятии предметов лизинга в пользу лизингодателя);

взыскание одновременно в пользу должника с обоих ответчиков денежных средств не соответствует положениям ст. 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)";

вывод о наличии оснований для применения положений п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве не соответствует разъяснениям, изложенным в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63);

суды, квалифицировав сделки как ничтожные, не указали, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделок выявленные нарушения выходили за пределы диспозиции п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Между Должником и ООО "СТОУН-XXI" заключен договор лизинга N Л33057 от 10.02.2017.

Стоимость предмета лизинга с НДС составила 3 965 000,00 рублей.

По указанном договору лизинга общий размер платежей составляет 5 035 201,60 руб., сумма произведенных Должником платежей составила 2 826 453,04 руб., сумма авансового платежа, произведенного Должником, составила 1 189 500,12 руб. При этом сумма финансирования составила 2 775 499,88 руб.

Лизинговая компания 29.08.2017 обратилась с исковым заявлением к ООО "ИПОС" о взыскании задолженности по оплате лизинговых платежей по договору лизинга N Л33057 от 10.02.2017 в сумме 834 177,21 рублей.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 16.10.2017 по делу N А40-161387/17 принят отказ от иска, производство по делу прекращено.

Соглашением от 21.05.2018 договор лизинга N Л33057 от 10.02.2017 расторгнут, при этом соглашением ООО "СТОУН-XXI" обязался возвратить ООО "ИПОС" ранее уплаченный авансовый платеж в сумме 369 440,46 рублей.

Между ООО "ИПОС" и ООО "СТОУН-XXI" заключен договор купли-продажи транспортного средства от 21.05.2018 N КП 33057/ОК, цена договора 2 023 602,43 рублей.

Между ООО "ИПОС", ООО "СТОУН-XXI" и ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" 21.05.2018 заключен договор купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС N 33057/1, цена договора составила 2 500 000,00 рублей (с НДС).

Сумма в размере 2 500 000,00 руб. перечислена ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" в пользу ООО "СТОУН-XXI"как получателю денежных средств по договору купли-продажи.

Впоследствии полученное транспортное средство было реализовано ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" третьему лицу за 3 300 000,00 руб.

Между Должником и ООО "СТОУН-XXI" заключен договор лизинга N Л29297 от 05.04.2016.

Стоимость предмета лизинга с НДС составила 4 400 000,00 рублей.

По указанном договору лизинга общий размер платежей составляет 5 678 577,94 руб., сумма произведенных Должником платежей составила 5 396 716,92 руб., сумма авансового платежа, произведенного Должником, составляет 1 350 000,24 руб. При этом сумма финансирования составила 3 049 999,76 руб.

Лизинговая компания 31.08.2018 обратилась с исковым заявлением к ООО "ИПОС" о взыскании задолженности по оплате лизинговых платежей по договору лизинга N Л29297 от 05.04.2016 в сумме 423 352,31 рублей и 43 511,95 руб. (пени), а также о расторжении договора лизинга.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.04.2018 по делу N А40-17406/2018 исковые требования удовлетворены, предмет лизинга изъят.

В то же время соглашением от 21.05.2018 договор лизинга N Л29297 от 05.04.2016 повторно расторгнут, при этом соглашением ООО "СТОУН-XXI" обязалось возвратить ООО "ИПОС" ранее уплаченный авансовый платеж в сумме 35 958,76 рублей.

Между ООО "ИПОС" и ООО "СТОУН-XXI" заключен договор купли-продажи транспортного средства от 21.05.2018 N КП 29297/ОК.

Цена договора 1 607 751,83 рублей.

Между ООО "ИПОС", ООО "СТОУН-XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" 21.05.2018 заключен договор купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018 N 29297/1.

Цена договора составила 4 200 000,00 рублей (с НДС).

Сумма в размере 4 200 000,00 рублей перечислена ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" в пользу ООО "СТОУН-XXI" как получателю денежных средств по договору купли-продажи.

Впоследствии полученное транспортное средство было реализовано ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" третьему лицу за 4 000 000,00 руб.

Между Должником и ООО "СТОУН-XXI" заключен договор лизинга N Л29299 от 05.04.2016.

Стоимость предмета лизинга с НДС составила 7 500 000,00 рублей.

По указанному договору лизинга общий размер платежей составляет 9 254 814,82 руб., сумма произведенных Должником платежей составила 7 566 914,01 руб., сумма авансового платежа, произведенного Должником, составила 3 000 000,14 руб. При этом размер финансирования составляет 4 499 999,86 руб.

Лизинговая компания 30.01.2018 обратилась с исковым заявлением к ООО "ИПОС" о взыскании задолженности по оплате лизинговых платежей по договору лизинга N Л29299 от 05.04.2016, а также о расторжении договора лизинга.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.03.2018 по делу N А40-16071/18 исковые требования удовлетворены, предмет лизинга изъят.

В то же время соглашением от 21.05.2018 договор лизинга N Л29299 от 05.04.2016 повторно расторгнут.

Между ООО "ИПОС" и ООО "СТОУН-XXI" заключен договор купли-продажи транспортного средства от 21.05.2018 N КП 29299/ОК. Цена договора 3 700 000,00 рублей.

Между ООО "ИПОС", ООО "СТОУН-XXI" и ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" 21.05.2018 заключен договор купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС N 29299/1. Цена договора составила 3 700 000,00 рублей (с НДС).

Сумма в размере 3 700 000,00 рублей перечислена ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" в пользу ООО "СТОУН-XXI" как получателю денежных средств по договору купли-продажи.

Впоследствии полученное транспортное средство было реализовано ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" третьему лицу за 4 970 000,00 рублей.

Между Должником и ООО "СТОУН-XXI" заключен договор лизинга N 29298 от 05.04.2016.

Стоимость предмета лизинга с НДС составила 7 500 000,00 рублей.

По указанном договору лизинга общий размер платежей составляет 9 254 814,82 руб., сумма произведенных Должником платежей составила 8 928 134,20 руб., сумма авансового платежа, произведенного Должником, составила 3 000 000,14 руб. При этом размер финансирования составляет 4 499 999,86 руб.

Лизинговая компания обратилась с исковым заявлением к ООО "ИПОС" о взыскании задолженности по оплате лизинговых платежей, а также о расторжении договора лизинга и изъятии предмета лизинга. Определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.07.2018 по делу N А40-102363/18 производство по делу прекращено в связи с отказом от иска.

Соглашением от 21.05.2018 договор лизинга N 29298 от 05.04.2016 расторгнут, при этом ООО "СТОУН-XXI" обязалось возвратить авансовые платежи в сумме 731 220,19 рублей.

Между ООО "ИПОС" и ООО "СТОУН-XXI" заключен договор купли-продажи транспортного средства от 21.05.2018 N КП 29298/ОК. Цена договора 2 216 780,33 рублей.

Между ООО "ИПОС", ООО "СТОУН-XXI" и ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" 21.05.2018 заключен договор купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС N 29298/1. Цена договора составила 3 700 000,00 рублей (с НДС).

Сумма в размере 3 700 000,00 рублей перечислена ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" в пользу ООО "СТОУН-XXI" как получателю денежных средств по договору купли-продажи.

Впоследствии полученное транспортное средство было реализовано ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" третьему лицу за 5 970 000,00 рублей.

Между Должником и ООО "СТОУН-XXI" заключен договор лизинга N Л29296 от 05.04.2016. Стоимость предмета лизинга с НДС составила 4 400 000,00 рублей.

Лизинговая компания 05.02.2018 обратилась с исковым заявлением к ООО "ИПОС" о расторжении договора лизинга. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.03.2018 по делу N А40-20674/2018 договор лизинга N Л29296 от 05.04.2016, предмет лизинга изъят.

В то же время соглашением от 21.05.2018 договор лизинга N Л29296 от 05.04.2016 повторно расторгнут, при этом Лизинговая компания обязалась возвратить аванс в сумме 1 435,34 рублей.

По указанном договору лизинга общий размер платежей составляет 5 552 384,87 руб., сумма произведенных Должником платежей составляет 4 254 788,94 руб., сумма авансового платежа, произведенного Должником, составляет 1 320 001,10 руб. При этом размер финансирования составляет 3 079 998,90 руб.

Между ООО "ИПОС" и ООО "СТОУН-XXI" заключен договор купли-продажи транспортного средства от 21.05.2018 N КП 29296/ОК. Цена договора 1 322 835,59 рублей.

Между ООО "ИПОС" и ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" 21.05.2018 заключен договор купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС N 29296/1.Цена договора составила 4 200 000,00 рублей (с НДС).

Сумма в размере 4 200 000,00 рублей перечислена ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" в пользу ООО "СТОУН-XXI" как получателю денежных средств по договору купли-продажи.

Впоследствии полученное транспортное средство было реализовано ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" третьему лицу за 4 000 000,00 рублей.

Между Должником и ООО "СТОУН-XXI" заключен договор лизинга N Л33058 от 10.02.2017.

Стоимость предмета лизинга с НДС составила 5 295 000,00 рублей.

Лизинговая компания 30.01.2018 обратилась с исковым заявлением к ООО "ИПОС" о расторжении договора лизинга и взыскании задолженности в сумме 652 472,16 рублей. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.03.2018 по делу N А40-16065/18 исковые требования удовлетворены.

При этом указанным решением суда установлено, что договор был расторгнут в одностороннем порядке путем направления уведомления N ОЛД-5945 от 18.12.2017 о расторжении договора лизинга.

В то же время соглашением от 21.05.2018 договор лизинга N Л33058 от 10.02.2017 повторно расторгнут, при этом Лизинговая компания обязалась возвратить аванс в сумме 792 623,37 рублей.

По указанном договору лизинга общий размер платежей составляет 6 730 482,82 руб., сумма произведенных Должником платежей составляет 3 708 936,95 руб., сумма авансового платежа, произведенного Должником, составляет 1 059 000,44 руб. При этом размер финансирования составляет 4 235 999,56 руб.

Между ООО "ИПОС" и ООО "СТОУН-XXI" заключен договор купли-продажи транспортного средства от 21.05.2018 N КП 33058/ОК. Цена договора 2 982 743,62 рублей.

Между ООО "ИПОС", ООО "СТОУН-XXI" и ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" 21.05.2018 заключен договор купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС N 33058/1. Цена договора составила 3 000 000,00 рублей (с НДС).

Сумма в размере 3 000 000,00 рублей перечислена ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" в пользу ООО "СТОУН-XXI" как получателю денежных средств по договору купли-продажи.

Впоследствии полученное транспортное средство было реализовано ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" третьему лицу за 3 000 000,00 рублей.

Отношения в рамках договора лизинга регулируются специальными нормами Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) с учетом разъяснений Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" по каждому из расторгнутых договоров" (далее - Постановление N 17) и Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом ВС РФ РФ 27.10.2021 (далее - Обзор по лизингу).

Так, в соответствии с п. 34 Обзора по лизингу особенность отношений, вытекающих из выкупного лизинга (статья 19 Закона о лизинге) при банкротстве, состоит в том, что в отличие от случаев предоставления финансирования в иной форме имущество, обеспечивающее исполнение обязательства перед кредитором (лизингодателем), в случае нарушения должником своих обязательств и расторжения договора не включается в конкурсную массу, а остается в собственности кредитора.

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного (п. 2 Постановления N 17).

В ситуации, когда должником не завершены расчеты по договору выкупного лизинга, лизинговая компания, действующая исходя из своих имущественных интересов, как правило, вправе предпринять действия по расторжению договора лизинга и определению завершающей обязанности одной из сторон договора (п. 3.1 Постановления N 17). При этом сохранение права собственности и получение средств от последующей продажи предмета лизинга позволяют лизингодателю покрыть свои убытки от расторжения договора, минуя установленный Законом о банкротстве порядок получения удовлетворения кредиторами своих требований (п. 34 Обзора по лизингу).

До совершения платежных операций руководитель должника находится в состоянии принятия конкретного управленческого решения: либо осуществить платежи (в том числе с отступлением от очередности удовлетворения требований иных кредиторов) и получить право собственности на лизинговое имущество (которое затем может быть включено в конкурсную массу и продано с торгов), либо отказаться от дальнейшего обслуживания лизингового договора, расторгнуть его и определять завершающую обязанность одной из сторон.

При этом если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 постановления Пленума N 17).

Спорные договоры купли-продажи транспортных средств заключены 21.05.2018, то есть после возбуждения в отношении ООО "ИПОС" дела о банкротстве (04.04.2018).

ООО "СТОУН-XXI" получило по договорам лизинга лизинговые платежи от Должника, составляющие существенную часть платежей по договорам лизинга и превышающие сумму предоставленного Должнику финансирования, в целях выкупа транспортных средств.

ООО "СТОУН-XXI" также получило от ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" полную рыночную стоимость транспортных средств путем заключения трехсторонних договоров купли-продажи, по которым ООО "СТОУН-XXI" в обход Должника являлось получателем денежных средств.

Так, в данном случае ООО "СТОУН-XXI" получило в счет оплаты лизинговых платежей и авансового платежа 43 600 446,24 руб.

Также ООО "СТОУН-XXI" получило полную рыночную стоимость транспортных по трехсторонним договорам купли-продажи в размере 21 300 000,00 руб., оплаченных ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" в счет оплаты цены указанных договоров. При этом доказательств возврата ООО "СТОУН-XXI" авансовых платежей, как это было предусмотрено соглашениями о расторжении договоров лизинга, не представлено. Расходы ООО "СТОУН-XXI" на приобретение транспортных средств составили 33 060 000,00 руб.

Выгода ООО "СТОУН-XXI" составила 31 840 446,24 руб. (43 600 446,24+21 300 000,00-33 060 000,00).

ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" получило от перепродажи транспортных средств 25 240 000,00 руб., при этом расходы на их покупку составили 21 300 000,00 руб., а расходы на их ремонт 1 063 586,00 руб.

Таким образом, выгода ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" составляет лишь 2 876 414,00 руб., что не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности и нельзя квалифицировать как нетипичную выгоду.

Таким образом, ООО "СТОУН-XXI" получило как существенную часть лизинговых платежей, так и всю рыночную стоимость транспортных средств, вырученную от их продажи в пользу ООО "НАФТАКОМ ГРУПП". Должник в свою очередь был лишен транспортных средств ввиду их изъятия.

Оценка действительности оспариваемых сделок должно производиться с учетом всей совокупности отношений, так как каждая сделка является элементом сложно структурированных отношений сторон, а сделки являются взаимосвязанными (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2020 N 305-ЭС19-16046(3) по делу N А40-27329/2018).

Согласно правовой позиции ВС РФ, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230 по делу N А40-125977/2013, цепочкой последовательных сделок и с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678 по делу N А11-7472/2015).

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Таким образом, по смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

Вышеуказанные Сделки по продаже транспортных средств в пользу ООО "ИПОС" спустя длительное время после расторжения договоров лизинга и одновременному их отчуждению в пользу ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" с условием об их оплате в пользу ООО "СТОУН-XXI", по сути, являются сделками, прикрывающими установление взаимных предоставлений ООО "СТОУН-XXI" и ООО "ИПОС" по расторгнутым договорам лизинга (установление сальдо встречных обязательств) и прямое отчуждение транспортных средств ООО "СТОУН-XXI" в пользу ООО "НАФТАКОМ ГРУПП".

В свою очередь Сделки по приобретению ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" транспортных средств у их собственника (ООО "СТОУН-XXI"), получение ООО "СТОУН-XXI" как продавцом денежных средств в счет оплаты транспортных средств и выплата ООО "СТОУН-XXI" в пользу Должника сальдо встречных обязательств являются прикрываемыми.

Учитывая наличие двух сделок - притворной и прикрываемой, признанию недействительными подлежат прикрывающие Сделки в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ.

При этом действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В отношении прикрываемых Сделок подлежат применению следующие правила.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Прикрываемые Сделки являются действительными и не подлежат признанию их недействительными по следующим основаниям.

В силу п. 35 Обзора по лизингу отказ от исполнения договора лизинга и изъятие предмета лизинга сами по себе не свидетельствуют о наличии оснований для признания отказа недействительным по правилам п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, недействительными могут быть признаны условия договора лизинга (соглашения о его расторжении), ущемляющие лизингополучателя в праве на получение сальдо встречных обязательств по договору.

При этом, в силу указанного пункта, отказавшись от исполнения договора, лизингодатель выразил свою волю на возврат имущества собственник.

В свою очередь установление сальдо взаимных обязательств сторон не является зачетом встречных однородных требований по смыслу ст. 410 ГК РФ и к нему не применим запрет зачета, установленный Законом о банкротстве (п. 15 Обзора по лизингу).

Таким образом, расторжение договоров лизинга, установление сальдо встречных обязательств, его оплата не подлежат признанию их недействительными.

В связи с тем, что договоры лизинга были расторгнуты в судебном порядке, в одностороннем порядке либо соглашением сторон, то с учетом п. 35 Обзора по лизингу ООО "СТОУН-XXI" выразило свою волю на возврат имущества собственнику и действовало в рамках предоставленных ему прав.

В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора. Однако существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, якобы передаваемым по последовательным притворным сделкам.

Использованная цепочка сделок и установленная схема расчетов свидетельствует о возникновении доверительных отношений между ООО "СТОУН-XXI" и Должником.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, выраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2020 г. N 310-ЭС20-7838, признаками фактической аффилированности могут быть совпадения, которые не могут быть объяснены обычной случайностью или иными рациональными объяснениями.

Лизинговая компания в одностороннем, судебном порядках и соглашением сторон расторгла договоры лизинга.

Спустя длительное время после фактического расторжения договоров лизинга и изъятия предмета лизинга в отсутствие правовых оснований для этого Лизинговая компания и ООО "ИПОС" заключили соглашения о расторжении договоров лизинга с заниженной выкупной стоимостью имущества и без установления сальдо встречных обязательств.

Спустя длительное время после фактического расторжения договоров лизинга и изъятия предмета лизинга Лизинговая компания и ООО "ИПОС" заключили договоры купли-продажи. Впоследствии в отсутствие разрыва во времени от даты заключения указанных договоров Лизинговая компания, Должник и ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" заключили договоры купли-продажи транспортных с условием о перечислении цены договоров ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" в пользу ООО "СТОУН-XXI".

Наличие фактической аффилированности и доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество, объясняет разрыв во времени между фактическим расторжением договоров лизинга и формальным расторжением путем заключения соглашений о расторжении договоров лизинга.

При этом лицами, участвующими в деле, не представлены доказательства регистрации права собственности ООО "ИПОС" на транспортные средства, выдачи свидетельства о регистрации транспортного средства на имя ООО "ИПОС", внесения в паспорта транспортных средств сведения об ООО "ИПОС" как о собственнике транспортных средств.

Кроме того, не представлены доказательства ведения самостоятельно Должником переговоров о продаже транспортных средств третьим лицам, экономическое обоснование покупки Должником транспортных средств и их немедленной продажи спустя длительное время после расторжения договоров лизинга.

Перечисленные операции привели к созданию лишь видимости приобретения Должником права собственности на транспортные средства. По сути, вместо предназначенного выплате Лизинговой компанией в пользу Должника сальдо встречных обязательств Должник был лишен как транспортных средств вследствие расторжения договоров лизинга Лизинговой компанией, так и права на получение сальдо после расторжения договоров лизинга.

В этой связи Должник никогда не становился собственником транспортных средств, полученных по договорам лизинга.

При этом не имелось какой-либо сделки, лежащей в основе передачи транспортных средств ООО "СТОУН-XXI" в собственность Должника, ввиду ее ничтожности в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ. Ничтожная сделка недействительна вне зависимости от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

Суд вправе констатировать данную ничтожность, поскольку правовая квалификация фактов находится в исключительной компетенции суда и суд не связан доводами сторон по вопросу правового обоснования требований и возражений, но обязан при разрешении спора применить те нормы права, которые регулируют возникновение спорных правоотношений.

Должник не имеет права требовать возврата ему транспортных средств либо возмещения ему рыночной стоимости транспортных средств, так как по сути они были отчуждены ООО "СТОУН- XXI" в качестве надлежащего собственника в пользу ООО "НАФТАКОМ ГРУПП", но обладает правом на определение сальдо встречных обязательств по договорам лизинга и его взыскание с ООО "СТОУН-XXI".

При этом, поскольку договоры лизинга расторгнуты, а транспортные средства изъяты у Должника, то ООО "СТОУН-XXI" вправе совершать с ними любые сделки, что им и было сделано путем отчуждения транспортных средств в пользу ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" по рыночной стоимости.

Кроме того, Должником и ООО "СТОУН-XXI" ко всем договорам лизинга заключены дополнительные соглашения от 31.01.2018, которыми стороны прямо предусмотрели, что транспортные средства являются собственностью Лизинговой компании.

Определение Лизингодателем юридической судьбы изъятых в результате расторжения договоров лизинга транспортных средств (в виде их отчуждения в пользу ООО "НАФТАКОМ ГРУПП") никак не влияет на определение сальдо встречных обязательств между ООО "ИПОС" и ООО "СТОУН-XXI", а значит и не затрагивает прав конкурсных кредиторов Должника.

В этой связи распоряжение транспортными средствами осуществлялось ООО "СТОУН-XXI" как действительным правообладателем имущества, ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" приобрело транспортные средства у их собственника и, как следствие, ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" имело право беспрепятственно распоряжаться транспортными средствами.

ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" не имело цели причинить вред Должнику или его конкурсным кредиторам, экономический интерес, который преследовало ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" при совершении Сделок - это приобретение транспортных средств у их собственника по рыночной стоимости (с учетом их технического состояния), проведение ремонта и перепродажа, что подтверждается материалами обособленного спора (том 3, листы дела 26-49).

Согласно расчету, произведенному конкурсным управляющим, сальдо встречных обязательств по договорам лизинга сложилось в пользу Должника и составляет 30 076 859,46 руб. Контррасчет сальдо, представленный ООО "НАФТАКОМ ГРУПП", свидетельствует о том, что сальдо встречных обязательств по договорам лизинга сложилось также в пользу Должника, но составляет 24 303 721,58 руб., из которых 4 259 443,18 руб. по договору лизинга N Л29296 от 05.04.2016, 5 308 721,06 руб. по договору лизинга N Л29297 от 05.04.2016, 6 386 881,10 руб. по договору лизинга N 29298 от 05.04.2016, 5 770 330,38 руб. по договору лизинга N Л29299 от 05.04.2016, 1 561 744,80 руб. по договору лизинга N Л33057 от 10.02.2017, 1 016 601,06 руб. по договору лизинга N Л33058 от 10.02.2017.

Вместе с тем конкурсным управляющим не было заявлено требования о признании недействительной сделкой договора купли-продажи N КП 33057/ОК от 21.05.2018, заключенный между ООО "СТОУН-XXI" и ООО "ИПОС".

Согласно правовой позиции ВС РФ, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2020 N 305-ЭС19-16046(3) по делу N А40-27329/2018, оценка действительности оспариваемых сделок должно производиться с учетом всей совокупности отношений, так как каждая сделка является элементом сложно структурированных отношений сторон, а сделки являются взаимосвязанными.

Между тем, данный договор является первым элементом в цепочке сделок, состоящих из: договора купли-продажи N КП 33057/ОК от 21.05.2018, заключенного между ООО "СТОУН-XXI" и ООО "ИПОС", и трехстороннего договора N 33057/1 купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018, заключенного между ООО "СТОУН-XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС".

Также не было заявлено требования о недействительности Договора купли-продажи N КП 29298/ОК, заключенного между ООО "СТОУН-XXI" и ООО "ИПОС".

Между тем, данный договор является первым элементом в цепочке сделок, состоящих из: договора купли-продажи N КП 29298/ОК от 21.05.2018, заключенного между ООО "СТОУН-XXI" и ООО "ИПОС", и трехстороннего договора N 29298/1 купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018, заключенного между ООО "СТОУН-XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС".

В этой связи данные сделки не подлежит рассмотрению в настоящем обособленном споре, сальдо по ним не определяется.

Кроме того, конкурсным управляющим произведен расчет сальдо по восьми договорам лизинга, в то время как при первом рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции им было заявлено ходатайство об уточнении требований в связи с опечаткой в заявлении о признании сделки Должника недействительной. В этой связи соглашения о расторжении Договоров лизинга от 10.02.2017 N Л33059, от 16.03.2017 N Л33373 и соответствующие договоры купли-продажи не являются предметом рассмотрения, соответственно сальдо встречных обязательств по указанным договорам лизинга не подлежит определению в рамках настоящего обособленного спора.

Также конкурсным управляющим в качестве даты возврата транспортных средств Лизингодателю по договорам лизинга N Л29296 от 05.04.2016, N Л29297 от 05.04.2016, N Л29299 от 05.04.2016, N Л33058 от 10.02.2017 указана дата объявления резолютивной части судебных актов о расторжении договоров лизинга. Вместе с тем дата возврата транспортных средств по договорам лизинга N Л29296 от 05.04.2016, N Л29297 от 05.04.2016, N Л29299 от 05.04.2016 должна определяться по дате вступления в законную силу соответствующих судебных актов, а по договору лизинга N Л33058 от 10.02.2017 датой расторжения указанного договора в одностороннем порядке - 18.12.2017, что подтверждается Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2018 по делу N А40-16065/18.

В связи с этим сальдо необходимо определять по четырем договорам лизинга, что составляет 16 355 095,68 руб., из которых 4 259 443,18 руб. по договору лизинга N Л29296 от 05.04.2016, 5 308 721,06 руб. по договору лизинга N Л29297 от 05.04.2016,5 770 330,38 руб. по договору лизинга N Л29299 от 05.04.2016, 1 016 601,06 руб. по договору лизинга N Л33058 от 10.02.2017 (согласно расчету ООО "НАФТАКОМ ГРУПП").

В соответствии с п. 3.3 постановления Пленума N 17 если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

ООО "СТОУН-XXI" не опровергло данные обстоятельства, в связи с чем суд признает, что сальдо сложилось в пользу ООО "ИПОС".

При этом доводы ООО "СТОУН-XXI" об отсутствии доказательств изъятия транспортных средств и, как следствие, невозможности установления сальдо взаимных обязательств являются несостоятельными ввиду неправильного понимания норм материального права.

Так, в материалах дела имеются доказательства изъятия транспортных средств (том 1 лист дела 78).

Признание притворными сделками договоров купли-продажи, заключенных между ООО "СТОУН-XXI" и ООО "ИПОС", и договоров купли-продажи, заключенных между ООО "СТОУН-XXI", ООО "ИПОС" и ООО "НАФТАКОМ ГРУПП", прикрывающих прямое отчуждение принадлежащего ООО "СТОУН-XXI" имущества в пользу ООО "НАФТАКОМ ГРУПП", свидетельствует о том, что транспортные средства были изъяты ООО "СТОУН-XXI" и переданы ООО "НАФТАКОМ ГРУПП".

В этой связи обстоятельства, препятствующие установлению сальдо, отсутствуют.

ООО "СТОУН-XXI" заявлено ходатайство о пропуске Конкурсным управляющим срока исковой давности по требованию об установлении сальдо встречных обязательств по договорам лизинга.

Согласно п. 1 ст. 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

В соответствии с п. 14 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", согласно которым, со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 ГК РФ), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (часть 1 статьи 39 ГПК РФ и часть 1 статьи 49 АПК РФ).

Следует отметить, что указанная правовая позиция ВС РФ распространяется даже на случаи предъявления самостоятельного иска, если в удовлетворении предшествующего иска, направленного на защиту того же интереса, было отказано в связи с избранием ненадлежащего способа защиты, либо если первоначальный иск тоже был надлежащим средством защиты, но фактически нарушенное право не защитил.

Указанное подтверждается, Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.09.2019 N Ф09-5572/19 по делу N А71-9721/2018 и Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 03.05.2017 N Ф02-1507/2017 по делу N А33-8882/2016.

В связи с этим даже если истец во время судебного разбирательства изменяет исковые требования, то считается, что срок исковой давности по указанным требованиям не тек с момента обращения истца с первоначальными требованиями.

Конкурсный управляющий, обращаясь с заявлением о признании Сделок недействительными, преследовал интерес в виде пополнения конкурсной массы за счет возврата в конкурсную массу имущества (денежных средств), утраченных Должником вследствие заключения указанных Сделок.

Установление сальдо взаимных обязательств и определение завершающей обязанности одной стороны отношении другой в данном случае также направлено на защиту указанного интереса.

В этой связи Суд признает, что срок исковой давности по требованию об установлении сальдо встречных обязательств и о взыскании данного сальдо не пропущен, поскольку данный срок не тек с момента обращения Конкурсного управляющего с первоначальными требованиями (17.12.2019).

Однако, принимая во внимание п. 35 Обзора по лизингу, требование о взыскании сальдо взаимных обязательств подлежит рассмотрению в отдельном производстве. Учитывая, что срок исковой давности по данному требованию не пропущен, то конкурсный управляющий не лишен права обратиться в суд с требованием о взыскании завершающей договорной обязанности (абзац второй пункта 4 статьи 453 ГК РФ и пункт 3 Постановления N 17) в исковом порядке вне рамок дела о банкротстве.

Суд отклоняет возражения ООО "СТОУН-XXI" о применении п. 5 ст. 166 ГК РФ.

Мнения лиц, участвующих в деле, относительно надлежащей правовой оценки обстоятельств дела фактически помогают суду сформировать свою собственную позицию. Однако с юридической точки зрения они значения не имеют, поскольку правовая квалификация фактов находится в исключительной компетенции суда. На основании ст. 65, 133, 168, 170 АПК РФ суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для дела, и устанавливает правоотношения сторон. Суд не связан доводами сторон по вопросу правового обоснования требований и возражений, но обязан при разрешении спора применить те нормы права, которые регулируют возникновение спорных правоотношений.

Как разъясняется, в связи с этим в п. 79 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению, по мнению суда, в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Кроме того, согласно правовой позиции ВС РФ оспаривание сделок в рамках дела о банкротстве направлено на защиту не столько интересов частноправового субъекта, являющегося стороной сделки, сколько на защиту его кредиторов (третьих лиц, не являющихся сторонами спорных правоотношений и не делавших каких-либо заявлений о действительности сделки), в этой связи п. 5 ст. 166 ГК РФ не применяются к требованиям в рамках дела о банкротстве (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 08.02.2018 N 305-ЭС17-15339 по делу N А40-176343/2016).

В этой связи наличие доводов о притворном характере сделок и возражений ООО "СТОУН-XXI" со ссылкой на п. 5 ст. 166 ГК РФ не может препятствовать суду в верной квалификации сделок.

Согласно п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В этой связи суд в деле о банкротстве вправе рассмотреть требование о признании сделок недействительными на основании ст. 170 ГК РФ. Необходимость обоснования выхода за пределы диспозиции п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве требуется в случае квалификации сделки как ничтожной на основании ст. 10, 168 ГК РФ (п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Ссылка ООО "СТОУН-XXI" о невозможности признания сделок недействительными ввиду того, что конкурсный управляющий не оспорил платежи, произведенные по данным сделкам, является необоснованной, т.к. в данном случае платежи были совершены не за счет Должника. Права Должника и его кредиторов нарушаются неустановлением сальдо взаимных обязательств между Лизинговой компанией и Должником. В этой связи подлежат оспариванию заявленные конкурсным управляющим сделки.

Иная правовая квалификация оспариваемых сделок повлечет за собой признание того, что предметы лизинга перешли в собственность ООО "ИПОС" и что ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" произвело платежи в пользу ООО "СТОУН-XXI" за счет имущества Должника.

Однако в связи с тем, что ООО "СТОУН-XXI" в одностороннем, в судебном порядках и соглашением сторон расторгло договоры лизинга, а предметы лизинга были изъяты, ООО "СТОУН-XXI" получило как денежные средства в счет оплаты лизинговых платежей и авансового платежа от Должника, так и рыночную стоимость транспортных от ООО "НАФТАКОМ ГРУПП", то данные действия свидетельствуют о притворном характере сделок, прикрывающих прямое отчуждение принадлежащего ООО "СТОУН-XXI" имущества в пользу ООО "НАФТАКОМ ГРУПП".

Следовательно, ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" является покупателем, а ООО "СТОУН-XXI" продавцом и такие правоотношения не влияют на правоотношения между Лизинговой компанией и Должником, то именно Лизинговая компания обязана оплатить денежные средства Должнику с учетом сальдо, определенного в пользу последнего, и с учетом факта изъятия предметов лизинга.

Оплаченная стоимость транспортных средств в пользу ООО "СТОУН-XXI" в размере 21 300 000 руб. вопреки доводам ООО "СТОУН-XXI" не может являться оплатой за счет Должника (как следствие, является неправомерным взыскание в пользу Должника данных денежных средств), поскольку основана на ошибочном толковании положений ст. 313 ГК РФ и не представлены доказательства наличия встречных обязательств у ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" перед ООО "ИПОС".

В связи с тем, что между ООО "ИПОС" и ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" отсутствовали какие-либо правоотношения, в счет исполнения которых ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" осуществило бы платеж в пользу ООО "СТОУН-XXI" в размере 21 300 000 руб., то платежи ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" в размере 21 300 000 руб. в пользу ООО "СТОУН-XXI" не могут быть квалифицированы как совершенные за счет Должника.

Верной квалификацией отношений между ООО "ИПОС", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "СТОУН-XXI" является установление того, что ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" приобрело транспортные средства у их фактического собственника - ООО "СТОУН-XXI" - за счет собственных денежных средств, и определение конечного сальдо между ООО "СТОУН-XXI" (лизингодатель) и ООО "ИПОС" (лизингополучатель).

Для защиты своих интересов, добросовестным ответчикам необходимо раскрыть доказательства, свидетельствующие об отсутствии у них иного экономического смысла соответствующей сделки, раскрыть информацию о действиях, направленных на предотвращение вступления в хозяйственные отношения.

Между тем иного рационального экономического обоснования данной цепочки Сделок, как и документов, свидетельствующих об этом, в материалы дела не представлено.

При этом утверждение ООО "СТОУН-XXI" о заключении данных Сделок в пределах свободы договора необоснованно, поскольку ущемляет Должника в праве на получение сальдо встречных обязательств и вступает в противоречие с существом законодательного регулирования данного вида обязательств (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 09.12.2021 N 305-ЭС21-16495 по делу N А40-115548/2020).

Кроме того, как установлено Судом, в данном случае ООО "СТОУН-XXI" получило в счет оплаты лизинговых платежей и авансового платежа 43 600 446,24 руб. Также ООО "СТОУН-XXI" получило полную рыночную стоимость транспортных по трехсторонним договорам купли-продажи в размере 21 300 000,00 руб., оплаченных ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" в счет оплаты цены указанных договоров.

При этом доказательств возврата ООО "СТОУН-XXI" авансовых платежей, как это было предусмотрено соглашениями о расторжении договоров лизинга, не представлено. Расходы ООО "СТОУН-XXI" на приобретение транспортных средств составили 33 060 000,00 руб.

Таким образом, выгода ООО "СТОУН-XXI" составила 31 840 446,24 руб. (43 600 446,24+21 300 000,00-33 060 000,00).

Для неполучения нетипичной выгоды Постановлением N 17 в пунктах 3-3.6 были предусмотрены последствия расторжения договора лизинга и необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.

Должник и ООО "СТОУН-XXI" не соотнесли взаимные предоставления сторон по договорам лизинга, совершенные до момента их расторжения (сальдо встречных обязательств), и не определили завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, в связи с чем сформировался указанный размер дохода Лизинговой компании.

Следовательно, Лизинговая компания получила существенную нетипичную выгоду. При этом расторжение договора выкупного лизинга не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ, п. 3 Постановления N 17).

Сальдо встречных обязательств по четырем договорам лизинга сложилось в пользу Должника и составляет 16 355 095,68 руб., из которых 4 259 443,18 руб. по договору лизинга N Л29296 от 05.04.2016, 5 308 721,06 руб. по договору лизинга N Л29297 от 05.04.2016,5 770 330,38 руб. по договору лизинга N Л29299 от 05.04.2016, 1 016 601,06 руб. по договору лизинга N Л33058 от 10.02.2017, а по всем договора лизинга 24 303 721,58 руб. (согласно расчету ООО "НАФТАКОМ ГРУПП").

Таким образом, если вычесть указанную общую сумму сальдо из общего дохода ООО "СТОУН-XXI" по всем договорам лизинга, то доход ООО "СТОУН-XXI" составит 7 536 724,66 руб. (31 840 446,24 - 24 303 721,58), что соответствует обычной хозяйственной деятельности лизингодателя.

ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" получило от перепродажи транспортных средств 25 240 000,00 руб., при этом расходы на их покупку составили 21 300 000,00 руб., а расходы на их ремонт 1 063 586,00 руб. Таким образом, выгода ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" составляет лишь 2 876 414,00 руб., что не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности и нельзя квалифицировать как нетипичную выгоду.

Указанные обстоятельства фактически свидетельствуют о том, что ООО "СТОУН-XXI" вступило в сговор с руководством ООО "ИПОС" в целях получения Лизинговой компанией существенной выгоды от заключения данных сделок.

Бремя опровержения приведенных ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" столь убедительных доводов лежит на иных участниках обособленного спора. Однако доказательства обратного и иное экономическое обоснование сделок в материалы дела не представлены. В связи с чем данные обстоятельства иными лицами, участвующими в деле, не опровергнуты (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2020 N 305-ЭС19-16046(3) по делу N А40-27329/2018).

В связи с этим Суд констатирует, что именно ООО "СТОУН-XXI" получило в данном случае нетипичную существенную выгоду в виде платежей по лизинговым договорам и трехсторонним договорам купли-продажи в общей сумме 31 840 446,24 руб.

При этом Должник был лишен транспортных средств в результате их изъятия и не получил предназначенного ему сальдо взаимных обязательств в результате расторжения договоров лизинга, а ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" надлежащим образом исполнило свои обязательства по договорам купли-продажи за счет собственных денежных средств, действия ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" являются обычными хозяйственными сделками, в результате которых лицо приобретает имущество, требующего вложения в него денежных средств, в целях последующей реализации по более высокой цене.

В связи с тем, что между ООО "ИПОС" и ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" отсутствовали какие-либо правоотношения, в счет исполнения которых ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" осуществило бы платеж в пользу ООО "СТОУН-XXI" в размере 21 300 000 руб., то платежи ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" в размере 21 300 000 руб. в пользу ООО "СТОУН-XXI" не могут быть квалифицированы как совершенные за счет Должника.

Исходя из обстоятельств рассматриваемого дела, Суд признает, что притворные сделки договоры купли-продажи, заключенные между ООО "СТОУН-XXI" и ООО "ИПОС", и договоры купли-продажи, заключенные между ООО "СТОУН-XXI", ООО "ИПОС" и ООО "НАФТАКОМ ГРУПП",являются недействительными с момента их совершения.

С учетом существа прикрываемых сделок сделки по отчуждению транспортных средств в пользу ООО "НАФТАКОМ ГРУПП", совершенные между ООО "СТОУН-XXI" в качестве продавца и ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" в качестве покупателя, и установление сальдо встречных обязательств по договорам лизингаN Л29296 от 05.04.2016, N Л29297 от 05.04.2016, N Л29299 от 05.04.2016, N Л33058 от 05.04.2016в размере 16 355 095,68 руб.являются действительными, в связи с чем последствие недействительности сделок Судом не устанавливается.

Заявление конкурсного управляющего в части признания недействительными сделками соглашения о расторжении договоров лизинга (п. 35 Обзора по лизингу) подлежит отклонению.

Также подлежит отклонению требования о возврате ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" транспортных средств Должнику, взыскании с ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "СТОУН-XXI" денежных средств.

При этом исходя из обстоятельств рассматриваемого обособленного спора, суд считает возможным изложить в резолютивной части своего определения вывод о том, что сальдо встречных обязательств договорам лизинга N Л29296 от 05.04.2016, N Л29297 от 05.04.2016, N Л33058 от 05.04.2016 сложилось в пользу Должника и составляет 10 584 765,30 руб.

С учетом того, что срок исковой давности по требованию об установлении сальдо взаимных обязательств не пропущен, то конкурсный управляющий не лишен права обратиться в суд с требованием о его взыскании.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции подлежит отмене, а заявленные требования подлежат удовлетворению частично.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.05.2022 г. по делу N А40-57750/18 отменить в части.

Заявление конкурсного управляющего ООО "ИПОС" удовлетворить частично, признать недействительными сделки:

Договор купли-продажи N КП 29296/ОК от 21.05.2018, заключенный между ООО "СТОУН-XXI" и ООО "ИПОС",

Договор N 29296/1 купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018, заключенный между ООО "СТОУН-XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС").

Договор купли-продажи N КП 29297/ОК от 21.05.2018, заключенный между ООО "СТОУН-XXI" и ООО "ИПОС",

Договор N 29297/1 купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018, заключенный между ООО "СТОУН-XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС"),

Договор купли-продажи N КП 29299/ОК от 21.05.2018, заключенный между ООО "СТОУН-XXI" и ООО "ИПОС",

Договор N 29299/1 купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018, заключенный между ООО "СТОУН-XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС",

Договор купли-продажи N КП 33058/ОК от 21.05.2018, заключенный между ООО "СТОУН-XXI" и ООО "ИПОС",

Договор N 33058/1 купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС от 21.05.2018, заключенный между ООО "СТОУН-XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС",

Договор купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС, приобретенного ООО "ИПОС" по Договору лизинга N Л33059 от 10.02.2017, заключенный между ООО "СТОУН-XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС",

Договор купли-продажи бывшего в эксплуатации ТС, приобретенного ООО "ИПОС" по Договору лизинга N Л33373 от 16.03.2017, заключенный между ООО "СТОУН-XXI", ООО "НАФТАКОМ ГРУПП" и ООО "ИПОС".

Установить, что сальдо встречных обязательств по расторгнутым договорам лизинга сложилось в пользу ООО "ИПОС" и составляет 16 355 095,68 руб., из которых:

4 259 443,18 руб. по договору лизинга N Л29296 от 05.04.2016,

5 308 721,06 руб. по договору лизинга N Л29297 от 05.04.2016,5

770 330,38 руб. по договору лизинга N Л29299 от 05.04.2016,

1 016 601,06 руб. по договору лизинга N Л33058 от 10.02.2017.

В остальной части Определение от 20.05.2022 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Григорьев

Судьи

Е.В. Иванова Р.Г. Нагаев