Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2022 г. N 15АП-19289/22 по делу N А53-12733/2022

город Ростов-на-Дону

01 декабря 2022 г.

дело N А53-12733/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Абраменко Р.А., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Романовым А.А.,

при участии:

от истцов: представителя Шевченко А.К. по доверенностям от 09.03.2022, от 09.03.2022, от 05.03.2022,

от Голубейкова А.П.: представителя Турабелидзе Ж.А. по доверенности от 19.07.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Сарвилина Михаила Юрьевича, Сарвилиной Натальи Владимировны, Антонова Андрея Владимировича

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 20 сентября 2022 года по делу N А53-12733/2022

по иску Сарвилина Михаила Юрьевича, Сарвилиной Натальи Владимировны, Антонова Андрея Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Новатор", Голубейкову Александру Петровичу

при участии третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области,

о признании недействительной государственной регистрационной записи, внесенной в ЕГРЮЛ в отношении общества, о восстановлении в качестве участников общества,

УСТАНОВИЛ:

Сарвилин Михаил Юрьевич, Сарвилина Наталья Владимировна, Антонов Андрей Владимирович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Новатор" (далее - ООО "Новатор"), Голубейкову Александру Петровичу со следующими требованиями:

- признать недействительными справку директора ООО "Новатор" Голубейкова А.П. о неоплате Сарвилиным М.Ю., Сарвилиной Н.В., Антоновым А.В. своих долей в уставном капитале ООО "Новатор" (ОГРН 1026103266639, ИНН 6164057511) и заявление Голубейкова А.П. по форме Р13014, на основании которых Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области (далее - МИФНС N 26) внесена государственная регистрационная запись N 2226100150230 от 22.02.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ);

- признать недействительной государственную регистрационную запись N 2226100150230 от 22.02.2022 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Новатор" (ОГРН 1026103266639, ИНН 6164057511) и восстановить в числе участников ООО "Новатор":

- Сарвилина Михаила Юрьевича (дата рождения: 07.10.1960, место рождения: г. Ростов-на-Дону, ИНН 616400117487) с размером доли в уставном капитале общества, равным 20%, с номинальной стоимостью 3 400 рублей;

- Сарвилину Наталью Владимировну (дата рождения: 27.08.1962, место рождения: г. Красноярск, ИНН 616400117303) с размером доли в уставном капитале общества, равным 20%, с номинальной стоимостью 3 400 руб.;

- Антонова Андрея Владимировича (дата рождения: 27.07.1983, место рождения: г. Ростов-на-Дону, ИНН 616484921444) с размером доли в уставном капитале общества, равным 10%, с номинальной стоимостью 1 700 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования мотивированы тем, что директор ООО "Новатор" Голубейков А.П. в отсутствие правовых оснований принял решение о неоплате участниками общества Сарвилиным М.Ю., Сарвилиной Н.В., Антоновым А.В. своих долей в уставном капитале ООО "Новатор" и обратился в налоговую инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ относительно перехода долей в уставном капитале от истцов к обществу. Истцы настаивают на том, что своевременно и в полном объеме оплатили доли в уставном капитале общества, в связи с чем отсутствуют основания для перехода их долей в уставном капитале общества к ООО "Новатор".

Определением Арбитражного суда Ростовской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИФНС N 26.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 20.09.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение мотивировано тем, что в соответствии с решением общего собрания участников ООО "Новатор" от 02.03.2005 оплата долей в уставном капитале ООО "Новатора" истцами подлежала осуществлению до 05.03.2005, однако документальных доказательств оплаты долей в уставном капитале общества истцами в материалы дела представлено не было. Из бухгалтерского баланса ООО "Новатор" по состоянию на 31.12.2021 и оборотно-сальдовой ведомости за 2021 год следует, что дебет счета 75 "Расчеты с учредителями" составляет 8 500 руб., что свидетельствует о неоплате долей в уставном капитале общества в размере 8 500 руб. В соответствии с выпиской из главной книги общества по счету 75 за 2021 год дебет счета составляет 8 500 руб., соответственно, уставный капитал общества в полном объеме не был сформирован. Доводы истцов о том, что оплата их долей в уставном капитале общества осуществлена Голубейковым А.П., не подтверждены допустимыми доказательствами и опровергаются сведениями бухгалтерского учета общества. Суд первой инстанции признал доказанным факт неисполнения истцами обязанности по оплате долей в уставном капитале общества, в связи с чем пришел к выводу о правомерности государственной регистрации перехода долей истцов в уставном капитале общества к ООО "Новатор".

Сарвилин М.Ю., Сарвилина Н.В., Антонов А.В. обжаловали решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просили решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что суд первой инстанции не дал надлежащей оценки обстоятельствам того, что уставом ООО "Новатор" в новой редакции (на момент принятия истцов в состав участников общества) предусмотрено, что уставный капитал сформирован в полном объеме до государственной регистрации устава путем объединения вкладов участников общества, истцы были поименованы в самом уставе ООО "Новатор" в качестве участников. Голубейков А.П. лично 09.03.2005 подал документы в налоговый орган для регистрации включения истцов в состав участников ООО "Новатор", тогда как 05.03.2005 срок для оплаты долей в уставный капитал истек, соответственно, Голубейков А.П. своими действиями признал факт оплаты уставного капитала истцами и не имел никаких возражений относительно оплаты. Суд первой инстанции не учел, что истцы принимали участие в хозяйственной жизни ООО "Новатор" посредством участия в общих собраниях участников ООО "Новатор" (2011, 2013 и 2018 годы). Голубейков А.П., заявляя о неисполнении истцами обязанности по оплате долей в уставном капитале общества, действует недобросовестно, поскольку является директором и участником ООО "Новатор" на протяжении 17 лет, при этом не уведомлял истцов о неисполнении ими соответствующей обязанности.

В отзыве на апелляционную жалобу МИФНС N 26 и Голубейков А.П. просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, отказать истцам в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании 17.11.2022 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 24.11.2022, после чего рассмотрение дела было продолжено.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объёме.

Представитель Голубейкова А.П. просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо в судебное заседание представителей не направило, будучи извещенным о времени и месте проведения судебного разбирательства надлежащим образом. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей указанного лица.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 14.06.1996 администрацией города Ростова-на-Дону за N 2477-РП-ЛР зарегистрировано ООО "Новатор" (ИНН 6164057511, ОГРН 1026103266639, адрес: 344034, Ростовская область, г. Ростов-на-Дону, ул. Привокзальная, д. 2).

08.12.1998 решением общего собрания участников общества (протокол N 7 от 08.12.1998) утвержден устав общества в новой редакции.

В силу пункта 2.1 устава учредителями общества стали Жужнев Олег Федорович, Голубейков Александр Петрович.

Уставный капитал общества установлен в размере 8 500 руб. (пункт 3.1 устава общества), при этом согласно пункту 3.2 уставный капитал общества сформирован в полном объеме до государственной регистрации устава путем объединения вкладов участников общества.

22.12.1998 новая редакция устава общества зарегистрирована регистрационной палатой Ленинского района администрации г. Ростова-на-Дону.

02.03.2005 решением внеочередного общего собрания участников общества утверждены изменения и дополнения в устав общества, в соответствии с которыми пункт 2.1 устава изложен в следующей редакции: учредителями общества стали Голубейков Александр Петрович, Жужнев Олег Федорович, Сарвилин Михаил Юрьевич, Сарвилина Наталья Владимировна, Антонов Андрей Владимирович.

Пункт 3.1 устава общества изложен в следующей редакции: "3.1. Уставной капитал общества состоит из номинальной стоимости долей его участников в сумме 17 000 руб., которая определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующие интересы его кредиторов".

Пункт 4.1 устава общества изложен в следующей редакции: "4.1. Доли участников общества в его уставном капитале определены в следующих размерах: Голубейков Александр Петрович - размер доли 25%, номинальная стоимость доли - 4 250 руб., Жужнев Олег Федорович - размер доли 25%, номинальная стоимость доли - 4 250 руб., Сарвилин Михаил Юрьевич - размер доли 20%, номинальная стоимость доли - 3 400 руб., Сарвилина Наталья Владимировна - размер доли 20%, номинальная стоимость доли - 3 400 руб., Антонов Андрей Владимирович - размер доли 10%, номинальная стоимость доли - 1 700 руб. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли".

Пункт 3.2 устава общества не претерпел изменений (уставный капитал общества сформирован в полном объеме до государственной регистрации устава путем объединения вкладов участников общества).

Вышеприведенные изменения и дополнения устава общества были зарегистрированы 09.03.2005, таким образом, по мнению истцов, с 02.03.2005 до 22.02.2022 истцы являлись участниками общества.

На основании договора купли-продажи, удостоверенном нотариусом Орленко Г.Д., 22.11.2021 Жужнев О.Ф. продал свою долю в уставном капитале общества в размере 25% Голубейкову А.П.

22.02.2022 в ЕГРЮЛ в отношении общества внесена государственная регистрационная запись N 2226100150230, которой подтверждается переход долей уставного капитала предприятия, принадлежащих истцам, к ООО "Новатор".

Как указано в исковом заявлении, переход долей был неправомерен и недобросовестно организован ответчиком Голубейковым А.Л., одновременно являющимся участником и директором общества, основанием для перехода доли от истцов к обществу послужила якобы неоплата долей в уставном капитале.

Как указывают истцы, в действительности доли в уставном капитале общества были полностью оплачены, что подтверждается следующим: во-первых, Голубейков А.Л. самолично за каждого из истцов внес в кассу отделения ПАО "Донхлеббанк" денежные средства в качестве оплаты долей в уставном капитале общества, во-вторых, редакция пункта 3.2 устава общества действовала и действует без изменений, а это значит, что уставный капитал общества был сформирован полностью при принятии в состав новых участников и увеличении уставного капитала, в-третьих, истцы, будучи участниками общества участвовали в управлении обществом посредством принятия решений на общих собраниях участников, в-четвертых, данные бухгалтерского баланса общества указывают на оплату уставного капитала в полном объеме.

Согласно позиции истцов, с учетом Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению (утв. приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 N 94н) счет 75 "Расчеты с учредителями" предназначен для обобщения информации обо всех видах расчетов с учредителями (участниками) организации (акционерами акционерного общества, участниками полного товарищества, членами кооператива и т.п.): по вкладам в уставный (складочный) капитал организации, по выплате доходов (дивидендов) и др. К счету 75 "Расчеты с учредителями" может быть открыт субсчет 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал". На субсчете 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал" учитываются расчеты с учредителями (участниками) организации по вкладам в его уставный (складочный) капитал. Расчет стоимости чистых активов сводится к определению разницы между активами и обязательствами.

В бухгалтерском балансе общества за 2019-2021 годы сведения о задолженности истцов по взносам в уставный капитал отсутствуют (в составе краткосрочной дебиторской задолженности не отражены).

Государственная регистрационная запись N 2226100150230 от 22.02.2022 в ЕГРЮЛ была сделана, предположительно, на основании протокола общего собрания общества, проведенного без участия истцов, либо на основании решения Голубейкова А.Л., необоснованно посчитавшего себя единственным участником общества. Статус истцов как участников общества неправомерно прекращен недобросовестными действиями Голубейкова А.Л. О проведении общего собрания участников общества истцы не извещались и, как следствие, не принимали в нем участие.

Истцы, ссылаясь на то, что действиями ответчика нарушены их права как участников общества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Требования, заявленные Сарвилиным М.Ю., Сарвилиной Н.В., Антоновым А.В. по настоящему делу, направлены на восстановление прав на доли в уставном капитале ООО "Новатор", которые принадлежали им до принятия Голубейковым А.П. оспариваемого решения о неоплате долей в уставном капитале общества и о переходе долей уставного капитала общества в размере 50% к ООО "Новатор".

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

В соответствии со статьей 16 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент принятия решения внеочередного общего собрания общества от 02.03.2005 о внесении изменений в устав ООО "Новатор") каждый учредитель общества должен был полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли; не допускалось освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу (пункт 1). На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину (пункт 2).

Пунктом 3 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусматривалось, что доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества), или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада или предоставления компенсации. Уставом общества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации.

Согласно пункту 2 статьи 20 Закона N 14-ФЗ общество, в случае неполной оплаты уставного капитала общества, в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.

Как было указано ранее, ООО "Новатор" (ИНН 6164057511, ОГРН 1026103266639) создано 14.06.1996. В связи с введением в действие Закона N 14-ФЗ, решением общего собрания участников общества, оформленным протоколом N 7 от 08.12.1998, утвержден устав общества в новой редакции, в соответствии с которым учредителями общества являются Жужнев О.Ф., Голубейков А.П. (пункт 2.1 устава), уставный капитал общества составляет 8 500 руб. и сформирован в полном объеме до государственной регистрации устава путем объединения вкладов участников общества (пункты 3.1, 3.2 устава общества).

В дальнейшем 02.03.2005 решением внеочередного общего собрания участников общества утверждены изменения и дополнения в устав общества, в соответствии с которыми учредителями общества являются Голубейков А.П., Жужнев О.Ф., Сарвилин М.Ю., Сарвилина Н.В., Антонов А.В. (пункт 2.1 устава общества).

Уставной капитал общества состоит из номинальной стоимости долей его участников в сумме 17 000 руб., которая определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующие интересы его кредиторов (пункт 3.1 устава общества).

Доли участников общества в его уставном капитале определены в следующих размерах: Голубейков А.П. - размер доли 25%, номинальная стоимость доли - 4 250 руб., Жужнев О.Ф. - размер доли 25%, номинальная стоимость доли - 4 250 руб., Сарвилин М.Ю. - размер доли 20%, номинальная стоимость доли - 3 400 руб., Сарвилина Н.В. - размер доли 20%, номинальная стоимость доли - 3 400 руб., Антонов А.В. - размер доли 10%, номинальная стоимость доли - 1 700 руб. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 4.1 устава общества).

В соответствии с пунктом 3.2 устава общества уставный капитал общества сформирован в полном объеме до государственной регистрации устава путем объединения вкладов участников общества.

Вышеприведенные изменения и дополнения устава общества были зарегистрированы 09.03.2005, что подтверждается отметкой МИФНС N 26 на копии решения внеочередного общего собрания участников общества от 02.03.2005 (т. 1, л.д. 58-60).

С учётом выше приведённых обстоятельств, вхождение истцов в состав участников общества осуществлялось в порядке увеличения размера уставного капитала общества посредством принятия в состав его учредителей новых членов.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона N 14-ФЗ в редакции, действовавшей в спорный период, увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Исходя из положений абзаца 5 пункта 2 указанной нормы документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

По смыслу положений абзаца 6 пункта 2 указанной нормы и разъяснений, данных в пункте 10 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем пятым настоящего пункта (в том числе срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества), увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся. При фактическом внесении участниками соответствующих вкладов, вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь вышеприведенными положения Закона N 14-ФЗ, действовавшими в период принятия участниками общества решения об увеличении уставного капитала общества за счет принятия в состав участников общества Сарвилина М.Ю., Сарвилиной Н.В., Антонова А.В. и внесения ими вкладов, приходит к выводу о том, что общество, утвердив внесение изменений в устав общества и определив номинальные стоимости долей участников, представив для государственной регистрации в налоговую инспекцию решение внеочередного общего собрания участников общества от 02.03.2005, фактически реализовало процедуру, предусмотренную пунктом 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ, и признало состоявшимся факт увеличения уставного капитала общества. Соответственно, обществом признан факт внесения вкладов истцами в уставный капитал общества в полном размере.

Из материалов дела следует, что Голубейковым А.П. для государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Новатор", содержащиеся в ЕГРЮЛ, относительно перехода доли в уставном капитале общества, равной 50%, к обществу представил совместно с заявлением по форме N Р13014 от 15.02.2022 следующие документы: справку от 14.02.2022 неоплате истцами вкладов в уставный капитал, подписанную Голубейковым А.П.; справку главного бухгалтера Щербак Е.И. о задолженности по вкладам Сарвилина М.Ю., Сарвилиной Н.В., Антонова А.В. в размере 8 500 руб.; пояснительную записку, подписанную Голубейковым А.П. (т. 3, л.д. 28-37).

Согласно пояснительной записке, в связи с тем, что участниками общества Сарвилиным М.Ю., Сарвилиной Н.В., Антоновым А.В. не оплачены взносы в уставный капитал общества, на основании пункта 1 статьи 9, пункта 2 статьи 10, пункта 1 статьи 16, пункта 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ, пункта 14 учредительного договора общества, вышеуказанные лица исключаются решением директора общества, доля в уставном капитале учредительного капитала переводится в собственность общества.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что данное решение Голубейкова А.П. о переходе неоплаченных истцами долей уставного капитала общества к самому обществу априори не соответствовало нормам Закона N 14-ФЗ, действовавшим в редакции на дату 15.02.2022.

Так правовые последствия неоплаты долей уставного капитала третьими лицами, принимаемыми в состав участников общества, закреплены нормами статьи 19 Закона N 14-ФЗ, согласно которым: в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом неоплаченная доля уставного капитала не может перейти к обществу, т.к. она не была сформирована как таковая. Исчерпывающий круг оснований для перехода доли уставного капитала к обществу предусмотрен нормой пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы ответчика об отсутствии в документах бухгалтерского учета ООО "Новатор" сведений о внесении истцами вкладов в уставный капитал общества в размере 8 500 руб., поскольку данные доводы рассматриваются как свидетельство некорректного ведения бухгалтерского учета, но не как обстоятельство, опровергающее позицию истцов об оплате долей в уставном капитале общества.

При данных обстоятельствах ходатайство истцов о фальсификации доказательств, а именно об исключении из числа доказательств главной книги ООО "Новатор", бухгалтерской справки главного бухгалтера ООО "Новатор" Щербак Е.И., заявленное в суде первой инстанции, не подлежит удовлетворению, поскольку фактически в рамках заявления о фальсификации истцы заявляют свои возражения относительно содержания документов, представленных ответчиком в материалы дела, что не свидетельствует о фальсификации доказательств. Целесообразность и необходимость проведения почерковедческой судебной экспертизы в отношении указанных документов отсутствуют, учитывая, что документы бухгалтерского учета не отражают действительное положение дел относительно уставного капитала общества.

На основании пункта 3 статьи 23 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент принятия решения внеочередного общего собрания общества от 02.03.2005 о внесении изменений в устав ООО "Новатор") доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 названного Закона, переходит к обществу.

Данная норма Закона N 14-ФЗ утратила силу с 01.07.2009 в связи с принятием Федерального закона Российской Федерации от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (пункт 1 статьи 15 Закона N 14-ФЗ).

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона N 14-ФЗ (пункт 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ).

В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом.

Из смысла указанных норм следует, что основанием для перехода доли к обществу является истечение срока, предусмотренного Законом N 14-ФЗ (или учредительным документом) для внесения вклада и что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества.

Согласно статье 24 Закона N 14-ФЗ доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Исходя из названных положений, в случае неоплаты доли в уставном капитале истцами, она должна была перейти к обществу 09.03.2006 (в течение года после регистрации изменений в устав общества) и быть перераспределенной между оставшимися участниками не позднее 09.03.2007.

Вместе с тем, в установленные законом сроки доля обществу не передавалась и не перераспределялась.

В материалы дела не представлены доказательства принятия органами управления общества в период с даты принятия истцов в состав участников общества и государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ до обращения ответчика в налоговую инспекцию с заявлением по форме N Р13014 от 15.02.2022 каких-либо решений, связанных с неполным формированием уставного капитала, в связи с неоплатой долей со стороны Сарвилина М.Ю., Сарвилиной Н.В., Антонова А.В.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 26.02.2013 N 12614/12 по делу N А42-6169/2011, если в указанные в статье 24 Закона N 14-ФЗ сроки общество с ограниченной ответственностью не распорядилось долей учредителя общества, не оплатившего долю, и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах и эти обязанности не исполнены в течение общего срока исковой давности, то отсутствуют основания для лишения в последующем учредителя общества его доли.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 N 305-ЭС15-1819, судам следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого "сомнительного" участника как полноправного участника общества.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в соответствии с протоколами общего собрания участников общества ООО "Новатор" N 23 от 05.12.2008, N 24 от 04.12.2013, N 26 от 03.12.2018 Сарвилин М.Ю., Сарвилина Н.В., Антонов А.В. принимали участие в данных общих собраниях участников общества ООО "Новатор" как участники общества и голосовали по вопросу о назначении директора общества.

Таким образом, вплоть до декабря 2018 года ООО "Новатор" признавало истцов в качестве полноправных участников общества, которые внесли свои вклады в уставный капитал общества.

Из материалов дела следует, что до 2022 года вопрос о неоплате истцами доли, уменьшении уставного капитала до фактически оплаченного размера и регистрации его уменьшения в установленном законом порядке не ставился ни обществом, ни его участниками, при том, что государственная регистрация сведений о принятии истцов в состав участников ООО "Новатор" осуществлена в 2005 году, решение о ликвидации общества также не принималось. Истцы принимали участие в общих собраниях участников общества, извещались обществом о проведении таких собраний, участвовали в них и голосовали, то есть осуществляли все принадлежащие участнику права и несли обязанности. В указанные в статье 24 Закона N 14-ФЗ сроки общество не распорядилось долей и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах.

Законом N 14-ФЗ установлен пресекательный срок распределения обществом неоплаченных долей участников, пропуск которого лишает общество права на исключение участников и распределение их долей, тем более, если участники фактически принимали непосредственное участие в деятельности общества и реализовывали свои права и обязанности как участников общества, в том числе в ходе проведения общих собраний.

С учетом совокупности вышеизложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что у Голубейкова А.П. отсутствовало право на исключение Сарвилина М.Ю., Сарвилиной Н.В., Антонова А.В. из состава участников общества и распределения их долей в пользу самого ООО "Новатор".

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. В целях реализации указанного правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1).

Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права. Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации"). Указанная правовая позиция сформулирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12.

Суд апелляционной инстанции полагает, что Голубейков А.П., полагая себя единственным участником ООО "Новатор" в результате принятия решения об исключении истцов из состава участников общества, преследовал цели, не связанные с деятельностью общества, а имел намерение ограничить истцов в правах участников общества. Голубейков А.П., будучи директором ООО "Новатор" с момента его создания, в случае неисполнения участниками общества обязанности по оплате долей в уставном капитале, не мог не знать о данных обстоятельствах, учитывая, что истцы были приняты в состав участников общества в 2005 году. Голубейков А.П. не привел мотивированных пояснений относительно длительного бездействия на протяжении 17 лет в отношении участников общества, которые, по его мнению, не оплатили доли в уставном капитале общества. В данном случае суд апелляционной инстанции находит в действиях Голубейкова А.П. признаки злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение единоличного исполнительного органа общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества при одновременном наличии двух условий: во-первых, данное решение должно быть принято с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и, во вторых, оно должно нарушать права и законные интересы участника общества, обратившегося в суд с требованием о признании его недействительным.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что Голубейковым А.П. решение о неоплате долей в уставном капитале общества о прекращении в связи с этим у истцов статуса участников общества и о переходе доли уставного капитала общества в размере 50% к обществу не оформлено в качестве самостоятельного документа, пояснительная записка или справка от 14.02.2022 не могут рассматриваться в качестве документов, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия.

В данном случае оспариваемое решение Голубейкова А.П. оформлено в виде заявления о государственной регистрации изменений, внесённых в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р13014 от 15.02.2022, и признается судом апелляционной инстанции недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, как принятое с нарушением положений статей 23, 24 Закона N 14-ФЗ.

Поскольку оспариваемое решение Голубейкова А.П. признано судом недействительным, следовательно, лица, утратившие долю в уставном капитале общества, вправе требовать признания за ними права на долю с одновременным лишением права на данную долю приобретателя (общества).

В порядке применения последствий признания решения Голубейкова А.П. недействительным суд апелляционной инстанции полагает необходимым признать недействительной государственную регистрационную запись N 2226100150230 от 22.02.2022 в ЕГРЮЛ, внесённую в отношении общества на основании заявления Голубейкова А.П. по форме N Р13014 от 15.02.2022.

Также подлежат восстановлению в качестве участников общества Сарвилин М.Ю. с размером доли в уставном капитале общества равным 20%, с номинальной стоимостью 3 400 руб., Сарвилина Н.В. с размером доли в уставном капитале общества равным 20%, с номинальной стоимостью 3 400 руб., и Антонов А.В. с размером доли в уставном капитале общества равным 10%, с номинальной стоимостью 1 700 руб. с одновременным прекращением прав общества на долю уставного капитала общества в размере 50%, с номинальной стоимостью 8 500 руб.

Поскольку судом первой инстанции не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для верного разрешения спора, а сделанные выводы противоречат имеющимся в деле доказательствам (пункты 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 20 сентября 2022 года по делу N А53-12733/2022 отменить, по делу принять новое решение.

Признать недействительным решение директора и участника общества с ограниченной ответственностью "Новатор" Голубейкова Александра Петровича о неоплате долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Новатор" и о прекращении в связи с этим статуса участников данного хозяйственного общества у Сарвилина Михаила Юрьевича, Сарвилиной Натальи Владимировны, Антонова Андрея Владимировича, о переходе доли уставного капитала хозяйственного общества в размере 50% к обществу с ограниченной ответственностью "Новатор", оформленное в виде заявления о государственной регистрации изменений, внесённых в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, по форме N Р13014 от 15.02.2022.

Признать недействительной государственную регистрационную запись N 2226100150230 от 22.02.2022 в Едином государственном реестре юридических лиц, внесённую в отношении общества с ограниченной ответственностью "Новатор" (ОГРН 1026103266639, ИНН 6164057511).

Восстановить в качестве участников общества с ограниченной ответственностью "Новатор" (ОГРН 1026103266639, ИНН 6164057511):

- Сарвилина Михаила Юрьевича (дата рождения: 07.10.1960, место рождения: г. Ростов-на-Дону, ИНН 616400117487) с размером доли в уставном капитале общества равным 20%, с номинальной стоимостью 3 400 руб.;

- Сарвилину Наталью Владимировну (дата рождения: 27.08.1962, место рождения: г. Красноярск, ИНН 616400117303) с размером доли в уставном капитале общества равным 20%, с номинальной стоимостью 3 400 руб.;

- Антонова Андрея Владимировича (дата рождения: 27.07.1983, место рождения: г. Ростов-на-Дону, ИНН 616484921444) с размером доли в уставном капитале общества равным 10%, с номинальной стоимостью 1 700 руб.

Прекратить право общества с ограниченной ответственностью "Новатор" (ОГРН 1026103266639, ИНН 6164057511) на долю уставного капитала данного хозяйственного общества в размере 50%, с номинальной стоимостью 8 500 руб.

Настоящее постановление является основанием для внесения регистрирующим органом соответствующих изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Новатор" (ОГРН 1026103266639, ИНН 6164057511).

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.А. Попов

Судьи

Р.А. Абраменко О.А. Сулименко