Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2022 г. N 15АП-20013/22 по делу N А32-15916/2022

город Ростов-на-Дону

02 декабря 2022 г.

дело N А32-15916/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мисника Н.Н.,

судей Илюшина Р.Р., Нарышкиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барановой М.С.,

при участии:

от истца посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание): представитель Нарушев Руслан Узарбаевич по доверенности 01.06.2022;

от ответчика посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание): представитель Григорьев Алексей Викторович по доверенности от 07.06.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арша"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.10.2022 по делу N А32-15916/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Арша"

(ИНН 0276938034, ОГРН 1180280074920)

к обществу с ограниченной ответственностью "Пик-Агро"

(ИНН 2312233029, ОГРН 1152312009904), обществу с ограниченной ответственностью "Бастион" (ИНН 4029061109, ОГРН 1194027009571)

при участии третьих лиц: акционерное общество "Альфа Банк";

Шиганова Рашида Ахметовича; Фомина Павла Андреевича

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Арша" (далее - истец, ООО "Арша") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Пик-Агро" (далее - ответчик, ООО "Пик-Агро"), обществу с ограниченной ответственностью "Бастион" (далее - ООО "Бастион") о взыскании 13 104 932 руб. неосновательного обогащения солидарно (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 1, л.д. 63-64)).

Исковые требования мотивированы неосновательным перечислением истцом денежных средств ООО "Пик-Агро" по договору с ООО "Бастин", который истец считает незаключенным.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.10.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение мотивировано отсутствием факта неосновательного обогащения ООО "Пик-Агро". Суд первой инстанции установил, что ООО "Пик-Агро" не является лицом, с которого подлежит взысканию неосновательно полученное имущество, поскольку счет, на который поступили денежные средства истца, ООО "Пик-Агро" не открывался, договор банковского счета между АО "Альфа Банк" и ООО "Пик-Агро" не заключался. Кроме того, суд первой инстанции, принимая во внимание изменение истцом искового требования на внедоговорное требование о взыскании неосновательного обогащения ввиду отсутствия оригинала договора поставки с ООО "Бастион", в соответствии с которым ООО "Бастион" является поставщиком, и дополнительного соглашения к этому договору о необходимости перечисления истцом денежных средств в оплату по поставке на расчетный счет ООО "Пик-Агро", указал на отсутствие оснований для возложения на ООО "Бастион" обязанности возвратить уплаченные истцом денежные средства.

ООО "Арша" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что факт мошенничества в виде открытия расчетного счета в АО "Альфа Банк" неуполномоченным лицом по поддельным документам может быть установлен только в порядке, установленном уголовно-процессуальным законодательством РФ, то есть приговором суда. Суд первой инстанции, не дождавшись от следственного органа документов, подтверждающих возбуждение уголовного дела, сам установил уголовно-наказуемый факт, чем явно вышел за пределы своей компетенции.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Пик-Агро" апелляционную жалобу не признало, просило решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, уведомлены о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие представителей указанных лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и искового заявления, между ООО "Арша" (покупатель) и ООО "Маслоэкстракционный завод Бастион" (поставщик) посредством обмена электронными сообщениями был заключен договор купли-продажи от 23.03.2022 N 402/2022, по условиям которого поставщик обязался передать, а покупатель обязался принять в собственность на условиях данного договора товар по ценам, в ассортименте, в объеме и на условиях, определенных в спецификациях к настоящему договору (пункт 1.1 договора).

24.03.2022 между ООО "Арша" (покупатель), ООО "Пик-Агро" (продавец) и ООО "Маслоэкстракционный завод Бастион" (поставщик) также было заключено дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи от 23.03.2022 N 402/2022, в соответствии с которым поставщик в течение 5-ти календарных дней с момента поступления денежных средств на расчетный счет продавца обязался осуществить поставку 108 696 бутылок масла подсолнечного рафинированного дезодорированного, вымороженного "Высший сорт", ГОСТ 1129-2013, тара 1 л, стоимостью 13 104 932 руб. (с учетом НДС и доставки) на склад покупателя.

При этом пунктом 2 дополнительного соглашения стороны предусмотрели, что для исполнения обязательств по основному договору, связанных с отгрузкой и транспортировкой продукции, поставщик привлекает третье лицо согласно пунктам договора 13.5-13.6 - продавца (ООО "Пик-Агро"), при этом поставщик сохраняет ответственность и несет полную материальную и юридическую ответственность перед покупателем за продавца. Продавец и поставщик отвечают перед покупателем солидарно (п. 3.1)

В соответствии с пунктом 5 дополнительного соглашения оплата продукции осуществляется покупателем по предоплате непосредственно на расчетный счет продавца - ООО "Пик-Агро". Банковские реквизиты для оплаты указаны в пункте 2.1 дополнительного соглашения (р/с 40702810332250004019 в АО "Альфа-Банк").

Согласно пунктам 2 и 3 дополнительного соглашения поставщик сохраняет ответственность перед покупателем за продавца. В случае неисполнения продавцом обязательств по поставке продукции в рамках дополнительного соглашения покупатель вправе потребовать их исполнения от поставщика.

ООО "Арша" перечислило 13 104 932 руб. по реквизитам, указанным в пункте 2.1 дополнительного соглашения (платежное поручение от 25.03.2022 N 63).

ООО "Маслоэкстракционный завод Бастион" в нарушение обязательств на отправку и отгрузку товара в сроки указанные в пункте 2.2, а также в дополнительном соглашении от 24.03.2022 N 1 к договору купли-продажи от 23.03.2022 N 402/2022 поставку не произвел.

30.03.2022 истцом в адрес ответчиков были направлены досудебные претензии с требованием осуществить возврат денежных средств в полном объеме, ввиду неисполнения ООО "Бастион" обязательств.

В ответе на претензию от 04.04.2022, направленную на имя ООО "Бастион", от имени последнего был получен ответ, в котором ООО "Бастион" признало и подтвердило нарушение взятых на себя обязательств в рамках вышеуказанного договора, факт получения ООО "Пик-Агро" денежных средств в размере 13 104 932 руб., в соответствии со счетом от 24.03.2022 N 402, указало, что в связи с финансовыми трудностями осуществить возврат денежных средств не представляется возможным, принесло свои извинения и пообещало скорейшего разрешения ситуации.

Полагая, что в результате перечисления денежных средств на стороне ООО "Бастион" и с ООО "Пик-Агро" образовалась задолженность, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании указанной задолженности с ООО "Пик-Агро" и ООО "Бастион" солидарно.

Возражая против удовлетворения иска, ООО "Пик-Агро" указывало, что спорный договор и дополнительное соглашение генеральным директором ООО "Пик-Агро" - Шигановым Р.А. не подписывались, на представленных документах стоит не его подпись. Счет на оплату обществом не выставлялся, расчетный счет 40702810332250004019 не открывался, счет был открыт неустановленным лицом по поддельному паспорту генерального директора ООО "Пик-Агро" - Шиганова Р.А., общество денежные средства от истца не получало.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции истец уточнил исковые требования, изменил основание иска, просил солидарно взыскать с ООО "Пик-Агро" и ООО "Бастион" неосновательное обогащение в размере 13 104 932 руб. Ходатайство было мотивировано отсутствием договорных отношений ввиду отсутствия оригиналов договора и дополнительного соглашения, а именно экземпляров с оригинальными печатями ООО "Бастион", ООО "Пик-Агро" и подписями их руководителей, так как подписание данных документов и проставление печатей сторон производилось путем обмена сканированными копиями документов по электронной почте.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, посчитав недоказанным получение спорных денежных средств ООО "Пик-Агро", и сделав вывод об отсутствие оснований для возложения на ООО "Бастион" обязанности возвратить уплаченные истцом денежные средства.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные главой 60 Кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (часть 2 статьи 1102 Кодекса).

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Исходя из смысла норм, регулирующих обязательства сторон, возникших вследствие неосновательного обогащения, в предмет доказывания при рассмотрении таких споров входят факты приобретения или сбережения имущества за счет другой стороны, отсутствия правовых оснований для такого получения имущества, размер неосновательного обогащения. При взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать наличие факта приобретения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца и размер такого приобретения (сбережения).

Как видно из материалов дела, истцом в обоснование требования представлено платежное поручение от 25.03.2022 N 63, подтверждающее перечисление ООО "Арша" на расчетный счет ООО "Пик-Агро" (N 40702810332250004019), открытый в АО "Альфа-банк", денежных средств в размере 13 104 932 руб.

По утверждению ООО "Пик-Агро", указанный расчетный счет открыт неустановленными лицами по поддельным документам от его имени.

В обоснование заявленных возражений ООО "Пик-Агро" и Шигановым Р.А. лично в материалы дела представлены копия паспорта на имя генерального директора ООО "Пик-Агро" с фотографией надлежащего лица (т. 1, л.д. 41); копия протокола общего собрания участников ООО "Пик-Агро" от 20.08.2015 N 1 об избрании генерального директора; доказательства обращения в правоохранительные органы по факту мошеннических действий; сведения об открытых счетах ООО "Пик-Агро" и карточка с образцами подписей уполномоченных лиц на ведение счета, а также письмо АО "Альфа-банк", содержащее информацию о закрытии счета N 40702810332250004019 принадлежащего ООО "Пик-Агро".

Суд первой инстанции с целью проверки указанного довода определениями от 05.07.2022 обязал: АО "Альфа-банк" представить документы из банковского дела; СУ УМВД России по г. Калуге предоставить копию постановления о возбуждении уголовного дела от 22.04.2022 N 12201290017000361, копию паспорта лица, открывшего счет ООО "Пик-Агро" в АО "Альфа - Банк", копию карточки с образцами подписей уполномоченных лиц на ведения счета.

Из представленного на запрос суда ответа банка относительно открытого ООО "Пик-Агро" счета (т. 1, л.д. 81-86) следует, что счет был открыт 16.02.2022 на основании предоставленного ООО "Пик-Агро" полного пакета документов и 06.05.2022 закрыт банком в одностороннем порядке на основании пункта 6.6.2 договора о расчетно-кассовом обслуживании в АО "Альфа-Банк" (расторжение договора на основании письменного заявления клиента).

В обоснование банк представил копии документов, представленных при открытии счета, среди которых имеется копия паспорта руководителя ответчика Шиганова Р.А. (т. 1, л.д. 93-95), который не совпадает с представленной ответчиком копией паспорта его руководителя Шиганова Р.А. (т. 1, л.д. 41), а также подтверждение о присоединении к Правилам взаимодействия участников системы "Альфа-Бизнес Онлайн" с явно поддельной подписью и адресом электронной почты.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции признал обоснованным довод ООО "Пик-Агро" о том, что для открытия расчетного счета, на который истцом переведены денежные средства в АО "Альфа банк", обратилось неуполномоченное лицо, которое не имело права действовать от имени ООО "Пик - Агро", и правомерно пришел к выводу, что ООО "Пик - Агро" денежные средства от ООО "Арша" не получало. Денежные средства были получены неустановленными лицами и выведены на неизвестные счета.

ООО "ПИК - АГРО" не является лицом, с которого подлежит взыскание, неосновательно полученного имущества.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об обоснованности указанных выводов суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы о том, что факт мошенничества - открытия расчетного счета в АО "Альфа Банк" неуполномоченным лицом по поддельным документам может быть установлен только приговором суда, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку отсутствие вступившего в законную силу приговора суда по уголовному делу не исключает возможность судебной оценки представленных в материалы дела доказательств с целью установления фактических обстоятельств настоящего спора.

В рамках настоящего арбитражного дела доказывание факта мошеннических действий не требуется.

ООО "Пик - Агро", возражая против иска, указывал, что не является лицом, которое приобрело за счет истца спорные денежные средства.

Обстоятельства принадлежности расчетного счета в АО "Альфа банк" обществу с ограниченной ответственностью "Пик - Агро" и возможности ООО "Пик - Агро" распоряжаться этим счетом входят в предмет доказывания и могут быть подтверждены или опровергнуты в арбитражном суде.

Апелляционный суд приходит к выводу, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал все обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства, нарушений статей 67, 68 АПК РФ судом не допущено, на основании чего, по основаниям, предусмотренным статьями 167, 168, 1102 ГК РФ суд обоснованно установил отсутствие неосновательного обогащения на стороне ООО "Пик - Агро".

В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления Пленума от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недействительности (ничтожности) договора с АО "Альфа банк", заключенного от имени ООО "Пик-Агро" неустановленными лицами с использованием поддельных документов, с учетом указанной позиции Верховного Суда Российской Федерации.

Аналогичный вывод поддержан в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 17.11.2020 по делу N А40-177574/2019 по делу со сходными фактическими обстоятельствами.

Учитывая, что указанные действия по открытию счета являются ничтожными, не соответствующими требованиям статей 53 и 168 ГК РФ, не влекущими в соответствии со статьей 167 ГК РФ юридических последствий для юридического лица, в связи с чем, требования истца о взыскании неосновательного обогащения с ООО "Пик-Агро" являются необоснованными и неподлежащими удовлетворению.

Кроме того, судом первой инстанции был сделан вывод и об отсутствии оснований для возложения на ООО "Бастион" обязанности возвратить уплаченные истцом денежные средства ввиду изменения истцом основания своих исковых требований на внедоговорное требование о взыскании неосновательного обогащения солидарно.

Учитывая то, что истцом были уточнены исковые требования на внедоговорные, в отсутствие доказательств неосновательного получения имущества ООО "Бастион", суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда первой инстанции правомерными.

При этом, суд апелляционной инстанции, повторно изучив обстоятельства дела и представленные в материалы дела доказательства, установил также, что первоначальный договор купли-продажи от 23.03.2022 N 402/2022 был заключен между ООО "Арша" (покупатель) и его контрагентом, которое в преамбуле договора названо ООО "Бастион", а в реквизитах сторон договора - ООО "Маслоэкстракционный завод Бастион" (ИНН 4029061109, ОГРН 1194027009571). Дополнительное же соглашение к договору заключено с лицом, именуемым только ООО "Маслоэкстракционный завод Бастион".

В Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о регистрации общества с ограниченной ответственностью "Маслоэкстракционный завод Бастион" отсутствует.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, под идентифицируемыми сведениями юридического лица - ИНН 4029061109, ОГРН 1194027009571 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Бастион". Факт внесения в ЕГРЮЛ записи об изменении наименования юридического лица не установлен.

При наличии указанных противоречий апелляционный суд считает не доказанным, что именно ООО "Бастион" является лицом, инициировавшим перечисление денежных средств на недействительный расчетный счет и, соответственно, могущим быть привлеченным в качестве ответчика.

Таким образом, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.10.2022 по делу N А32-15916/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Мисник

Судьи

Р.Р. Илюшин Н.В. Нарышкина