Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2022 г. N 01АП-6401/22 по делу N А79-10729/2021

г. Владимир

07 декабря 2022 г.

Дело N А79-10729/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30.11.2022 г.

Полный текст постановления изготовлен 07.12.2022 г.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Л.П.,

судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моисеевой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СОВЕРШЕННО СЕКРЕТНО ТРЕЙД" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 15.09.2022 по делу N А79-10729/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Мегаполис" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (ОГРН 1047796046198, ИНН 7708514824)

к обществу с ограниченной ответственностью "СОВЕРШЕННО СЕКРЕТНО ТРЕЙД" (ОГРН 1187746943207, ИНН 7728452598),

о взыскании 27 726 800 руб. 01 коп.

и встречному иску ООО "СОВЕРШЕННО СЕКРЕТНО ТРЕЙД"

к ООО Коммерческий банк "МЕГАПОЛИС"

о признании задолженности в размере 712 573 руб. 65 коп., признании договоров от 03.08.2020 N802-Ц, N951-Ц, соглашения о замене стороны в договоре уступки права требования от 04.10.2019 N1132-Ц, дополнительного соглашения от 04.08.2020 к договору уступки права требования (цессии) от 04.10.2019 N1132- Ц расторгнутыми,

при участии: от истца - общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Мегаполис" - Пекарского М.А. по доверенности (свидетельство, диплом, паспорт); от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "СОВЕРШЕННО СЕКРЕТНО ТРЕЙД" - Пышкина Н.Б. по доверенности (диплом, паспорт); от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Кузбасская угольная компания" - Сукиасян Э.А. по доверенности (диплом, паспорт); иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Мегаполис" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - истец, Банк, цедент) обратилось в Арбитражный суд Чувашкой Республики - Чувашии с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СОВЕРШЕННО СЕКРЕТНО ТРЕЙД" (далее - ответчик, общество, цессионарий) о взыскании 27 726 800 руб. 01 коп., в том числе:

* задолженности по договору уступки права требования (цессии) N 802-Ц от 03.08.2020 в сумме 1 943 668 руб. 92 коп., в том числе: основной долг - 1 890 426 руб., проценты - 53 242 руб. 92 коп.,

* задолженности по договору уступки права требования (цессии) N 951 -Ц от 03.08.2020 в сумме 1 260 365 руб. 74 коп., в том числе: основной долг - 1 225 840 руб. 70 коп., проценты - 34 525 руб. 04 коп.;

* задолженности по соглашению о замене стороны в договоре уступки права требования (цессии) N 1132-Ц от 03.02.2020 в сумме 24 522 765 руб. 35 коп., в том числе: основной долг - 24 015 479 руб. 46 коп., проценты - 507 285 руб. 89 коп.

Определением от 07.02.2022 принят к рассмотрению встречный иск о признании за ООО Коммерческий банк "МЕГАПОЛИС" задолженности в пользу ООО "СОВЕРШЕННО СЕКРЕТНО ТРЕЙД" в размере 712 573 руб. 65 коп. и признании договоров от 03.08.2020 N 802-Ц, N951-Ц и соглашения о замене стороны в договоре уступки права требования (цессии) от 04.10.2019 N 1132-Ц, а также дополнительного соглашения от 04.08.2020 к договору уступки права требования (цессии) от 04.10.2019 N 1132-Ц расторгнутыми в полном объеме.

Решением от 15.09.2022 Арбитражный суд Чувашкой Республики - Чувашии первоначальный иск удовлетворил. В удовлетворении встречного иска в части требования о признании расторгнутыми договоров от 03.08.2020 N 802-Ц, N 951-Ц и соглашения о замене стороны в договоре уступки права требования (цессии) от 04.10.2019 N 1132-Ц, а также дополнительного соглашения от 04.08.2020 к договору уступки права требования (цессии) от 04.10.2019 N 1132-Ц отказал. Встречный иск в части требования о признании за ООО Коммерческий банк "МЕГАПОЛИС" задолженности в пользу ООО "СОВЕРШЕННО СЕКРЕТНО ТРЕЙД" в размере 712 573 руб. 65 коп. оставил без рассмотрения.

Не согласившись с судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "СОВЕРШЕННО СЕКРЕТНО ТРЕЙД" обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии по делу N А79-10729/2021 в части и принять по делу новый судебный акт. В удовлетворении первоначального иска отказать, расторгнуть спорные сделки. Встречный иск в части требования о признании за ООО Коммерческий банк "МЕГАПОЛИС" задолженности в пользу ООО "СОВЕРШЕННО СЕКРЕТНО ТРЕЙД" в размере 712 573 руб. 65 коп. оставить без рассмотрения.

В обоснование своей позиции ссылается на статьи 450, 450.1, 328 ГК РФ, Постановление КС от 02.02.1996 N 4-П, Определение КС РФ от 09.04.2002 N 28-О, Определение КС от 14.10.2004 N 329-О, наличие возражений со стороны заемщиков относительно статуса нового кредитора, непередачу оригиналов документов цедентом. В связи с чем считает, что существенно изменились обстоятельства и условия, на которые сторона рассчитывала при подписании договоров. Выполнение условий указанных договоров при измененных обстоятельствах существенно нарушает соотношение имущественных интересов и наносит ущерб стороне.

Обращает внимание суда, что 20.03.2021 ООО "СОВЕРШЕННО СЕКРЕТНО ТРЕЙД", после длительных переговоров, в том числе и на предмет о возможности заключения мирового соглашения, уведомил почтовым отправлением ООО Коммерческий банк "МЕГАПОЛИС" о расторжении договора 1, договора 2 и, посредством расторжения соглашения, договора 3 в соответствии с требованиями ст. 450.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации. Реакции от банка адрес не последовало.

Считает, что ООО "СОВЕРШЕННО СЕКРЕТНО ТРЕЙД" ни коим образом не могло предвидеть или повлиять на решение ЦБ РФ об отзыве лицензии у банка, которое привело к фактическому прекращению длительных переговоров. Трактует отзыв лицензии у банка как существенное изменение обстоятельств.

Истец в возражениях на жалобу указывает на злоупотреблением правом со стороны заявителя, поскольку возражений при подписании актов приема-передачи документации не заявлялось, доказательств невозможности взыскания задолженности по кредитным договорам с заемщиков не представлено.

Указал, что исходя из встречного искового заявления ООО "Совершенно секретно трейд", следует, что последний почтовым отправлением 20.03.2021 уведомил ООО Коммерческий банк "Мегаполис" о расторжении договоров. Были приобщены в материалы дела почтовая квитанция, датированная датой 20.03.2021, и само уведомление.

Уведомление ООО "Совершенно секретно трейд" о расторжении договоров уступки прав требования (цессии) зарегистрировано временной администрацией по управлению Банком под входящим номером 195-ВА-ф от 31.05.2021.

В ответ на данное обращение Банком в адрес ООО "Совершенно секретно трейд" были направлены претензии о погашении задолженности по договорам цессии.

Прочая исходящая корреспонденция в адрес ООО "Совершенно секретно трейд" в составе оригиналов исходящих документов Банка, переданных представителю конкурсного управляющего, отсутствует.

Отмечает, что почтовый идентификатор, который указан в представленной ООО "Совершенно секретно трейд" почтовой квитанции от 20.03.2021, не расшифровывается на интернет сайте "Почта России", вследствие невозможно определить отправителя и дату получения получателем письменной корреспонденции. Более того, в связи с вышеизложенным, уведомление, где якобы стоит подпись вице-президента ООО КБ "Мегаполис", не регистрировалось в исходящей корреспонденции ООО КБ "Мегаполис" за исх.N 3/2303 от 23.03.2021, на уведомление отсутствует печать банка.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали позиции своих доверителей. Представитель третьего лица поддержал доводы заявителя жалобы.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в обжалуемой части в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, приказом Банка России от 26.03.2021 N ОД-474 отозвана лицензия на осуществление банковских операций у кредитной организации общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Мегаполис".

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.06.2021 по делу N А79-3798/2021 ООО КБ "Мегаполис" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

03.08.2020 между ООО КБ "Мегаполис" и ООО "СОВЕРШЕННО СЕКРЕТНО ТРЕНД" был заключен договор уступки права требования (цессии) N 802-Ц, в соответствии с условиями которого Банк уступил права требования, возникшие из договора потребительского кредита 2/802 от 02.10.2018, а также все другие права, связанные с уступаемыми требованиями, в том числе право на проценты, а также комиссии, неустойку, штрафные санкции.

В силу пункта 1.3 договора, с учетом платежей, произведенных должником по кредитному договору до даты договора, размер уступаемых банком прав ответчику составил:1 940 000 руб., в качестве суммы основного долга; процентов в размере 60 426 руб. за период с 01.06.2020 по 03.08.2020 включительно; процентов за пользование кредитом, начиная с 04.08.2020.

Кредитным договором установлена процентная ставка за пользование денежными средствами в размере 12 % процентов годовых.

Сторонами согласована стоимость уступаемых прав требования в размере 2 000 426 руб. 23 коп., пункт 3.1 договора цессии.

Срок оплаты денежных средств в счет уступки передаваемых прав требования ответчиком Банку - не позднее 03.08.2022, установлено пунктом 3.2 договора цессии.

По состоянию на 12.11.2021 общий размер задолженности по договору цессии составляет 1 943 668 руб. 92 коп., в том числе: основной долг - 1 890 426 руб., проценты - 53 242 руб. 92 коп.

03.08.2020 между ООО КБ "Мегаполис" и ООО "СОВЕРШЕННО СЕКРЕТНО ТРЕНД" был заключен договор уступки права требования (цессии) N 951 -Ц (далее - договор цессии), в соответствии с условиями которого Банк уступил права требования, возникшие из договора потребительского кредита 2/951 от 05.07.2019.

Размер уступаемых банком прав ответчику, с учетом платежей, произведенных должником по кредитному договору до даты договора, в силу пункта 1.3 договора, составил: 1 289 000 руб., в качестве суммы основного долга процентов в размере 46 840 руб. за период с 01.06.2020 по 03.08.2020 включительно; процентов за пользование кредитом, начиная с 04.08.2020.

В п. 3.1 договора цессии сторонами установлена стоимость уступаемых прав требования в размере 1 335 840 руб. 70 коп.

Срок оплаты денежных средств в счет уступки передаваемых прав требования ответчиком Банку - не позднее 03.08.2022, установлено пунктом 3.2 договора цессии.

По состоянию на 12.11.2021 общий размер задолженности по договору цессии составляет 1 260 365 руб. 74 коп., в том числе: основной долг - 1 225 840 руб. 70 коп., проценты - 34 525 руб. 04 коп.

03.02.2020 между ООО КБ "Мегаполис" и ООО "СОВЕРШЕННО СЕКРЕТНО ТРЕЙД" было заключено соглашение о замене стороны в договоре уступки права требования (цессии) N 1132-Ц (далее - соглашение), заключенном ранее между ООО "Кузбасская Угольная Компания" (первоначальный цессионарий) и банком, в соответствии с условиями которого Банк уступил права требования к ООО "ЭКОСТАНЦИЯ" (ИНН 2630048485), возникшие из договора потребительского кредита 1/1132 от 28.09.2018, заключенного между ООО "ЭКОСТАНЦИЯ" и Банком.

Размер уступаемых Банком прав ответчику, в силу пункта 1.3 договора, с учетом платежей, произведенных ООО "ЭКОСТАНЦИЯ" в пользу банка, составил: 23 750 000 руб., в качестве суммы основного долга; процентов в размере 46 840 руб. за период с 01.09.2019 по 04.10.2019 включительно; процентов за пользование кредитом, начиная с 05.10.2019.

Стоимость уступаемых прав требования к ООО "ЭКОСТАНЦИЯ" в размере 24 015 479 руб. 46 коп. установлена в пункте 1.5 соглашения.

Срок оплаты денежных средств в счет уступки передаваемых прав требования ответчиком Банку - не позднее 04.08.2020, установлено пунктом 1.4 соглашения.

По состоянию на 12.11.2021 общий размер задолженности по договору цессии составляет 24 522 765 руб. 35 коп., в том числе: основной долг - 24 015 479 руб. 46 коп., проценты - 507 285 руб. 89 коп.

ООО "СОВЕРШЕННО СЕКРЕТНО ТРЕЙД" письмом от 20.03.2021 уведомило ООО Коммерческий банк "МЕГАПОЛИС" о расторжении договоров от 03.08.2020 на основании статьи 451 ГК РФ.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения сторон в суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 382, 384, 451, 810, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28 июня 2012 N 17 "О рассмотрении судами гражданских дел по спорам о защите прав потребителей", Федеральным законом от 21.12.2013 N 353-ФЗ "О потребительском кредите (займе)", пришел к выводу о правомерности первоначального иска, в удовлетворении встречного иска в части требования о признании расторгнутыми договоров от 03.08.2020 N 802-Ц, N 951-Ц и соглашения о замене стороны в договоре уступки права требования (цессии) от 04.10.2019 N1132-Ц, а также дополнительного соглашения от 04.08.2020 к договору уступки права требования (цессии) от 04.10.2019 N1132-Ц отказал. Требования о признании за ООО Коммерческий банк "МЕГАПОЛИС" задолженности в пользу ООО "СОВЕРШЕННО СЕКРЕТНО ТРЕЙД" в размере 712 573 руб. 65 коп. оставил без рассмотрения.

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отмены обжалованного решения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Наличие существенного изменения обстоятельств из материалов дела не усматривается.

Судом первой инстанции правильно учтено, что при подписании актов приема-передачи документов возражений относительно передаваемых документов ответчиком не заявлялось, такие возражения появились только в ходе рассмотрения дела; доказательств того, что данное обстоятельство послужило препятствием к взысканию задолженности, не представлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 15.09.2022 по делу N А79-10729/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СОВЕРШЕННО СЕКРЕТНО ТРЕЙД" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.П. Новикова

Судьи

Т.И. Тарасова Н.А. Насонова