|
29 ноября 2022 г.
|
Дело N А56-30905/2017/
|
Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2022 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Кротова С.М.
судей Герасимовой Е.А., Тарасовой М.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Вычкиной А.В.
при участии:
от Пересыпкина А.А.: Попов А.В., представитель по доверенности от 15.11.2018;
от Клачкова В.А.: Белякова О.Н., представитель по доверенности от 19.11.2022;
от АО "Русский торгово-промышленный банк": Трищенко А.С., представитель по доверенности от 21.07.2022,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-32593/2022, 13АП-32591/2022) (заявление) Матюхина Владимира Николаевича и Клачкова Виктора Алексеевича
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2022 по делу N А56-30905/2017/тр.7/пр-во (судья Володкина А.И.), принятое по заявлению гражданина Пересыпкина Андрея Александровича о процессуальном правопреемстве в рамках обособленного спора по заявлению акционерного общества "Русский торгово-промышленный банк" о включении требования в реестр требований кредиторов по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Транспортноэкспедиторская компания"
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Ланта" о признании общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-экспедиторская компания" (далее - должник, ООО "ТЭК") несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 23.09.2017 (резолютивная часть определения оглашена 07.09.2017) в отношении ООО "ТЭК" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Белов Роман Сергеевич.
Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения осуществлена в газете "Коммерсантъ" N 182 (6176) от 30.09.2017.
Решением арбитражного суда от 22.02.2018 (резолютивная часть решения объявлена 15.02.2018) ООО "ТЭК" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Белов Роман Сергеевич.
Публикация сведений о признании должника банкротом осуществлена в газете "Коммерсантъ" N 40 (6278) от 07.03.2018.
Определением арбитражного суда от 29.12.2017 (резолютивная часть определения оглашена 21.12.2017) признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ТЭК" требование акционерного общества "Русский торгово-промышленный банк" (далее - АО "РУСКОБАНК") в размере 28 334 686 руб. 28 коп. основного долга, 2 245 233 руб. 11 коп. неустойки.
Определением арбитражного суда (дополнительное) от 25.01.2018 (резолютивная часть определения оглашена 18.01.2018) требования АО "РУСКОБАНК" к ООО "ТЭК" в размере 28 334 686 руб. 28 коп. основного долга, 2 245 233 руб. 11 коп. неустойки признано обеспеченным залогом имущества ООО "ТЭК" в соответствии с условиями договора ипотеки от 18.12.2015 N 101ДИ/15.
В арбитражный суд посредством системы "Мой Арбитр" 17.06.2022 поступило заявление гражданина Пересыпкина Андрея Александровича (далее - Пересыпкин А.А., заявитель) о процессуальном правопреемстве и замене кредитора АО "РУСКОБАНК" на его правопреемника - гражданина Пересыпкина А.А.
Определением от 13.09.2022 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области произвел замену в порядке процессуального правопреемства кредитора АО "Русский торгово-промышленный банк" на Пересыпкина Андрея Александровича в рамках дела N А56-30905/2017/тр.7.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, Матюхин В.Н. и Клачков В.А. обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просили определение отменить, признать Договор N 2022-6808/122 уступки прав требования (цессии) от 24.05,2022 г., заключенный между АО "Русский торгово-промышленный банк" и Пересылкиным Андреем Александровичем, незаконным.
В обоснование доводов своих апелляционных жалоб заявители указали, что при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве судом не привлечены к судебному разбирательству заинтересованные в данном процессе лица, а именно поручители по кредитному договору N 101КЛЗ/15 от 18.12.2015 г. Матюхин В.Н. и Клачков В.А. Во исполнения Решения Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 05.02.2018 г. по делу N 2-949/18 в отношении поручителей возбуждены исполнительные производства При этом, при рассмотрении дела N А56-30905/2017/тр.7/пр-во о процессуальном правопреемстве судом не учтены взыскания с Матюхина В.Н. и Клачкова В.А. в пользу АО "Русский торгово-промышленный банк" в счет погашения обязательств по кредитному договору между АО "Рускобанк" и ООО "Транспортно-экспедиторская компания", а следовательно, размер прав требования к должнику ООО "Транспортно-экспедиторская компания" на момент заключения Договора N 2022-6808/122 уступки прав требования (цессии), установлен не верно.
По мнению подателей жалоб, объем передаваемых прав сторонами не определен, поскольку он не содержит сведения о расчете задолженности должника с учетом погашения основного долга поручителями по кредитному договору.
В судебном заседании 22.11.2022 представитель Клачкова В.А. поддержал доводы своей апелляционной жалобы в полном объеме.
Представители АО "Рускобанк" и Пересыпкина А.А. против удовлетворения жалоб возражали по основаниям, изложенным в отзывах.
Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.
Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Закон о банкротстве каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве суд на основании пункта 1 статьи 32 названного Закона руководствуется положениями статьи 48 АПК РФ.
В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).
Правоотношения сторон по договору цессии урегулированы параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.
Пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.
Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Судом установлено, что 24.05.2022 АО "РУСКОБАНК" (Цедент) и гражданин Пересыпкин А.А. (Цессионарий) заключили Договор N 2022-6808/122 уступки прав требования (цессии) (далее - Договор), согласно условиям которого по результатам электронных торгов посредством публичного предложения по реализации имущества Цедента по Лоту N 11, проводимых в порядке и на условиях, указанных в сообщении о проведении торгов, Цедент передает, а Цессионарий принимает и оплачивает на условиях Договора принадлежащие Цеденту права требования к ООО "ТЭК" (ИНН 4705014899).
На дату заключения Договора размер прав требования к должнику с учетом погашения составляет 8 129 842 руб. 52 коп.
Согласно пункту 1.3. Договора права требования переходят от Цедента к Цессионарию в день зачисления на счет Цедента денежных средств в размере, установленном пунктом 2.1. Договора.
В силу пункта 2.1. Договора за приобретаемые права требования Цессионарий уплачивает Цеденту цену в размере 4 024 272 руб. 05 коп.
В качестве подтверждения совершения оплаты по Договору N 2022-6808/122 уступки прав требования (цессии) от 24.05.2022 в материалы дела представлены копия платежного поручения N 67 от 11.05.2022 на сумму 405 889 руб. 54 коп. и копия платежного поручения N 85 от 14.06.2022 на сумму 3 618 382 руб. 51 коп.
Согласно пункту 7 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в реестре требований кредиторов указываются сведения о каждом кредиторе, о размере его требований к должнику, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредиторов.
Принимая во внимание, что судом установлен факт уступки и перехода права требования от АО "РУСКОБАНК" к гражданину Пересыпкину А.А. в размере суммы требования: 28 334 686 руб. 28 коп. основного долга, 2 245 233 руб. 11 коп. неустойки (обеспеченного залогом), суд пришел к выводу о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ, в связи с чем признал ходатайство заявителя обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.
Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, судом отклоняются.
Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2017 года по делу N А56-30905/2017/тр.7 требования АО "Рускобанк" к ООО "Транспортно-экспедиторская компания" в сумме 28 334 686, 28 руб. (основная сумма задолженности) и 2 245 233,11 руб. (неустойка) признаны обоснованными и включены в реестр кредиторов с очередностью их удовлетворения в третью очередь.
Право требования АО "Рускобанк" к Должнику, установленное указанным судебным актом, возникло на основании кредитного договора о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи N 101КЛЗ/15 от 18.12.2015 г.
24 мая 2022 года по результатам электронных торгов посредством публичного предложения по реализации имущества АО "Рускобанк" между АО "Рускобанк" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" Асиновского С.В. и гражданином Пересыпкиным Андреем Александровичем заключен договор уступки прав требования (цессии). По условиям договора цессии право требования АО "Рускобанк" к ООО "Транспортно-экспедиторская компания", возникшее на основании указанных выше документов и установленное Определением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2017 года, переходит к Пересыпкину Андрею Александровичу.
Оплата за приобретенное право требования произведена Пересыпкиным А.А. платежным поручением N 85 от 14 июня 2022 г в размере 3 618 382, 51 руб., что с учетом внесенного ранее задатка в размере 405 889, 54 руб. по платежному поручению N 67 от 11.05.2022 г составляет полную цену, установленную договором цессии в размере 4 024 272,05 руб.
На дату заключения договора цессии размер прав требования к Должнику с учетом погашений составляет 8 129 842, 52 руб., что указано в п. 1.1 договора цессии.
В соответствие с п. 1.3. договора цессии с момента оплаты цессионарий становится кредитором должника ООО "Транспортно-экспедиторская компания", а цедент АО "Рускобанк" эти права утрачивает с момента поступления денежных средств на счет Цедента.
Таким образом, Перысыпкин А.А. является правопреемником АО "Рускобанк" в правоотношениях, установленных Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2017 года по делу N А56-30905/2017/тр.7.
В соответствии с ч. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.
Основанием для процессуально
