Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2022 г. N 13АП-30236/22 по делу N А56-6338/2022

г. Санкт-Петербург

07 декабря 2022 г.

Дело N А56-6338/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: Шахрзаевым М.И.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчиков: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30236/2022) общества с ограниченной ответственностью "Каскад" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2022 по делу N А56-6338/2022 (судья Рагузина П.Н.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Каскад"

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "СК СПб Строй";

2) обществу с ограниченной ответственностью "Моно-Каркас"

о признании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Каскад" (далее - истец, ООО "Каскад", заказчик) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Моно-Каркас" (далее - ответчик 1, ООО "Моно-Каркас", цедент) и обществу с ограниченной ответственностью "СК СПб Строй" (далее - ответчик 2, ООО "СК СПб Строй", цессионарий) о признании недействительным договора уступки права требования от 23.07.2021 N 1/Ц, а также об обязании ООО "СК СПб Строй" вернуть ООО "Моно-Каркас" документы, удостоверяющие право требования, указанные в акте приема-передачи документации от 23.07.2021 к договору уступки права требования от 23.07.2021 N 1/Ц (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений иска).

Решением суда от 26.07.2022 в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с вынесенным решением, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы указывает на оставление судом первой инстанции без оценки следующих обстоятельств: единоличным исполнительным органом цессионария и цедента является одно и то же лицо - Чуфистов Станислав Сергеевич, который подписал договор от их лиц; ООО "Моно-Каркас" не отразило в своем учете реализацию выполненных работ при наличии подписанных актов, занизил свой доход, базу о прибыли и базу по НДС.

Доводы жалобы сводятся к тому, что единственной целью совершения ответчиками сделки по уступке прав требований является уход от налоговых обязательств.

22.11.2022 от ООО "СК СПб Строй" через систему "Мой Арбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

30.11.2022 до судебного заседания от истца в электронном виде поступило ходатайство об отложении судебного заседания на иную дату в силу необходимости представления мотивированных возражений на отзыв.

В судебном заседании 30.11.2022 надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства истец и ответчики явку своих представителей не обеспечили, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

В силу части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видео-конференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда. Необоснованное отложение судебного разбирательства приведет к нарушению процессуальных сроков и увеличению судебных расходов по настоящему делу, что является недопустимым.

С учетом того, что нормами действующего законодательства не предусмотрено обязательное представление возражений на отзыв, основания для удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства отсутствуют.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее.

24.08.2020 между ООО "Каскад" (заказчик) и ООО "Моно-Каркас" (подрядчик) заключен договор подряда N К-264/20 (ГБУЗ) (далее - договор подряда), в соответствии с условиями которого заказчик поручает, а подрядчик обязуется выполнить своими и привлеченными силами комплекс работ по отделке внутренних помещений здания (Корпус П, блок 4) на объекте СПб ГБУЗ "Городская больница N 40" Курортного района по адресу: Санкт-Петербург, Сестрорецк, ул. Борисова, дом 9. корпуса литер Б, П, Д, Ж (далее - объект) и сдать результат выполненных работ заказчику, а заказчик обязуется принять и оплатить выполненные работы.

При рассмотрении дела N А56-86298/2021 судами установлено, что в ходе исполнения договора подрядчиком фактически выполнены и сданы работы на общую сумму 22 081 058 рублей 10 копеек. Оплата выполненных работ произведена частично

В пункте 13.5.1 договора подряда установлено, что в случае нарушения заказчиком условий оплаты подрядчик вправе требовать штрафную неустойку в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы просроченного платежа

25.07.2021 между ООО "Моно-Каркас" (цедент) и ООО "СК СПб Строй" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 1/Ц (далее - договор цессии), в соответствии с условиями которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования к ООО "Каскад" (должник, заказчик) в размере 15 809 877 рублей 74 копеек, включая штрафную неустойку в соответствии с прилагаемым расчетом неустойки по состоянию на 14.06.2021 в размере 1 513 040 рублей 72 копеек. Право требования к ООО "Каскад" уступается в объеме, существующем на момент заключения договора цессии, включая сумму основного долга, все подлежащие начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате

В соответствии с пунктом 5.1 договора цессии цессионарий считается приобретшим право требования к ООО "Каскад" в полном объеме с момента заключения договора цессии.

Согласно пункту 3.2.1 договора цессии расчеты между сторонами производятся в течение 180 дней с момента заключения договора цессии путем уплаты цессионарием цеденту 7 500 000 рублей. В случае неисполнения данного обязательства цедент вправе расторгнуть договор цессии.

Полагая, что заключенный договор цессии является притворной сделкой, заключение которой направлено на сокрытие фактического дарения права требования, переданного цедентом цессионарию, обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции не подлежащим изменению в связи со следующим.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420, пунктом 1 статьи 422 Гражданского кодекса договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно пункту 3 статьи 421 Гражданского кодекса стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им по сделке другому лицу Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в Информационном письме от 03.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражным судом положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120) указал, что уступка права требования представляет собой замену кредитора в обязательстве.

Последствием уступки права требования является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право. Уступка права требования по обязательству, в котором каждая из сторон является кредитором должником, не может привести к переводу соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте как стороне договора, на цессионарии. Для перевода таких обязанностей необходимо совершение сделки по переводу долга.

В силу части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону. Как указано в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение, только если будет установлено намерение сторон безвозмездно передать право (требование). Отсутствие условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания соглашения ничтожным как договора дарения между коммерческими организациями.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Спорный договором цессии переход права не связывается с уплатой денежных средств, что следует из содержания пункта 5.1 договора цессии.

Следовательно, непредставление доказательств уплаты за уступленное по договору цессии право требования не свидетельствует о притворности сделки.

Принимая во внимание состоявшуюся замену лица в обязательстве, а также тот факт, что истцом суду представлены документы, подтверждающие выполнение работ по договору подряда на итоговую стоимость в размере 22 081 058 рублей 10 копеек, доказательства оплаты выполненных работ ответчиком на общую сумму в размере 7 784 221 рубля 14 копеек, таким образом, требование истца о взыскании 14 296 836 рублей 92 копеек, в качестве стоимости выполненных работ являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу части 1 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, факт выполнения ответчиком 2 работ по договору подряда, как и факт действительности договора цессии подтвержден вступившим в законную силу судебным актам по делу N А56-86298/20121, имеющим в силу процессуального закона преюдициальное значение для настоящего дела.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу прямого указания пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации к ничтожным сделкам относится притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях.

В соответствии с абзацем первым пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 Постановления N 54), возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

Таким образом, доводы истца о том, что у него имеются встречные требования к ООО "Моно-Каркас" по договору N К-264/20 (ГБУЗ) в связи с нарушением ООО "Моно-Каркас" как подрядчиком обязательств при исполнении данного договора правомерно был отклонен судом первой инстанции с разъяснением права на подачу самостоятельного иска к ООО "моно-Каркас" по договору N К-264/20 (ГБУЗ).

В удовлетворении требования об обязании ООО "СК СПб Строй" вернуть ООО "Моно-Каркас" документы, удостоверяющие право требования, указанные в акте приема-передачи документации от 23.07.2021 к договору уступки права требования от 23.07.2021 N 1/Ц, также было правомерно отказано, поскольку не передача документации одного лица другому не может затрагивать права третьих лиц.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела с учетом представленных в материалы дела доказательств и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы в полном объеме, расходы по государственной пошлине за рассмотрение настоящей жалобы относятся на истца.

В связи с тем, что при подаче апелляционной жалобы ответчику предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции, в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса с ООО "Каскад" подлежат взысканию в федеральный бюджет Российской Федерации 3 000 рублей.

В силу части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2022 по делу N А56-6338/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Каскад" в доход Федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова В.Б. Слобожанина