Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2022 г. N 12АП-10180/22 по делу N А57-4079/2020

г. Саратов

08 декабря 2022 г.

Дело N А57-4079/2020

Резолютивная часть постановления объявлена "01" декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен "08" декабря 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Батыршиной Г.М., Судаковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Мацуциным Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВС Торговая компания" Флегонтова Дмитрия Александровича и Хохлова Юрия Борисовича,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 октября 2022 года по делу N А57-4079/2020 (судья М.С. Сайдуллин)

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВС Торговая компания" Флегонтова Дмитрия Александровича об оспаривании сделок должника

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "ВС Торговая компания" (ОГРН 1146450006526, ИНН 6452111500, адрес: 410012, г. Саратов, ул. Московская, д. 85) несостоятельным (банкротом),

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.03.2021 общество с ограниченной ответственности "ВС Торговая компания" (далее - должник, ООО "ВС Торговая компания") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2021 конкурсным управляющим утвержден Флегонтов Дмитрий Александрович.

01.02.2022 конкурсный управляющий Флегонтов Д.А. обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля марки NISSAN X-trail, 2014 г.выпуска, ПТС 78 ОА 633597, VIN Z8NTANT3IDS 129311, заключенного между ООО "ВС Торговая Компания" и ООО "Блуми"; применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО "Блуми" возвратить автомобиль марки NISSAN X-trail, 2014 г. выпуска, ПТС 78 ОА 633597, VIN Z8NTANT31DS129311 в конкурсную массу ООО "ВС Торговая Компания"

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.02.2022 заявление было принято к рассмотрению.

01.02.2022 конкурсный управляющий Флегонтов Д.А. также обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля марки УАЗ 390945, 2016 года выпуска, ПТС 73 ОН 806340, VIN XTT390945G1200328, заключенный между ООО "ВС Торговая Компания" и ООО "Блуми"; применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Блуми" возвратить автомобиль марки УАЗ 390945, 2016 года выпуска, ПТС 73 ОН 806340, VIN XTT390945G1200328 в конкурсную массу ООО "ВС Торговая Компания".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.04.2022 заявления конкурсного управляющего Флегонтова Д.А. об оспаривании сделок должника объединены для совместного рассмотрения в одно производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.05.2022 привлечено к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО "Агротекс". Приняты уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым заявитель просил суд:

Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля от 21.05.2018 марки УАЗ 390945, 2016 г. выпуска, ПТС 73 ОН 806340, VIN XTT390945G1200328, заключенный между ООО "ВС Торговая Компания" и ООО "Блуми".

Взыскать с ООО "Блуми" в конкурсную массу должника 763 000 руб. - стоимость имущества, приобретенного по недействительной сделке, в размере указанном в договоре купли- продажи от 11.03.2019, по которому указанный автомобиль был отчужден ООО "Блуми" в пользу ООО "Агротекс" (ИНН 6454074068).

Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля от 11.04.2018 марки NISSAN X-trail, 2014 г. выпуска, ПТС 78 ОА 633597, VIN Z8NTANT3IDS 129311, заключенный между ООО "ВС Торговая Компания" и ООО "Блуми".

Взыскать с ООО "Блуми" в конкурсную массу должника стоимость имущества, приобретенного по недействительной сделке, в размере указанном в договоре купли-продажи от 03.11.2020, по которому указанный автомобиль был отчужден ООО "Блуми" в пользу Аминова P.M.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2022 в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего Флегонтова Д.А. отказано.

Конкурсный управляющий Флегонтов Д.А., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объёме.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что покупателями двух автомобилей было аффилированное с должником лицо, на момент заключения сделок имелись признаки неплатежеспособности должника.

Хохлов Ю.Б., не согласившись с выводами суда первой инстанции, также обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объёме.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что судом проигнорированы представленные в материалы дела письменный отзыв Хохлова Ю.Б.; покупателями двух автомобилей было аффилированное с должником лицо; судом не учтено, что Шарова Е.В. является женой Шарова А.И., а следовательно, аффилированным лицом. На момент продажи не были оплачены лизинговые платежи, следовательно, право собственности на автомобили у продавца не могло возникнуть.

В представленном отзыве ООО "БЛУМИ" возражало против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просило обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 11.04.2018 между ООО "ВС Торговая компания" (продавец) и ООО "Блуми" (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля между юридическими лицами, согласно которому продавец продает автомобиль марки NISSAN X-trail, 2014 года выпуска, а ООО "Блуми" покупает данное транспортное средство.

Согласно п. 3 договора цена передаваемого автомобиля согласована сторонами и составляет 650 000 руб.

21.05.2018 между ООО "ВС Торговая компания" (продавец) и ООО "Блуми" (покупатель) заключен договор N 2 купли-продажи автомобиля между юридическими лицами, согласно которому продавец продает автомобиль марки УАЗ 390945, 2016 года выпуска, а ООО "Блуми" покупает данное транспортное средство.

Согласно п. 3 договора цена передаваемого автомобиля согласована сторонами и составляет 700 000 руб.

Конкурсный управляющий полагая, что спорные автомобили были реализованы должником по заведомо заниженной стоимости, обратился в суд с настоящим заявлением о признании сделок недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, пришёл к выводу, об отсутствии совокупности оснований для признания сделок недействительными, в связи с чем, отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда.

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 23.03.2020, оспариваемые сделки совершены 11.04.2018 и 21.05.2018, то есть в период подозрительности, указанный в п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 указанного Постановления разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из договора от 21.05.2018 следует, что стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 700 000 руб., которую продавец получил, что подтверждается текстом договора, а также актом приема-передачи к договору от 15.05.2018, имеющим силу расписки (пункт 5 Указания Банка России от 07.10.2013 3073-У "Об осуществлении наличных расчетов").

В подтверждение доводов о продаже имущества по очевидно заниженной стоимости конкурсным управляющим каких-либо доказательств о стоимости автомобиля представлено не было.

Как следует из договора от 11.04.2018, стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 650 000 руб., которую продавец получил, что подтверждается текстом договора, а также актом приема-передачи к договору от 15.05.2018, имеющим силу расписки (пункт 5 Указания Банка России от 07.10.2013 3073-У "Об осуществлении наличных расчетов").

В подтверждение доводов о продаже имущества по очевидно заниженной стоимости конкурсным управляющим представлена справка ООО "Независимая оценка" о рыночной стоимости автомобиля, согласно которой стоимость автомобиля NISSAN X-trail, 2014 года выпуска, по состоянию на 11.04.2018 составляет 990 000 руб.

В данной справке также указано, что "Осмотр автомобиля Заказчиком не был произведен, так как оценка производится на ретроспективную дату, при расчете было принято, что транспортное средство находится в технически исправном состоянии. Сведения взяты на основании открытой информации о предложениях к продаже аналогичных автотранспортных средств".

Возражая в отношении доводов конкурсного управляющего о неравноценности встречного исполнения по спорному договору, ООО "Блуми" представило в материалы дела информационные справки ООО "Поволжский центр оценки и консалтинга", согласно которым по состоянию на 11.04.2018 рыночная стоимость автомобиля марки NISSAN X-trail составляет 640 000 руб., по состоянию 21.05.2018 рыночная стоимость автомобиля марки УАЗ 390945 составляет 680 000 руб.

Учитывая наличие противоречивых сведений о стоимости спорных транспортных средств судом в определениях об отложении судебного заседания от 18.08.2022, от 12.09.2022 предлагалось сторонам заявить ходатайство о назначении судебного заседания по определению рыночной стоимости спорного имущества.

Между тем, ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной, ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявлялось.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ)

Таким образом, доводы заявителя о неравноценности сделок не нашли своего подтверждения. Кроме того, понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные критерии отклонения цены.

При этом судом учтено, что конкурсным управляющим не оспаривается факт перечисления денежных средств на расчетный счет должника в счет оплаты договоров купли-продажи автомобилей.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что стоимость спорных автомобилей соответствовала их рыночной стоимости на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи. Доказательств обратного в материалы дела представлено не было.

В обоснование доводов жалобы Хохлов Ю.Б. указал, что на момент продажи спорных автомобилей не были оплачены лизинговые платежи, следовательно, право собственности на автомобили у продавца не могло возникнуть.

Так, согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

Исходя с пункта 1 статьи 223 ГК РФ, право собственности у приобретателя движимой вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

При этом передачей признается вручение вещи приобретателю, а равно сдача перевозчику для отправки приобретателю или сдача в организацию связи для пересылки приобретателю вещей, отчужденных без обязательства доставки. Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица (пункт 1 статьи 224 ГК РФ).

Таким образом, в рассматриваемом случае, договор был исполнен в момент передачи движимого имущества согласно актам приема-передачи. Кроме того, судом учтено, что на момент передачи транспортных средств, все лизинговые платежи уже были осуществлены.

Доводы апеллянта о наличии на момент совершения оспариваемых сделок у должника признаков неплатежеспособности отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку само по себе наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед отдельными кредиторами не является безусловным основанием для квалификации признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при оспаривании сделок должника.

После поступления денежных средств на расчетный счет должника, они были направлены на выплату заработной платы, расчеты с кредиторами, на ведение хозяйственной деятельности, что подтверждается выпиской по расчетному счету должника, приложенной к заявлению конкурсным управляющим.

Судом учтено, что при этом недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396).

Более того, само по себе наличие признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона о банкротстве, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В связи с чем, суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим факта недостаточности денежных средств у должника в период совершения оспариваемой сделки.

Таким образом, проанализировав вышеперечисленные нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности обязательного условия для признания спорной сделки должника недействительной - наличие у должника признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества.

Обращаясь с жалобами, апеллянты указали на тот факт, что вывод суда об отсутствии признаков аффилированности не соответствует действительным обстоятельствам дела.

Действительно, суд первой инстанции неверно оценил обстоятельства, связанные с аффилированностью сторон. Помимо юридической аффилированности может быть установлена фактическая аффилированность без наличия формально-юридических связей между лицами.

Суд первой инстанции, при рассмотрении обособленного спора, пришел к выводу об отсутствии признаков юридической аффилированности.

Между тем, суд апелляционной инстанции, проанализировав представленные документы и позицию сторон, пришел к выводу о том, что между сторонами спорной сделки имеется фактическая аффилированность через контролирующих должника лиц.

Между тем, указанные неверные выводы суда первой инстанции не привели к принятию неверного судебного акта.

При этом, судом апелляционной инстанции учитывается, что обстоятельства необходимые для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Имущество было отчуждено при равноценном встречном предоставлении, а доказательства, свидетельствующие о том, что стоимость отчужденного имущества по оспариваемым сделкам превышает 20% размер балансовой стоимости активов должника в период совершения оспариваемой сделки в материалы дела конкурсным управляющим не представлено. При этом в результате оспариваемых сделок должник не лишился последнего ликвидного имущества должника, доказательств обратного конкурсным управляющим должника не представлено.

Учитывая то, что конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности обстоятельств, а именно: то, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, вред причинен и сторона по сделке (покупатель) знала об указанной цели, и что она совершена при неравноценном встречном исполнении обязательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному и правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, конкурсным управляющим также заявлены требования о признании спорной сделки недействительной в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126, определениях Верховного суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018, от 09.10.2017 N 308-ЭС15-6280, явно заниженная цена имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным.

При заключении сделки на условиях явного неравноценного встречного исполнения цель ее совершения очевидна как для продавца, так и покупателя. Отчуждение имущества по явно заниженной цене с очевидностью свидетельствует о совершении продавцом оспариваемой сделки с противоправной целью вывода ликвидного имущества из собственности и, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения.

Доказательств того, что стороны, заключая оспариваемые договора купли-продажи действовали недобросовестно, отчуждение транспортных средств произошло по существенно заниженной цене, суду не представлено.

Вместе с тем, соответствующих доказательств конкурсным управляющим не представлено и в материалах дела отсутствуют, суд приходит к выводу, что спорная сделка не может быть признана недействительной в силу статей 10, 168 ГК РФ.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции законно и обосновано пришел к выводу о том, что относимых и допустимых доказательств недействительности спорных сделок по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ, конкурсным управляющим не представлено и в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Несогласие апеллянта с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Разрешая вопрос о распределении по делу судебных расходов по оплате государственной пошлины, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывает, что при принятии апелляционной жалобы государственная пошлина не была уплачена, в связи с чем, подлежит взысканию.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 октября 2022 года по делу N А57-4079/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ВС Торговая компания" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Взыскать с Хохлова Юрия Борисовича в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

Г.М. Батыршина Н.В. Судакова