Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2022 г. N 17АП-7903/14 по делу N А60-9895/2014

г. Пермь

13 декабря 2022 г.

Дело N А60-9895/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 декабря 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Даниловой И.П.,

судей Гладких Е.О., Зарифуллиной Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковалевой А.Л.,

при участии:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного кредитора АО "Российский сельскохозяйственный банк"

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 20 октября 2022 года

о внесении изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника,

вынесенное в рамках дела N А60-9895/2014

о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Шиловское" (ОГРН 1056600163432, ИНН 6604015089),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.03.2014 принято к производству поступившее в суд 14.03.2014 заявление общества с ограниченной ответственностью "Пышминское" о признании общества с ограниченной ответственностью "Шиловское" (далее - общество "Шиловское", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.05.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Матвеев Андрей Алексеевич, член Некоммерческого Партнерства Межрегиональной саморегулируемой организации профессиональных арбитражных управляющих.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2014 в отношении общества "Шиловское" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Матвеев А.А.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2016 общество "Шиловское" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Осинский Александр Николаевич, являющийся членом Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие".

09.08.2022 в суд поступило ходатайство конкурсного управляющего Осинского А.Н. о внесении изменений в порядок, сроки и условия продажи имущества должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2022 (резолютивная часть оглашена 05.10.2022) внесены в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Шиловское" (ИНН 6604015089), утверждённое определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2021 по делу N А60- 9895/2014, следующие изменения:

1) дополнен пункт 15 следующим содержанием:

"В случае если торги в форме публичного предложения по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или победитель торгов отказался от подписания либо исполнения договора купли-продажи проводятся новые торги в форме публичного предложения на следующих условиях.

Начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере равном цене на последнем интервале предыдущих торгов в форме публичного предложения, что составляет 2 581 170,15 руб.

Величина снижения начальной цены продажи имущества должника - 5 % начальной цены, установленной для публичных торгов.

Срок, по истечении которого последовательно снижается начальная цена - 5 календарных дней.

Минимальная цена, установленная для последнего периода торгов, составляет 10 000 руб.".

2) Исключен из приложения N 1 дебитор:

1. ООО "Речелга" (ИНН: 6633021961), сумма задолженности - 22 716 001,00 руб., основание возникновения задолженности: определения Арбитражного суда Свердловской области от 30.08.2017 по делу N А60- 21382/2017, от 17.02.2016 по делу N А60-9895/2014, от 31.03.2017 по делу N А60-9895/2014, от 29.04.2019 по делу N А60-21382/2017, решения Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2016 по делу N А60- 51031/2015, от 11.04.2017 по делу N А60-62818/2016,

2. ООО "Речелга" (ИНН: 6633021961), право требования на сумму 22 716 001,00 руб., основание возникновения задолженности: решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2016 по делу N А60-31658/2016.

В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с судебным актом, с апелляционной обратился конкурсный кредитора ПАО "Россельхозбанк" (далее - Банк), в которой просит определение суда от 20.10.2022 изменить в части: отказать в части исключения из приложения N 1 (наименование дебитора) к Положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника дебитора ООО "Речелга"; исключить из приложения N 1 (наименование дебитора) к Положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества дебитора: Гаплик Оксана Владимировна, Бикмеев Владислав Борисович, сумма задолженности - 5 200 460 руб., основание возникновения задолженности - Определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2018 по делу NА60-1580/2017.

В апелляционной жалобе указывает, что при вынесении оспариваемого определения судом не принята во внимание позиция Верховного Суда Российской Федерации, отраженная в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица. В рассматриваемом случае является нецелесообразным исключение из состава лота права требования к ООО "Речелга", поскольку завершение конкурсного производства и ликвидация юридического лица не препятствует кредитору удовлетворить свои требования за счёт иных лиц, в том числе путём обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, привлечения третьих лиц к субсидиарной ответственности, взыскания убытков с конкурсного управляющего должника. Полагает, что наличие у общества "Шиловское" права требования к Танривердиеву Н.В.о. на сумму 23 007 001 руб., а также рассмотрение судом заявление конкурсного управляющего Осинского А.Н. к бывшему внешнему управляющему должника Матвееву А.А. о взыскании убытков в размере 5 787 938,70 руб. не препятствуют реализации права требования к ООО "Речелга" в размере 45 432 002 руб. Учитывая, что в совокупности права требования к Танривердиеву Н.В.о. и Матвееву А.А. значительно ниже размера дебиторской задолженности ООО "Речелга", реализация права требования к ООО "Речелга" позволит пополнить конкурсную массу.

Так же Банк считает преждевременным реализацию права требования к Гаплик О.В., Бикмееву В.В., поскольку в рамках исполнительного производства, возбужденного 26.06.2019, выявлено имущество Гаплик О.В. - автомобиль ХЭНДЭ САНТА ФЕ, 2003 г.в.

Стоимость указанного автомобиля значительно выше минимальной стоимости, по которой может быть реализован лот дебиторской задолженности - 10 000 руб. Утверждение суда о том, что лот может быть реализован по цене выше стоимости автомобиля является предположительным. Учитывая наличие ликвидного имущества у Гаплик О.В. целесообразнее обратить взыскание на него. Кроме того, у общества "Шиловское" на данный момент имеются права требования к Танривердиеву Н.В.о. на сумму 23 007 001 руб., которые также подлежат реализации посредством проведения торгов, поэтому конкурсный управляющий после завершения всех необходимых мероприятий в рамках исполнительных производств в отношении Гаплик О.В., Бикмеева В.В. и Танривердиева Н.В.о., сможет приступить к их совместной реализации. Тем самым будет соблюден баланс интересов конкурсных кредиторов и будут приняты все достаточные и необходимые меры для пополнения конкурсной массы.

Отзывы от лиц, участвующих в деле, не поступили.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в заседание суда не явились, в силу части 3 статьи 156, статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2021 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества "Шиловское" в редакции конкурсного управляющего Осинского А.Н., продаже подлежала, в том числе дебиторская задолженность к обществу "Речелга" на сумму 22716001 руб.

Конкурсный управляющий указывает, что торги проведены в соответствии с вышеуказанным положением. Единственный лот, выставляемый на торги, не был реализован в связи с отсутствием заявок. Цена лота на последнем интервале предыдущих торгов составила 2 581 170,15 руб.

Пояснения конкурсного управляющего подтверждены соответствующей распечаткой сведений с электронной торговой площадки.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.08.2022 по делу N А60-21382/2017 конкурсное производство в отношении общества "Речелга" завершено, реализация права требования к последнему является нецелесообразным.

Кроме того, АО "Россельхозбанк" считает преждевременным реализацию права требования к Гаплик О.В., поскольку в рамках исполнительного производства, возбужденного 26.06.2019, выявлено имущество должника - автомобиль ХЭНДЭ САНТА ФЕ, 2003 г.в. Стоимость указанного автомобиля значительно выше минимальной стоимости, по которой может быть реализован лот дебиторской задолженности - 10 000 руб.

Суд первой инстанции, рассмотрев данные требования, установил, что заявленные конкурсным управляющим изменения в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества "Шиловское" не противоречат нормам Закона о банкротстве и не нарушают права и законные интересы должника и кредиторов. Отклоняя доводы Банка, указал, что предложенными конкурсным управляющим изменениями предполагается установление начальной стоимости лота в размере 2 581 170,15 руб., то есть в сумме, значительно превышающей среднерыночную стоимость автомобиля ХЭНДЭ САНТА ФЕ, 2003 г.в. Наличие минимальной цены в размере 10 000 руб. не означает, что выставленный лот будет, вероятнее всего, реализован по таковой.

Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с материалами спора о несостоятельности (банкротстве) должника, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) арбитражные суды рассматривают заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 - 8 ст. 110 и ст. 111 Закона о банкротстве, с особенностями, предусмотренными главой 7 указанного Закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 139 Закона о банкротстве в случае возникновения в ходе конкурсного производства обстоятельств, в связи с которыми требуется изменение порядка, сроков и (или) условий продажи имущества должника, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения соответствующие предложения относительно таких изменений.

Как было указано выше, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2021 по настоящему делу утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Шиловское". Торги проведены в соответствии с вышеуказанным положением. Единственный лот, выставляемый на торги, не был реализован в связи с отсутствием заявок. Цена лота на последнем интервале предыдущих торгов составила 2 581 170,15 руб.

Конкурсный управляющий просит исключить из состава лота права требования к ООО "Речелга", в отношении которого определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.08.2022 по делу N А60-21382/2017 завершено конкурсное производство.

АО "Россельхозбанк" полагает нецелесообразным исключение из состава лота права требования к ООО "Речелга", поскольку завершение конкурсного производства и ликвидация юридического лица не препятствует кредитору удовлетворить свои требования за счёт иных лиц, в том числе путём обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, привлечения третьих лиц к субсидиарной ответственности, взыскания убытков с конкурсного управляющего должника.

Исключая данный лот из Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Шиловское", суд первой инстанции верно указывает, что в настоящее время определением суда от 05.08.2022 по делу N А60-21382/2017 произведена замена взыскателя с общества "Речелга" на общество "Шиловское" в части требований о привлечении Танривердиева Назим Вали оглы к субсидиарной ответственности, обществу "Шиловское" предписано выдать исполнительный лист следующего содержания: "Взыскать с Танривердиева Назим Вали оглы в пользу общества с ограниченной ответственностью "Шиловское" 23 007 001 руб. 00 коп.".

Таким образом, ООО "Шиловское" в настоящее время располагает активом - правом требования к Танривердиеву Н.В.о. на сумму 23 007 001 руб.

Исключение из состава лота прав требования к ООО "Речелга" означает необходимость предъявления конкурсным управляющим Осинским А.Н. требований к Танривердиеву Н.В.о.

Также в настоящее время Арбитражным судом Свердловской области рассматривается заявление конкурсного управляющего Осинского А.Н. к бывшему внешнему управляющему должника Матвееву А.А. о взыскании убытков в размере 5 787 938,70 руб. по обстоятельствам, вытекающим из передачи обществу "Речелга" имущества на ответственное хранение и явившимся одним из оснований для возникновения дебиторской задолженности.

Таким образом, конкурсным управляющим Осинским А.Н. принимаются меры, направленные на компенсацию убытков общества "Шиловское" как обладателя прав требования в отношении ликвидированного общества "Речелга", поэтому, как верно указывает суд первой инстанции, исключение из лота права требования к обществу "Речелга" не свидетельствует об очевидном нарушении прав и законных интересов АО "Россельхозбанк".

Доводы Банка о том, что необходимо продолжить продажу права требования к обществу "Речелга", поскольку завершение конкурсного производства и ликвидация юридического лица не препятствует кредитору удовлетворить свои требования за счёт иных лиц, в том числе путём обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, привлечения третьих лиц к субсидиарной ответственности, взыскания убытков с конкурсного управляющего должника, несостоятельны, поскольку доказательств возможности взыскания денежных средств за счет иных лиц не представлено.

Кроме того, АО "Россельхозбанк" считает преждевременным реализацию права требования к Гаплик О.В., поскольку в рамках исполнительного производства, возбужденного 26.06.2019, выявлено имущество должника - автомобиль ХЭНДЭ САНТА ФЕ, 2003 г.в. Стоимость указанного автомобиля значительно выше минимальной стоимости, по которой может быть реализован лот дебиторской задолженности - 10 000 руб.

Суд первой инстанции отклонил данные доводы Банка, при этом обоснованно исходил из следующего.

Предложенными конкурсным управляющим изменениями предполагается установление начальной стоимости лота в размере 2 581 170,15 руб., то есть в сумме, значительно превышающей среднерыночную стоимость автомобиля ХЭНДЭ САНТА ФЕ, 2003 г.в.

При том, позиция Банка заключается в принципиальном прекращении торгов по продаже дебиторской задолженности Гаплик О.В., а установление какой-либо более высокой цены отсечения Банк не предлагает.

Подобный подход с учётом продолжительности и безрезультатности исполнительного производства в отношении Гаплик О.В. (более трёх лет) может оказаться нецелесообразным с точки зрения соотношения полученных средств и расходов в процедуре конкурсного производства.

Учитывая приведенные выше обстоятельства, суд первой инстанции признал частично обоснованным предложенный конкурсным управляющим порядок снижения, как более динамичный, соответствующий принципам проведения торгов, заключающихся в наибольшей эффективности реализации спорного имущества.

Оснований не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 октября 2022 года по делу N А60-9895/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.П. Данилова

Судьи

Е.О. Гладких Л.М. Зарифуллина