Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2022 г. N 04АП-5337/22 по делу N А58-2067/2022

г. Чита

16 декабря 2022 г.

Дело N А58-2067/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2022 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей Н. И. Кайдаш, О. А. Луценко, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А. Н. Норбоевым,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Махтал" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 05 сентября 2022 года по делу N А58-2067/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Махтал" (ИНН 1434028917, ОГРН 1031401725190) к Хамидулиной Валентине Николаевне об обязании передать документы, печать и штампы общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Махтал".

В судебное заседание 14.12.2022 в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью "Махтал" обратилось в суд с иском к Хамидулиной Валентине Николаевне об обязании передать документы, печать и штампы ООО "Махтал", взыскании 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения обязательства с даты истечения установленного судебным актом срока для его исполнения (5-ти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу) до дня фактического исполнения. Истец просит обязать ответчика передать ООО "Махтал" оригиналы следующих документов:

- устав ООО "Махтал";

- ИНН, ОГРН на ООО "Махтал";

- лицензии ООО "Махтал";

- приказы и распоряжения директора ООО "Махтал";

- протоколы собраний руководящих органов ООО "Махтал";

- доверенности, выданные от имени ООО "Махтал";

- бухгалтерскую отчетность ООО "Махтал";

- налоговую отчетность ООО "Махтал";

- иную отчетность (декларации, РСВ, статистическая отчетность и т.д.);

- базу программы, в которой велся бухгалтерский учет Общества (с предоставлением доступа);

- бухгалтерские регистры Общества;

- первичные бухгалтерские документы ООО "Махтал";

- авансовые отчеты ООО "Махтал";

- акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе, акций, облигаций, ценных бумаг при наличии);

- документы, подтверждающие права ООО "Махтал" на все имущество/имущественные права;

- документы, подтверждающие отчуждение ООО "Махтал" основных средств, недвижимого имущества, иного имущества или имущественных прав;

- кассовые книги ООО "Махтал" с приходно-кассовыми ордерами;

- книги покупок и книги продаж ООО "Махтал";

- справку о предоставленных и полученных кредитах и займах у ООО "Махтал";

- перечень основных средств ООО "Махтал" с подтверждающими документами;

- отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности ООО "Махтал";

- сведения об обременении имущества ООО "Махтал" обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог, т.д.);

- договоры, соглашения, контракты, заключенные, а также действующие со всеми юридическими и физическими лицами;

- реестр всех договоров ООО "Махтал";

- первичные документы (счета, счета-фактуры товарные накладные, акты, и т.д.) с контрагентами ООО "Махтал";

- трудовые договоры со всеми работниками ООО "Махтал";

- документы ООО "Махтал", содержащие информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (директора), а также иных лиц, включая документы, подтверждающие такую информацию;

- штатное расписание ООО "Махтал";

- список работников ООО "Махтал" с указанием занимаемой должности;

- платежные (расчетные) ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам ООО "Махтал";

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам ООО "Махтал";

- первичные банковские документы по расчетным счетам ООО "Махтал", а также печать и штампы ООО "Махтал".

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 05 сентября 2022 года в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель в своей апелляционной жалобе выражает несогласие с решением суда первой инстанции, указывая, что Хамидулина В. Н. на протяжении длительного времени являлась коммерческим директором общества (запись внесена в ЕГРЮЛ) и впоследствии единоличным исполнительным органом общества, после её освобождения от исполнения обязанностей директора общества не предприняла никаких мер по передаче новому директору общества документов по деятельности общества.

Предусмотренная законом обязанность по передаче вновь избранному директору спорных документов ответчиком как бывшим директором общества не исполнена. Стороной ответчика в материалы дела не представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что с момента переизбрания директора и до настоящего времени ответчик совершал какие-либо разумные действия, связанные с передачей документов новому директору, обращался к Хамидулину С.В. с целью исполнения своей обязанности в натуре, просил предоставить доступ в конкретное место, где, по мнению ответчика, могли бы находиться истребуемые документы.

Переложение на истца бремени доказывания по отсутствию у него истребуемых документов недопустимо, поскольку с точки зрения процессуального законодательства объективно невозможно доказывать отсутствующие обстоятельства с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденным Приказом Росархива от 20.12.2019 N 236. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить документы по личному составу, бухгалтерскую и налоговую отчетность, решения единственного участника общества, первичные документы по контрагентам общества, гражданско-правовые договоры. Таким образом, истцом правомерно запрошены документы.

С учетом указанных обстоятельств, заявитель апелляционной жалобы просит решение отменить, удовлетворить иск в полном объеме.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Общество с ограниченной ответственностью "Махтал" (далее - общество) зарегистрировано 16.10.2003 за основным государственным регистрационным номером 1031401725190. При этом Хамидулин Сергей Владимирович являлся единственным участником и директором общества с 18.03.2008.

В обоснование иска указано, что Хамидулина Валентина Николаевна (ответчик) являлась коммерческим директором общества и имела право без доверенности действовать от имени юридического лица. Как указывает истец, в ведении Хамидулиной В.Н. находились все учредительные, финансовые документы общества, печати и ЭЦП.

06.07.2021 в электронном виде в Межрайонную ИФНС России N 5 по Республике Саха (Якутия) было представлено заявление по форме 13014 в отношении общества о смене единоличного исполнительного органа с Хамидулина Сергея Владимировича на Хамидулину Валентину Николаевну (ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ: 2211400133646 от 13.07.2021). 13.07.2021 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2211400133646, зарегистрированы прекращение полномочий директора Хамидулина СВ. и возложение полномочий директора на Хамидулину В.Н.

02.08.2021 в электронном виде в Межрайонную ИФНС России N 5 по Республике Саха (Якутия) были представлены заявления по форме 13014 в отношении общества о внесении изменений в ЕГРЮЛ о смене единоличного исполнительного органа с Хамидулиной Валентины Николаевны на Хамидулина Сергея Владимировича.

09.08.2021 регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2211400185291, зарегистрированы прекращение полномочий директора Хамидулиной В.Н. и возложение полномочий директора на Хамидулина СВ.

Истец настаивает, что он, являясь единственным участником ООО "Махтал", никаких решений не принимал и заявлений о внесении изменений в ЕГРЮЛ не подавал, а в период с 13.07.2021 по 09.08.2021 ответчик Хамидулина Валентина Николаевна вопреки воле истца, владея печатями и ЭЦП, назначила себя директором ООО "Махтал".

Истец также привел аргументы о том, что документы (уставные, бухгалтерские, банковские, кадровые и другие документы общества), печати, ЭЦП ООО "Махтал" находятся во владении ответчика, и что Хамидулина В. Н. неоднократно пользовалась ими, в том числе в период незаконного назначения себя в качестве директора.

Истец, ссылаясь на то, что ответчик не передает документы общества и печати (штампы), а также игнорирует его требования, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из недоказанности истцом нахождения истребуемой документации у ответчика, равно как и доказательств, подтверждающих их передачу ответчику в период нахождения истцом единственным участником общества. Кроме того, суд пришел выводу о том, что возложение на ответчика обязанности передать отсутствующие у него документы приведет к принятию неисполнимого судебного акта.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и полагает необходимым отметить следующее.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Основанием для возникновения и разрешения спора является факт нарушения существующих, а не предполагаемых прав заинтересованного лица, действительность которых, доказываемая истцом в установленном порядке, и проверяется арбитражным судом в соответствии с процедурой, установленной Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

При рассмотрении дела суд первой инстанции правомерно исходил из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Пунктом 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрен перечень документов, которые обязано хранить общество по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества, в частности:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

К указанным документам также относятся документы бухгалтерского учета, налоговая отчетность, документы о деятельности общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Положения действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Как правильно указал суд первой инстанции, истец не представил относимых и допустимых доказательств, подтверждающих, где хранились спорные документы и в каком порядке эти документы должны были передаваться на случай смены участниками общества руководителя; могли ли спорные документы находиться вне помещений общества, например, по месту жительства ответчика. Истец также не представил надлежащих доказательств, подтверждающих, что ответчик в нарушение действующего законодательства и положений Устава по ведению и хранению документации, неправомерно изъял конкретные документы и удерживает их у себя.

В соответствии с частью 1 статьи 17 Федерального закона N 402-ФЗ 06.12.2011 "О бухгалтерском учете" (далее - Закона о бухгалтерском учете) организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Частью 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете определено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, при смене единоличного исполнительного органа общества должны быть переданы вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Согласно пункту 7.4 устава ООО "Махтал" директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные законом или уставом к компетенции единственного участка.

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что обязанность осуществлять хранение учредительных, внутренних, финансовых, бухгалтерских, кадровых и иных документов ООО "Махтал" относится к обязанности директора.

Судом первой инстанции правильно принято во внимание, что с 18.03.2008 Хамидулин С. В. являлся единственным участником (учредителем) и директором общества.

В период с 13.07.2021 по 09.08.2021 директором общества являлась ответчик Хамидулина В.Н., между тем, согласно исковому заявлению и постановлению об отказе в возбуждении уголовного дела Хамидулин С.В. никаких решений о смене директора не принимал, ответчик никаких документов от ООО "Махтал" не получал, как и печати и штампы ООО "Махтал".

При этом судом установлено, что Хамидулин С.В. и Хамидулина В.Н. являются бывшими супругами, между ними заключен брачный договор (что отражено в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела).

Бремя доказывания обстоятельств по настоящему спору следует распределять следующим образом: истец должен представить доказательства того, что истребуемые документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора ООО "Махтал", а ответчик - доказательства передачи указанных документов новому генеральному директору либо иному сотруднику общества, из чего правильно исходил суд первой инстанции.

Таким образом, учитывая вышеизложенные фактические обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом в материалы дела не представлены доказательства, достоверно подтверждающие наличие у ответчика документов общества, указанных в исковом заявлении, равно как и удержание их ответчиком.

Довод истца о том, что при регистрации общества лицом, имеющим право действовать без доверенности являлась Мисяченко В.Н. (ныне - Хамидулина), с 16.10.2003 по 10.08.2006 - директором, в период с 11.08.2006 по 12.07.2021 - коммерческим директором, в силу чего документы находятся у ответчика, суд первой инстанции правомерно счел необоснованными, поскольку указанные обстоятельства однозначно не свидетельствует о том, что истребуемая документация находится в личном владении ответчика; доказательств, подтверждающих то, что истец, являясь директором общества с 2008 года, обращался к ответчику о предоставлении документов не представлено.

При этом судом первой инстанции обоснованно принято во внимание наличие конфликта между сторонами, осложненного межличностными, семейными отношениями.

Иные доводы заявителя жалобы учтены судом апелляционной инстанции, однако они не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 05 сентября 2022 года по делу N А58-2067/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Корзова

Судьи

Н.И. Кайдаш О.А. Луценко