Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2022 г. N 10АП-22281/22 по делу N А41-83130/2020

г. Москва

19 декабря 2022 г.

Дело N А41-83130/20

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семикина Д.С.,

судей Досовой М.В., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбачевой А.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу внешнего управляющего ООО "ЦНА-1" Цветковой Е.А. на определение Арбитражного суда Московской области от 20.09.2022 по делу N А41-83130/20 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЦНА-1",

при участии в судебном заседании:

от ООО "Новый горизонт" - Шурупов А.В., представитель по доверенности от 06.06.2022;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 05.04.2021 по делу N А41-83130/20 ООО "ЦНА-1" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утверждена Цветкова Елена Антонова.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.07.2021 требование ООО "ОНЛАЙН-РЕКЛАМА" на общую сумму 13 876 548 руб. 86 коп., из них 12 345 281 руб. 87 коп. основной долг, 1 493 343 руб. 99 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, 91 923 руб. расходы по уплате государственной пошлины, включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ЦНА-1".

Право требования у кредитора возникло в связи с ненадлежащим исполнением должником своих обязательств по агентскому договору от 12.01.2015 N 176/РА. Указанное требование подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2016 по делу NА40-119833/16.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.04.2022 прекращено конкурсное производство в отношении ООО "ЦНА-1", в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена Цветкова Е.А.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление ООО "Новый Горизонт" о процессуальном правопреемстве с ООО "ОНЛАЙН-РЕКЛАМА" на него.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.09.2022 заявление удовлетворено, произведена процессуальная замена кредитора по делу N А41-83130/20 с ООО "ОНЛАЙН-РЕКЛАМА" на ООО "Новый Горизонт".

Не согласившись с принятым судебным актом, внешний управляющий ООО "ЦНА-1" Цветкова Е.А. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 20.09.2022 по делу N А41-83130/20 отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

В судебном заседании представитель ООО "Новый горизонт" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 272 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "ОНЛАЙН-РЕКЛАМА" и ООО "Новый Горизонт" заключен договор уступки прав требования от 26.05.2022 N 26/05/22, на основании которого ООО "ОНЛАЙН-РЕКЛАМА" уступило ООО "Новый Горизонт" право требования к ООО "ЦНА-1" по агентскому договору от 12.01.2015 N 176/РА, заключенному между ООО "НЬЮ МЕДИА" и ООО "ЦНА-1" с учетом впоследствии заключенного между ООО "НЬЮ МЕДИА" и ООО "ОНЛАЙН-РЕКЛАМА" соглашения об отступном от 02.11.2020 в установленном решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.12.2016 по делу NА40-119833/16 и включенном в реестр требований кредиторов ООО "ЦНА-1" на основании определения Арбитражного суда Московской области от 16.07.2021 по делу NА41- 83130/20 на общую сумму 13 876 548 руб. 86 коп.

Стоимость права требования по договору от 26.05.2022 определена в размере 1 390 000 руб.

Факт оплаты по договору от 26.05.2022 подтверждается платежными поручениями от 03.06.2022 N 60, от 06.06.2022 N61, от 07.06.2022 N62.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, ООО "Новый Горизонт" обратилось в Арбитражный суд Московской области с настоящим заявлением.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявления ООО "Новый Горизонт" правомерно исходя из следующего.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с частью 3 статьи 48 АПК РФ, для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Из содержания статьи 43 АПК РФ следует, что под процессуальной правоспособностью понимается способность иметь процессуальные права и нести процессуальные обязанности, а под процессуальной дееспособностью - способность своими действиями осуществлять процессуальные права и исполнять процессуальные обязанности.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В пункте 1 статьи 388 ГК РФ указано, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ определено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Поскольку в материальном правоотношении произошел переход прав кредитора от ООО "ОНЛАЙН-РЕКЛАМА" к ООО "Новый Горизонт" в дату заключения договора, суд первой инстанции правомерно произвел процессуальное правопреемство заявителя по рассматриваемому спору.

Доказательства того, что на момент заключения договора уступки прав (цессии) стороны действовали недобросовестно, их воля не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей, в материалах дела отсутствуют.

Судебный акт о признании договора уступки недействительной сделкой в материалы дела не представлен.

Сведения о погашении либо исключении требования из реестра требований кредиторов, изменении его размера арбитражному суду не представлены. При таких условиях переход права по требованию правомерно признан судом первой инстанции обоснованным.

Кроме того, судом обоснованно принято во внимание то, что определением Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2022 по делу N А40-119833/16 произведена замена взыскателя по делу NА40-119833/16 с ООО "ОНЛАЙН-РЕКЛАМА" на правопреемника ООО "Новый горизонт".

Апелляционная коллегия отмечает, что разрешение заявления о процессуальном правопреемстве в рамках одного дела влечет переход процессуальных прав и обязанностей в рамках данного дела, но не в рамках иных дел, даже и основанных на тех же материальных правоотношениях сторон.

ООО "Новый горизонт" заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве - замене истца - в рамках дела N А40-119833/16, что не равнозначно по своим правовым последствиям замены на него конкурсного кредитора в рамках дела о банкротстве.

Учитывая изложенное, довод апеллянта о наличии оснований для прекращения производства по настоящему заявлению на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, подлежит отклонению, поскольку основан на неверном толковании норм права.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 223, 266 - 268, 271, 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 20.09.2022 по делу N А41-83130/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Д.С. Семикин

Судьи

М.В. Досова Н.Н. Катькина