Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2022 г. N 08АП-12882/22 по делу N А75-23174/2019

город Омск

21 декабря 2022 г.

Дело N А75-23174/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горбуновой Е.А.

судей Зориной О.В., Котлярова Н.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Титовой А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12882/2022) публичного акционерного общества Национальный Банк "Траст" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.09.2022 по делу N А75-23174/2019 (судья Кузнецова Е.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "Марийская Нефтегазовая компания" о замене кредитора ООО "Сургутская энергостроительная компания" в реестре требований кредиторов акционерного общества "ИНГА" (628012, г. Ханты-Мансийск, ул. Рознина д.146/2, ОГРН 1028600508826, ИНН 8601013859),

в отсутствие лиц, участвующих в обособленном споре;

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество Национальный банк "ТРАСТ" (далее - Банк "Траст" (ПАО), Банк) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "ИНГА" (далее - ОАО "ИНГА", АО "ИНГА", должник), введении процедуры наблюдения и включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 58 422 433,43 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14.02.2020 в отношении ОАО "ИНГА" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден член саморегулируемой организации "Ассоциация арбитражных управляющих Паритет" Рузин Александр Валерьевич.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 33 от 22.02.2020.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14.10.2020 АО "ИНГА" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сичевой Константин Михайлович.

Общество с ограниченной ответственностью "Марийская Нефтегазовая компания" (далее - ООО "Марийская Нефтегазовая компания") 05.05.2022 обратилось в суд с заявлением о процессуальной замене кредитора общества с ограниченной ответственностью "Стройтэк" (далее - ООО "Стройтэк"), в связи с заключением договора уступки права требования от 01.04.2022.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.09.2022 по делу N А75-23174/2019 заявление ООО "Марийская Нефтегазовая компания" удовлетворено. Произведена замена кредитора в реестре требований кредиторов АО "ИНГА" с ООО "Стройтэк" на ООО "Марийская Нефтегазовая компания" в размере задолженности 14 834 582,31 руб., в том числе: 14 723 861,35 руб. - основной долг, 110 720,96 руб. - проценты.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Банк "Траст" (ПАО) обратился с апелляционной жалобой, просит отменить обжалуемое определение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования.

В обоснование апелляционной жалобы податель указал на следующие обстоятельства:

- ООО "Марийская Нефтегазовая компания" является аффилированным по отношению к конкурсному управляющему АО "ИНГА" Сичевому К.М.;

- ООО "Марийская Нефтегазовая компания" является технической организацией, которая не ведет хозяйственную деятельность;

- отсутствует экономическая целесообразность приобретения требований кредиторов АО "ИНГА".

Определением от 08.11.2022 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, месте и времени судебного заседания размещена судом в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в сети Интернет, в информационной системе "Картотека арбитражных дел".

От ООО "Марийская Нефтегазовая компания" 08.12.2022 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на необоснованность доводов апелляционной жалобы, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, обжалуемое определение оставить без изменения.

От ООО "Марийская Нефтегазовая компания" 13.12.2022 поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие, которое судебной коллегией удовлетворено.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании статей 123, 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции полагает, что основания для отмены либо изменения определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.09.2022 по настоящему делу отсутствуют.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определениями суда от 03.09.2020, от 28.09.2021 требование признано обоснованным, подлежащим удовлетворению в составе третьей очереди перед кредитором ООО "Стройтэк" в размере 14 834 582,31 руб., в том числе: 14 723 861,35 руб. - основной долг, 110 720,96 руб. - проценты.

Между ООО "Стройтэк" и ООО "Марийская Нефтегазовая компания" 01.04.2022 заключен договор уступки прав требований (цессии) N 46-22, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает на себя за плату права требования задолженности к АО "ИНГА" в размере 14 834 582,31 руб., подтвержденному вышеуказанными определениями суда от 03.09.2020, от 28.09.2021

Стоимость уступаемых прав составляет 11 880 000 руб. Цессионарием произведена оплата за уступку права требования в размере, что подтверждается выпиской по банковскому счету.

Таким образом, права требования ООО "Стройтэк" в размере 14 834 582,31 руб. к АО "ИНГА" перешли ООО "Марийская Нефтегазовая компания", в связи с чем последний обратился в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Банк "Траст" (ПАО) возражал против удовлетворения требований, полагал, что конкурсный управляющий АО "ИНГА" Сичевой К.М. является аффилированным лицом по отношению к ООО "Марийская Нефтегазовая компания".

По мнению Банка "Траст" (ПАО), описанные Забавским С.М. обстоятельства, в том числе изложенные в схеме взаимной связи ООО "Марийская Нефтегазовая компания" и арбитражного управляющего Сичевого К.М., указывают на заинтересованность последнего по отношению к ООО "Марийская Нефтегазовая компания". Данная заинтересованность проявилась и в активном поддержании требований ООО "Марийская Нефтегазовая компания" в суде первой инстанции.

Сведения о ведении ООО "Марийская Нефтегазовая компания" в действительности какой-либо хозяйственной деятельности отсутствуют. Будучи созданным в феврале 2022 года, ООО "Марийская Нефтегазовая компания" последовательно в короткие сроки в период с 23.03.2022 по 01.04.2022 приобретает права требования ряда кредиторов (ООО "СЭСК", ООО "СК "Максимум и ООО "Стройтэк") должника. ООО "Марийская Нефтегазовая компания" как вновь созданная организация уплатила значительные денежные средства за приобретение требований ООО "СЭСК", ООО "СК "Максимум" и ООО "Стройтэк" к должнику, понимая, что даже значимая часть средств не будет возвращена при распределении конкурсной массы АО "ИНГА".

Возражая против заявленных возражений, новый кредитор настаивал на наличии реального экономического интереса в приобретении прав требований к Должнику, в частности, у ООО "Стройтэк", в связи с чем указал на следующее.

Гаянов Денис Магданович является руководителем ООО "Марийская Нефтегазовая компания" с 01.04.2022.

Ранее (19.04.2017-28.05.2018) Гаянов Денис Магданович являлся руководителем ООО "ГОТИКА-БК" (ИНН 5405262148), учредителем которого является Международная коммерческая компания Явлат Лимитед (далее - Компания).

Также Компания являлась учредителем ООО "ГРЛ" (ИНН 9705112609), доля участия компании - 3%, деятельность которого прекращена 05.12.2019.

Таким образом, в силу статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) ООО "Марийская Нефтегазовая компания" не является аффилированной по отношению к должнику или конкурсному управляющему должника.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО "Марийская Нефтегазовая компания", заменяя кредитора ООО "Стройтэк" на его правопреемника ООО "Марийская Нефтегазовая компания", пришел к выводу о переходе прав требования к заявителю, недобросовестности нового кредитора не установил.

Выводы Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры соответствуют установленным обстоятельствам дела и применимым нормам права.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В рассматриваемом случае права требования к должнику перешли ООО "Марийская Нефтегазовая компания" в результате заключения и исполнения договора уступки прав требований (цессии) от 01.04.2022 N 46-22.

Учитывая, что в материалы дела не представлены вступивший в законную силу судебный акт о признании данного договора недействительным как оспоримой сделки, или доказательства его ничтожности; договор уступки свидетельствует о состоявшейся замене лица в обязательстве, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ.

Обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении ООО "Марийская Нефтегазовая компания" своими правами при заключении и исполнении договора уступки прав требований (цессии) от 01.04.2022 N 46-22 либо подтверждающих возможность нарушения указанными действиями прав и законных интересов иных участников дела о банкротстве, судом не установлено.

Договор цессии заключен после введения в отношении должника процедуры банкротства и не мог ввести кредиторов в заблуждение по поводу истинного финансового положения должника.

Недобросовестность нового кредитора, его порочные намерения в процедуре банкротства, не подтверждены.

Замена кредитора ООО "Стройтэк" на ООО "Марийская Нефтегазовая компания" в реестре требований кредиторов должника не приводит к нарушению интересов должника и кредиторов как по текущим, так и по реестровым платежам, поскольку передача одним кредитором другому денежного требования не влияет ни на размер этого требования, ни на объем конкурсной массы. В данном случае процессуальная замена кредитора не нарушает прав и законных интересов иных кредиторов.

Полагать, что вступление в дело нового кредитора вызвано противоправной целью, оснований не имеется.

Возражающие стороны указывают на отсутствие экономической целесообразности и технический характер совершаемых действий, однако учитывая ситуацию в настоящей процедуре, факты удовлетворения требований к должнику по обязательным платежам и заявления о намерении удовлетворить требования к должнику в полном объеме, указанные доводы не подтверждаются.

При рассмотрении обособленного спора в рамках настоящего дела судом первой инстанции было установлено, что в случае удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, заявитель получит прибыль в виде разницы между стоимостью приобретаемого права и его номинальным размером, что в данном случае достигает 26 % и условия указанной сделки соответствуют обычной коммерческой цели извлечения прибыли.

Довод апеллянта о том, что иные кредиторы, помимо ПАО Банк "Траст", в силу значительного размера последнего, не могут рассчитывать на удовлетворение своих требований, а значит, смысл в уступке отсутствует, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку не основан на законодательстве, регулирующем порядок расчетов с кредиторами, который предполагает не последовательную оплату задолженности, а одновременную пропорциональную, в связи с чем, в случае произведения расчетов любой кредитор, чье требование не обеспечено залогом, вправе рассчитывать на удовлетворение наряду с ПАО Банк "Траст".

Доводы Забавского С.М. и ПАО Банк "Траст" судом первой инстанции также правомерно отклонены, поскольку не свидетельствуют о злоупотреблении правом в действиях нового кредитора, не содержат сведений о пороках договора цессии, о возможных злоупотреблениях и использованием права голоса кредитора, учитывая размер настоящего требования (а также и в совокупности с иными аналогичными требованиями ООО "Марийская Нефтегазовая компания") в соотношении с размером требования мажоритарного возражающего кредитора.

При таких обстоятельствах следует согласиться с выводом суда первой инстанции относительно необходимости удовлетворения заявленного требования.

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.09.2022 по делу N А75-23174/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.А. Горбунова

Судьи

О.В. Зорина Н.Е. Котляров