Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2024 г. N 11АП-821/24 по делу N А65-28446/2022

г. Самара

01 марта 2024 г.

Дело N А65-28446/2022

Резолютивная часть постановления объявлена "20" февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен "01" марта 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Коршиковой Е.В., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании 20 февраля 2024 года апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Экология" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2023 по делу N А65-28446/2022 (судья Иванова И.В.)

по иску истцов: 1) Общества с ограниченной ответственностью "Экология", г.Менделеевск (ОГРН 1041603000570, ИНН 1627004920), 2)участника Общества с ограниченной ответственностью "Экология" Серебрянникова Дмитрия Борисовича,

к ответчикам: 1) Зариповой Алсу Раифовне, г.Набережные Челны,

2) Обществу с ограниченной ответственностью "Комунсервис", г. Набережные Челны (ИНН 1650226102)

о признании недействительными заключенных между ООО "Экология" и ООО "Комунсервис": 1. дополнительного соглашения N 3 от 31 декабря 2020 г. о внесении дополнений в договор N 13 от 31 декабря 2014 г., 2. дополнительного соглашения N 4 от 30 марта 2021 г. о внесении дополнений в договор N 13 от 31 декабря 2014 г., 3. дополнительного соглашения N 5 от 30 июня 2021 г. о внесении дополнений в договор N 13 от 31 декабря 2014 г., 4. дополнительного соглашения N 6 от 30 сентября 2020 г. о внесении дополнений в договор N 13 от 31 декабря 2014 г., 5. дополнительного соглашения N 2 от 31 декабря 2020 г. о внесении дополнений в договор купли-продажи автомобиля от 11 апреля 2018 г., 6. дополнительного соглашения N 3 от 30 марта 2021 г. о внесении дополнений в договор купли-продажи автомобиля от 11 апреля 2018 г., 7. дополнительного соглашения N 4 от 30 июня 2021 г. о внесении дополнений в договор купли-продажи автомобиля от 11 апреля 2018, 8. дополнительного соглашения N 5 от 30 сентября 2021 г. о внесении дополнений в договор купли-продажи автомобиля от 11 апреля 2018 г., и взыскании с Зариповой А.Р. убытков в размере 2 220 000 руб.,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Фурманова М.А., г.Нижний Новгород, ООО "Мехуборка Групп", г. Санкт-Петербург (ИНН 7810483415), Атласова Н.М., г.Набережные Челны, Шинкарюк В.В., г.Набережные Челны, Гималетдиновой М.М., г.Набережные Челны,

при участии в судебном заседании:

от истцов:

- ООО "Экология" - не явились, извещены надлежащим образом,

- участника ООО "Экология" Серебрянникова Д.Б. - не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчиков:

- Зариповой А.Р. - представитель Шароватов И.В. по доверенности от 01.02.2024,

- ООО "Комунсервис" - представитель Кирилова И.И. по доверенности от 26.12.2023,

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Экология" (истец, общество, заявитель апелляционной жалобы) и участник Общества с ограниченной ответственностью "Экология" Серебрянников Дмитрий Борисович (истец, участник общества) обратились в арбитражный суд к ответчику- Зариповой Алсу Раифовне о признании недействительными заключенных между ООО "Экология" и ООО "Комунсервис" дополнительных соглашений и взыскании убытков в размере 1 482 717 руб. 11 коп.

Определением суда от 26.12.2022 удовлетворено ходатайство истцов о привлечении соответчиком - ООО "Комунсервис", г. Набережные Челны (ИНН 1650226102) и принято уточнение исковых требований в части взыскания убытков до 2 220 000 руб. в порядке ст. 49 АПК РФ.

Дело рассматривается при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Фурманов М.А., ООО "Мехуборка Групп", г. Санкт-Петербург, Атласов Н.М., Шинкарюк В.В., Гималетдинова М.М., г.Набережные Челны.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2023 в удовлетворении иска отказано.

Истец, Общество с ограниченной ответственностью "Экология", не согласившись с принятым судебным актом, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы заявитель полагает необоснованным отказ суда первой инстанции в назначении судебной экспертизы по вопросу соответствия времени изготовления оспариваемых дополнительных соглашений, нанесения подписей, оттисков, печатей, датам, указанным в соглашениях, мотивированный отсутствием в материалах дела оригиналов оспариваемых соглашений,. Истец не согласен с выводом суда первой инстанции, что переподписанные соглашения на основе направленных по электронной почте скан-образов, являются дубликатами оригинальных соглашений и могут быть надлежащим основанием для совершения по ним платежей. По мнению истца, им приведены достаточные доказательства наличия заинтересованности в совершении сделки по заключению оспариваемых дополнительных соглашений в понимании ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно: Зарипова А.Р. являлась директором ООО "Экология" с 05.05.2017 по 19.06.2022, одновременно она была назначена генеральным директором ООО "Гринэко" с 24.02.2021, единственным участником и учредителем которого является Гималетдинова М.М. При этом Гималетдинова М.М. также является единственным участником ООО "Комунсервис".

Кроме того, истец указывает, что Зарипова А.Р., осуществляя общее руководство финансово-хозяйственной деятельностью ООО "Экология", находится в одном помещении с контролирующим лицом - Гималетдиновой М.М. (юридический адрес ООО "Клмунсервис" - г. Набережные Челны, Мензелинский тракт, зд. 54А, лит. А1, офис 302). Истец полагает, что суд первой инстанции, оценивая размер неустойки, вышел за пределы рассмотрения предмета спора по делу, проверив порядок начисления неустойки, а также указывает, что предусмотренная договорами неустойка, в случае судебного взыскания, могла быть многократно снижена на основании ст. 333 ГК РФ.

Также истец не согласен с выводами суда о пропуске истцами срока исковой давности по требованию о признании недействительными дополнительных соглашений, полагает, что для ООО "Экология" срок исковой давности начал течь с момента обращения ООО "Коммунсервис" в суд по делам N А65-18206/2022 - с 07.07.2022, NА65-17888/2022 - с 05.07.2022; для Серебрянникова Д.Б. с собрания участников ООО "Коммунсервис", прошедшего 25.12.2021, и, следовательно, на момент подачи иска в рамках настоящего дела - 17.10.2022 срок исковой давности не истек.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 20.02.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

15.02.2024 от ответчика, Зариповой А.Р., поступил отзыв на апелляционную жалобу.

19.02.2024 от ответчика, ООО "Комунсервис", поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 АПК РФ приобщены к материалам дела.

20.02.2024 от истца, Общества с ограниченной ответственностью "Экология", поступили письменные пояснения. Пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 20.02.2024 представители ответчиков в удовлетворении апелляционной жалобы возражали, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Истцы, третьи лица в судебное заседание не явились, о судебном заседании извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва, пояснений, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью "Экология", г.Менделеевск (ОГРН 1041603000570, ИНН 1627004920) зарегистрировано в качестве юридического лица 15.04.2014.

На дату обращения с исковым заявлением, участниками Общества согласно сведениям из ЕГРЮЛ являются ООО "Мехуборка" с долей в уставном капитале в размере 25%, Серебрянников Д.Б. с долей 45%, Шинкарюк В.В. с долей 15%, Атласов Н.М. с долей 15%.

Директором общества в период с 05.05.2017 г. по 02.02.2022 г. являлась Зарипова А.Р.

31 декабря 2014 года между ООО "КомунСервис" (арендодатель по договору) и ООО "Экология" (арендатор по договору) был заключен договор аренды N 13, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование специализированную технику без экипажа. Спецтехника - уплотнитель для полигонов промышленных и бытовых отходов РЭМ-25, 2014 года выпуска, государственный знак ОХ 3437 16 RUS, паспорт самоходных машин и других видов техники СА 209459 (т.1 л.д.50-51).

Согласно п.4.1 договора размер арендной платы составляет 267 101 руб. 29 коп. в месяц.

В соответствии с п. 8.2 договора, если ни одна из сторон за 30 дней до истечения срока действия настоящего договора не заявит в письменной форме о его расторжении, срок действия настоящего договора продлевается автоматически на каждый последующий календарный год.

31 декабря 2020 года между сторонами подписано дополнительное соглашение N 3 о внесении дополнений в договор N 13 от 31 декабря 2014 года, в соответствии с которым стороны решили добавить п.5.5 и изложить его в следующей редакции: в 2020 году стороны приходят к соглашению, что арендатор признает факт просрочки оплаты пени в размере 3 973 404 руб. 66 коп. на 31.12.2020 на общую сумму задолженности и обязуется оплатить в срок до 31.12.2021 (т.1 л.д.16).

30 марта 2021 года между сторонами подписано дополнительное соглашение N 4 о внесении дополнений в договор N 13 от 31 декабря 2014 года, в соответствии с которым стороны решили добавить п.5.6. и изложить его в следующей редакции: арендатор признает факт просрочки оплаты и пени в размере 269 402 руб. 21 коп. и 49 614 руб. 17 коп. на 31.03.2021 г. на общую сумму задолженности и обязуется оплатить в срок до 31.03.2022 (т.1 л.д.17).

30 июня 2021 года между сторонами подписано дополнительное соглашение N 5 о внесении дополнений в договор N 13 от 31 декабря 2014 г., в соответствии с которым стороны решили добавить п.5.7. и изложить его в следующей редакции: арендатор признает факт просрочки оплаты и пени в размере 51 180 руб. 99 коп. на 30.06.2021 г. на общую сумму задолженности и обязуется оплатить в срок до 31.03.2022 (т.1 л.д.18).

30 сентября 2021 года между сторонами подписано дополнительное соглашение N 6 о внесении дополнений в договор N 13 от 31 декабря 2014 года, в соответствии с которым стороны решили добавить п.5.8. и изложить его в следующей редакции: арендатор признает факт просрочки оплаты и пени в размере 54 996 руб. 24 коп. на 30.09.2021 г. на общую сумму задолженности и обязуется оплатить в срок до 31.03.2022 (т.1 л.д.19).

11.04.2018 между ООО "Комунсервис" (продавец) и ООО "Экология" (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля между юридическими лицами, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство: уплотнитель для полигонов промышленных и бытовых отходов РЭМ-25, 2014года выпуска, государственный знак ОХ 3437 16 RUS, паспорт самоходных машин и других видов техники СА 209459 (т.3 л.д.56-58).

В соответствии с п.3.1 договора цена согласована сторонами и составляет 9 900 000 руб.

Согласно п.4.1 договора за просрочку исполнения обязательств по настоящему договору сторона, допустившая просрочку, обязана уплатить другой стороне пеню в размере 0,5% от согласованной стоимости товара за каждый день просрочки.

11.04.2018 сторонами подписан акт приема-передачи автомобиля.

31 декабря 2020 года между сторонами подписано дополнительное соглашение N 2 о внесении дополнений в договор купли продажи автомобиля от 11.04.2018, в соответствии с которым стороны решили добавить п.4.5. и изложить его в следующей редакции: в 2020году стороны приходят к соглашению, что покупатель признает факт просрочки оплаты и пени в размере 757 350 руб. 66 коп. на 31.12.2020 г. на общую сумму задолженности и обязуется оплатить в срок до 31.12.2021 г. (т.1 л.д.10).

30 марта 2021 года между сторонами подписано дополнительное соглашение N 3 о внесении дополнений в договор купли продажи автомобиля от 11.04.2018, в соответствии с которым стороны решили добавить п.4.6. и изложить его в следующей редакции: на 31.03.2021 покупатель признает факт просрочки оплаты и пени в размере:

- 1 859 912 руб. 02 коп. за 2019 г.,

- 654 667 руб. 15 коп. за 2020 г.,

- 129 626 руб. 53 коп. за 1 квартал 2021 года на общую сумму задолженности и обязуется оплатить в срок до 31.03.2022 (т.1 л.д.11).

30 июня 2021 года между сторонами подписано дополнительное соглашение N 4 о внесении дополнений в договор купли продажи автомобиля от 11.04.2018, в соответствии с которым стороны решили добавить п.4.7. и изложить его в следующей редакции: на 30.06.2021 покупатель признает факт просрочки оплаты и пени в размере 141 440 руб. 54 коп. и обязуется оплатить в срок до 31.03.2022 (т.1 л.д.12).

30 сентября 2021 года между сторонами подписано дополнительное соглашение N 5 о внесении дополнений в договор купли продажи автомобиля от 11.04.2018, в соответствии с которым стороны решили добавить п.4.7. и изложить его в следующей редакции: на 30.09.2021 покупатель признает факт просрочки оплаты и пени в размере 159 720 руб. 87 коп. и обязуется оплатить в срок до 31.03.2022 (т.1 л.д.13).

Согласно представленным платежным поручениям (т.1 л.д.21-29) ООО "Экология" оплатила ООО "Комунсервис" неустойку по вышеуказанным договорам в общей сумме 2 200 000 руб.

Истцы, обращаясь в суд с настоящим иском, в обоснование исковых требований ссылаются на то, что оспариваемые дополнительные соглашения к договору аренды техники от 31.12.2014 и договору купли- продажи от 11.04.2018 являются сделками с заинтересованностью, поскольку заключены директором общества Зариповой А.Р., которая также является директором ООО "Гринэко", учредителем которого является Гималетдинова М.М., являющаяся также учредителем ООО "Коммунсервис", следовательно, дополнительные соглашения к договорам должны быть одобрены общим собранием участников. Сделки совершены на невыгодных для общества условиях. ООО "Комунсервис" обратился в суд с исковыми заявлениями о взыскании с ООО "Экология" неустойки по договору купли-продажи техники и договору аренды (дела N А65-17888/2022, N А65-18206/2022).

Поскольку Зарипова А.Р. перечислила на расчетный счет ООО "Комунсервис" денежные средства по оспариваемым дополнительным соглашениям в размере 2 220 000 руб., истцы, указав, что обществу причинены убытки в размере 2 220 000 руб., просят взыскать с Зариповой А.Р. указанную сумму.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными Кодексом и иными законами, и в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом N 14-ФЗ порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных Законом N 14-ФЗ.

В силу статьи 166 ГК РФ и статьи 174 ГК РФ сделки с заинтересованностью, совершенные с нарушением требований законодательства о порядке их одобрения, являются оспоримыми сделками.

В силу пункта 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с ч. 1 п. 1 ст. 9 ФЗ "О защите конкуренции", группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других яиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

Согласно Разъяснениям ФАС России N 16 "О применении частей 7, 8 статьи 11 Закона о защите конкуренции" (утв. протоколом Президиума ФАС России от 13.03.20 19 N 2): наличие родственных связей может являться основанием для включения таких хозяйствующих субъектов в одну группу лиц по признакам, предусмотренным пунктом 7 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции. При этом, заключение антиконкурентных соглашений будет являться допустимым между такими хозяйствующими субъектами при условии выполнения хотя бы одного из критериев контроля, установленных частью 8 статьи Закона о защите конкуренции. При этом наличие права совместной собственности на доли в уставном капитале коммерческой организации у лиц, находящихся в браке, не означает, что у каждого из супругов в отдельности возникает право распоряжения как принадлежащей ему долей, так и долей, принадлежащей его супругу (супруге). То есть, если при сложении долей в уставном капитале, принадлежащих обоим супругам в нескольких юридических лицах, образующих группу лиц в соответствии со статьей 9 Закона о защите конкуренции сумма этих долей превышает пятьдесят процентов уставного капитала в каждом из этих юридических лиц, но доля каждого из супругов в отдельности не превышает пятидесяти процентов в уставном капитале этих юридических лиц, то такую группу лиц нельзя считать находящейся под контролем кого-либо из указанных супругов.

Таким образом, подконтрольной признается только группа лиц, с которой одно физическое или юридическое лицо имеет возможность определять решения, принимаемые другим юридическим лицом, посредством распоряжения более чем пятьюдесятью процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал юридического лица и (или) осуществления функций исполнительного органа юридического лица.

Как следует из материалов дела, истцы, обращаясь в суд с настоящим иском, в обоснование исковых требований ссылаются на то, что оспариваемые дополнительные соглашения к договору аренды техники от 31.12.2014 г. и договору купли продажи от 11.04.2018 г. являются сделками с заинтересованностью, поскольку заключены директором общества Зариповой А.Р., которая также является директором ООО "Гринэко", учредителем которого является Гималетдинова М.М., следовательно, дополнительные соглашения к договорам должны быть одобрены общим собранием участников.

Между тем, истцами не представлены доказательства того, что Зарипова А.Р. и Гималетдинова М.М., являются родственниками либо Зарипова А.Р. находилась на момент заключения оспариваемых соглашений в каком - либо подчинении у Гималетдиновой М.М., следовательно, указанные доводы не являются основанием для признания лиц аффилированными.

Доказательства того, что Зарипова А.Р. находилась в сговоре с ответчиком при заключении оспариваемых сделок, в деле отсутствуют.

Таким образом, по указанному основанию, оспариваемые соглашения не могут быть признаны сделками с заинтересованностью.

В части доводов истцов о том, что оспариваемые соглашения являются для общества кабальными и невыгодными суд отмечает следующее.

Как следует из пояснений ответчиков и представленных расчетов, Обществом с ограниченной ответственностью "Комунсервис" за несвоевременное неисполнение ООО "Экология" обязательств по оплате арендных платежей и стоимости машины по договору купли-продажи, начислены пени.

При этом, пени в размере 2 220 000 руб. выплачены обществом добровольно, в остальной части ООО "Комунсервис" обратилось в суд с исковыми заявлениями о взыскании неустойки.

Как следует из представленных пояснений ответчиков, к договору купли-продажи автомобиля от 11.04.2018 были заключены несколько дополнительных соглашений.

Так, на основании дополнительного соглашения N 2 от 31.12.2020 начислены пени в размере 757 350, 00 рублей за период с 21.08.2018 по 31.12.2018 года. Пени исчислялись с 21.08.2018, так как перед соглашением N2 между сторонами было заключено дополнительное соглашение N 1 от 16.04.2018, в котором прописан срок погашения задолженности (кратный 90 рабочим дням). То есть пени рассчитывались от суммы основного долга 9 900 000,00 руб. по доле от ставки Центрального Банка 1/130, по периодам действия ставки с 21.08.2018 по 31.12.2018 после истечения 90 рабочих дней, и составляли на тот момент 757350,00 рублей.

Дополнительным соглашением N 3 от 30.03.2021 года, начислены пени за периоды 2019 - 2020 годов, и 1 квартал 2021 года, а именно с 01.01.2021 по 31.03.2021, общая сумма пеней указанных в дополнительном соглашении N3 составила 2 644 205,70 руб.;

- в отдельности за 2019 год были начислены пени в размере 1 859 912,02 руб., которые рассчитывались в следующем порядке: на момент 01.01.2019 года сумма основного долга составляла 9 900 000,00 рублей (за период 2019 года долг погашен на сумму 5 123 000,00), на момент 31.12.2019 сумма основного долга составила 4 777 000,00 (9 900 000,00 - 5 123 000,00 = 4 777 000,00). Пени рассчитывались по доле от ставки Центрального Банка по периодам действия ставки с учетом частичного погашения задолженности.

- за 2020 год были начислены пени в размере 654 667, 15 руб. которые рассчитывались в следующем порядке: на момент 01.01.2020 года сумма основного долга составляла 4 777 000,00 (за период 2020 года долг погашен на сумму 400 000,00). На момент 31.12.2020 сумма основного долга составила 4 377 000,00 (4 777 000,00 -400 000,00 = 4 377 000,00). Пени рассчитывались по доле от ставки Центрального Банка по периодам действия ставки.

- за 1 квартал 2021 года с 01.01.2021-31.03.2021 были начислены пени в размере - 129 626,53 руб., которые рассчитывались в следующем порядке: на момент 01.01.2021 года сумма основного долга составляла 4 377 000,00 (за период первого квартала 2021 года долг погашен на сумму 300 000,00). На момент 31.03.2021 сумма основного долга составила 4 077 000,00 (4 377 000,00 - 300 000,00 = 4077 000,00). Пени рассчитывались по доле от ставки Центрального Банка по периодам действия ставки.

Дополнительным соглашением N 4 от 30.06.2021 начислены пени в размере 141 440,54 руб. за период с 01.04.2021 года по 30.06.2021 год, общая сумма пеней указанных в дополнительном соглашении N4 составила 141 440,54 руб. на сумму основного долга 4 077 000,00 руб., за период с 01.04.2021 года по 30.06.2021 год поступлений денежных средств от общества не было.

Дополнительным соглашением N 5 от 30.09.2021 начислены пени в размере 159 720,87 рублей за период с 01.07.2021 по 30.09.2021 года, которые рассчитывались в следующем порядке: на 01.07.2021 сумма основного долга составляла 2 822 000,00 рублей, (за период третьего квартала 2021 года долг погашен на сумму 1 255 000,00). На момент 30.09.2021 года сумма основного долга составила 2 822 000,00 (4 077 000,00 -1 255 000,00 = 2 822 000,00). Пени рассчитывались по доле от ставки Центрального Банка по периодам действия ставки. Сумма основного долга на момент 08.12.2021 погашена. Общая сумма начисленных пеней составляет 3 702 717,11 рублей, из них 2 220 000,00 рублей пеней погашены. Остаток задолженности на настоящий момент составляет 1 482 717,11 руб., которые взыскиваются с ООО "Экология" в рамках дела N А65-18206/2022.

При этом, судом первой инстанции обоснованно указано, что при заключении договора купли-продажи машины от 11.04.2018, стороны в договоре (п.4.1) установили ответственность за неисполнение обязательств в размере 0,5%, что многократно превышает размер, установленный по оспариваемым соглашениям в размере 1/130 от ключевой ставки ЦБ РФ.

В рамках дела N А65-17888/2022 с ООО "Экология" обществом "Комунсервис" взыскиваются пени в размере 4 398 598 рублей 27 копеек, в связи с просрочкой оплаты арендной платы по договору аренды от 31.12.2014.

Из пояснений ответчиков и текста искового заявления по делу N А65-17888/2022 следует, что дополнительным соглашением N 1 от 15.01.2015 стороны решили внести дополнение в договор N 13 от 31.12.2014, добавив п.5.4 и изложив его в следующей редакции: В случае нарушения арендатором обязательств по договору, арендодатель вправе требовать с арендатора пени в размере 1/130 ключевой ставки рефинансирования Банка России от суммы непогашенного долга за каждый день просрочки (т.1 л.д.15).

Указанное соглашение истцами не оспаривается.

Далее, 31.12.2015 года между истцом и ответчиком заключено еще одно дополнительное соглашение к договору N 13, в котором стороны внесли изменения в пункт 4.1. Договора, в связи с которым размер арендной платы с 01.01.2016 года стал составлять 358 484,00 руб. Указанное соглашение сторонами также не оспаривается.

В связи с частыми просрочками по оплате стороны заключили дополнительное соглашение N 3, в котором пришли к обоюдному решению, где арендатор признает факт просрочки оплаты и пени начисленные на остаток долга в размере 3 973 404,66 руб. 66 коп. за период с 01.01.2017 по 01.01.2020, в котором общество обязалось оплатить задолженность в срок до 31.12.2021 года.

30.03.2021 сторонами заключено еще одно дополнительное соглашение - N 4, в котором стороны согласовали дополнительное начисление пеней в размере 269 402 руб. 21 коп. и 49614 руб. 17 коп. на 31.03.2021, которые общество обязалось оплатить в срок до 31.03.2022 года. 31.03.2021 года от ООО "Экология" поступил платеж на сумму 200 000,00 руб.

30.06.2021 сторонами заключено еще одно дополнительное соглашение N 5 к вышеуказанному договору по начислению пеней в размере 51 180 руб.99 коп. на 30.06.2021, где общество обязалось выплатить их в срок до 31.03.2022. После подписания от общества поступило несколько платежей: на сумму 200 000,00 руб., на сумму 100 000,00 руб., на сумму 100 000,00 руб., на сумму 100 000,00 руб.

30.09.2021 сторонами подписано еще одно дополнительное соглашение N 6 о начислении пеней к вышеуказанному договору в размере 54996 руб. 24 коп., которые общество обязалось оплатить в срок до 31.03.2022.

После подписания последнего дополнительного соглашения, как указывает ответчик, от общества поступила еще два платежа на сумму 200 000,00 руб., и на сумму 775 283,48 руб.48 коп.

Сумма задолженности в настоящий момент, как указывает ответчик, составляет 4 398 598,27 руб.27 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с января 2014 года по январь 2022 года по договору N 13 от 31.12.2014, подписанным обеими сторонами.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что истцами не представлено доказательств того, что взыскание неустойки в предусмотренном соглашениями размере может привести к получению ответчиком необоснованной выгоды. Более того, установленная неустойка в размере 1/130 не является завышенной и не выходит за рамки обычной деловой практики, требований разумности и справедливости.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в п.6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. N 28, под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

Приобретенная ООО "Экология" Спецтехника - уплотнитель для полигонов промышленных и бытовых отходов РЭМ-25, который был взят в аренду, а в дальнейшем приобретен обществом по договору купли-продажи в собственность, использовался в деятельности общества, учитывая, что основной вид деятельности истца связан со сбором отходов, что следует из выписки из ЕГРЮЛ.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суд, проанализировав обстоятельства совершения оспариваемых дополнительных соглашений, учитывая презумпции доказывания, в том числе определенные в абзаце пятом пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"; отсутствие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре сторон при совершении сделок; отсутствие правовых оснований для квалификации оспариваемых дополнительных соглашений в качестве сделок с заинтересованностью, а также отсутствие наличия сговора между сторонами в ущерб интересам ООО "Экология", не установил признаков, свидетельствующих о заключении спорных соглашений в целях, не связанных с осуществлением уставной деятельности ООО "Экология".

Наличие признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок и оснований для применения в этой связи положений статьи 10 ГК РФ судом первой инстанции, а также судом апелляционной инстанции не установлено.

По смыслу разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", применимых и к обществам с ограниченной ответственностью (статья 6 ГК РФ), иск участника общества о признании недействительными сделок не может быть удовлетворен при отсутствии доказательств причинения, либо возможности причинения этой сделкой убытков обществу или участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В пункте 93 постановления Пленума N 25 разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Таким образом, истец обязан доказать, в том числе нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Оценив условия оспариваемых дополнительных соглашений, суд считает, что они не содержат условий, которые бы ставили ООО "Экология" в неблагоприятное положение как контрагента или ухудшали бы его финансово-экономическое состояние.

Из материалов дела следует, что сами сделки, а именно договор аренды и договор купли-продажи машины исполнены сторонами, их заключившими, ООО "Экология" получило по договору спецтехнику для ведения хозяйственной деятельности общества. При этом, во избежание начисления штрафных санкций общество должно было исполнить взятые на себя обязательства своевременно. Между тем, истцы, оспаривая дополнительные соглашения о начислении неустоек, не оспаривают факт несвоевременного внесения как арендных платежей, так и оплаты денежных средств по договору купли-продажи.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

При оценке оспариваемых соглашений необходимо исходить из того, что условием признания сделок недействительными является обязательное наступление неблагоприятных последствий (либо причинение убытков) для самого общества или его участника, указанная сделка не может быть признана недействительной в случае, если она не повлекла за собой негативных последствий для общества и его участников.

Ответчиками при рассмотрении дела заявлено о применении срока исковой давности по требованиям истцов по оспариванию сделок.

Согласно статье 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (аналогичная правовая позиция содержится в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"; далее - постановление N 27) иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Заявляя о пропуске срока исковой давности, ответчики указывают о том, что для общества срок исковой давности начал течь с момента заключения оспариваемых соглашений, участнику общества Серебрянникову Д.Б. об указанных соглашениях также было известно, поскольку он до 12.04.2022 являлся участником ООО "Комунсервис" с долей в размере 26% и только после продажи доли в ООО "Комунсервис" обратился в суд с настоящим иском.

Учитывая, что общество является стороной оспариваемых дополнительных соглашений, срок исковой давности по дополнительным соглашениям от 31 декабря 2020 г. истек - 31.12.2021 г.; по дополнительным соглашения от 30 марта 2021 г. - 30.03.2022 г.; по дополнительным соглашениям от 30 июня 2021 г. - 30.06.2022 г.; по дополнительным соглашениям от 30 сентября 2021 г. - 30.09.2022 г.

Общество с иском обратилось в суд 17.10.2022 г., т.е. с пропуском срока исковой давности.

В части доводов ответчиков о пропуске срока исковой давности по требованию участника общества Серебрянникова Д.Б., судом первой инстанции установлено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Также участник общества вправе реализовать свои права через представителя, действующего в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

Положения статей 8, 34 и 48 Закона N 14-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества. Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.

По смыслу пункта 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

Доказательств того, что между участниками общества истца имелся корпоративный конфликт в результате которого истец был отстранен от управления делами общества, равно как и доказательств того, что истец обращался в общество с требованиями о предоставлении документов общества, в удовлетворении которого ему было отказано, суду не представлено.

Как следует из материалов дела, Серебрянников Д.Б. является участником ООО "Экология" с долей в размере 45% и до 12.04.2022 г. участником ООО "Комунсервис" с долей в размере 26%.

Из материалов дела следует, что на внеочередном общем собрании участников ООО "Комунсервис" от 25.12.2021 г., участником которого на тот момент являлся Серебрянников Д.Б., был рассмотрен вопрос об утверждении промежуточного отчета и бухгалтерского баланса за 9 месяцев 2021 г. Из представленного решения общего собрания, оформленного протоколом от 25.12.2021 г. следует, что на собрании участников ознакомили с промежуточным отчетом и бухгалтерским балансом за 9 месяцев 2021 г. Серебрянников Д.Б. участвовал на данном собрании. (т.3 л.д.63-65).

В представленном отчете по результатам работы за 9 месяцев 2021 года ООО "Комунсервис" на странице 6 имеется расшифровка дебиторской задолженности - задолженность по начисленным неустойкам и пени, ООО "Экология" договор б/н от 11.04.2018 г. продажа уплотнителя - 3 702 717, 11 руб., договор N 13 от 31.12.2014 г. (аренда техники) - 4 398 598, 27 руб. (т.3 л.д.71).

Учитывая, что Серебрянников Д.Б. принимал участие на собрании 25.12.2021, проводимом в ООО "Комунсервис", следовательно, истец знал о сумме неустоек, начисленных по договору аренды и договору купли-продажи, что подтверждается отчетом за 9 месяцев 2021 года, в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу, что Серебрянников Д.Б., действуя добросовестно, мог обратиться в суд с иском об оспаривании соглашений с указанного времени. Между тем, исковое заявление было подано только 17.10.2022, уже после выхода Серебрянникова Д.Б. из состава участников ООО "Комунсервис" и после обращения ООО "Комунсервис" в суд с исками о взыскании суммы неустойки в судебном порядке.

Относительно исковых требований о взыскании с Зариповой А.Р. убытков в размере 2 220 000 руб. суд отмечает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 401 ГК РФ лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", следует, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее-директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями.

По правилам пункта 3 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Выступая от имени организации, руководитель должен действовать в ее интересах добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Правовой статус работника, работающего в должности директора, регулируется как нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", так и Трудовым кодексом Российской Федерации.

Генеральный директор общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его умышленными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлен федеральными законами.

Статья 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказывания обстоятельств, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец, предъявляя требование о привлечении бывшего руководителя к ответственности в виде взыскания убытков, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Истцы, обращаясь в суд с требованием о взыскании убытков, ссылаются на то, что оспариваемые дополнительные соглашения к договору аренды техники от 31.12.2024 и договору купли - продажи от 11.04.2018 совершены на невыгодных для общества условиях. Поскольку Зарипова А.Р. перечислила на расчетный счет ООО "Комунсервис" денежные средства по оспариваемым дополнительным соглашениям в размере 2 220 000 руб., истцы, указав, что обществу причинены убытки в размере 2 220 000 руб., просят взыскать с Зариповой А.Р. указанную сумму.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков, установил, что предмет аренды и последующий купли-продажи - спецтехника - уплотнитель для полигонов промышленных и бытовых отходов РЭМ-25, использовался в деятельности общества, учитывая, что основной вид деятельности истца связан со сбором отходов, что следует из выписки из ЕГРЮЛ.

Оплаченная ответчиком неустойка в размере 1/130 не является завышенной и не выходит за рамки обычной деловой практики, требований разумности и справедливости.

Из пояснений представителя ответчика следует, что денежных средств на оплату арендных платежей и по договору купли-продажи в обществе не имелось, погашение производилось частями.

Доказательств того, что Зарипова А.Р. осуществляла свои полномочия директора неразумно и недобросовестно и что убытки общества возникли из-за противоправных действий (бездействия) директора, истцами не представлено.

Более того, Зарипова А.Р. была уволена с должности директора только после того, как в группе компаний, в которую входили в том числе, ООО "Комунсервис", ООО "Экология", ООО "Мехуборка" возник корпоративный конфликт.

При этом, Серебрянников Д.Б., как ранее было установлено судом, знал о том, что у ООО "Экология" имеется задолженность перед ООО "Комунсервис". Между тем, являясь участником ООО "Экология" с долей в размере 45% каких - либо претензий по работе директора Зариповой А.Р. не имел, вопрос о снятии ответчика с должности директора был инициирован только после того, как в группе компаний возник корпоративный конфликт.

Более того, как следует из пояснений ответчиков, ООО "Комунсервис" входило в одну группу компаний ООО "Мехуборка Групп", часть которой непосредственно принадлежит истцу, Серебрянникову Д.Б., руководство ООО "Мехуборка" и лица, принимающие решения по всем финансовым вопросам и по проведению оплат, находятся в городе Москва, без их резолюции провести платеж было невозможно, а платежи по оспариваемым соглашениям совершались и в 2020 г. и в 2021 г. (т.1 л.д.120).

Лицо, требующее возмещения убытков, в соответствии со статьей 65 АПК РФ должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Для удовлетворения требований заявителя о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных элементов. Бремя доказывания лежит на истце.

Согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется, то обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших причинение убытков, возлагается на заявителя.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Учитывая не представление истцом доказательств наличия в поведении директора недобросовестного поведения, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направленными на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2023 по делу N А65-28446/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.А. Дегтярев

Судьи

Е.В. Коршикова Л.Л. Ястремский