Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2022 г. N 19АП-6044/22 по делу N А36-3082/2020

город Воронеж

21 декабря 2022 г.

Дело N А36-3082/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 декабря 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семенюта Е.А.,

судей Серегиной Л.А.,

Коровушкиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Багрянцевой Ю.В.,

при участии:

от Бахаева Виктора Константиновича: Покидов И.М., представитель по доверенности N 48 АА 1959209 от 26.09.2022, выданной сроком на два года, удостоверение адвоката;

от акционерного общества "ЭР-Телеком Холдинг": Щербакова Г.А., представитель по доверенности N ЛПЦ-75 от 19.05.2021, выданной сроком до 19.05.2024, паспорт гражданина РФ,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бахаева Виктора Константиновича на решение Арбитражного суда Липецкой области от 23.08.2022 по делу N А36-3082/2020 по исковому заявлению акционерного общества "ЭР-Телеком Холдинг" (ОГРН 1065902028620, ИНН 5902202276) правопреемника - АО "Бином-ТВ" (ОГРН 1114823003019, ИНН 4825083238) к Бахаеву Виктору Константиновичу (ИНН 482601645545) о взыскании реального ущерба в размере 1 955 000 руб., причиненного продажей оборудования и автомобилей по цене ниже рыночной, убытков в размере 4 482 420 руб., причиненных выплатами из прибыли общества без решения общего собрания акционеров, упущенной выгоды в размере 4 772 585,15 руб., допущенной недобросовестными действиями ответчика, а всего 11 210 005,15 руб., расходов по оплате госпошлины в размере 87 694 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Бином-ТВ" (далее - истец, АО "Бином-ТВ") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Бахаеву Виктору Константиновичу (далее - ответчик, Бахаев В.К.) о взыскании 9 703 185 руб. 15 коп., в том числе ущерба в размере 1 955 000 руб., причиненного продажей оборудования и автомобилей по цене ниже рыночной; убытков в размере 2 975 600 руб., причиненных выплатами из прибыли общества без решения общего собрания акционеров; упущенной выгоды в размере 4 772 585 руб. 15 коп., расходов по оплате госпошлины в размере 71 516 руб.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 15.05.2020 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу N А36-3082/2020.

Акционерное общество "Бином-ТВ" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Бахаеву Виктору Константиновичу о взыскании убытков в размере 658 920 руб., причиненных социальными выплатами и материальным поощрением работников, без решения общего собрания акционеров.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 02.02.2021 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу N А36-497/2021.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 05.02.2021 дела N А36-3082/2020 и N А36-497/2021 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер - N А36-3082/2020.

Определением Арбитражного суда Липецкой области акционерное общество "Бином-ТВ" заменено на его правопреемника - акционерное общество "ЭР-Телеком Холдинг".

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика реальный ущерб в размере 1 955 000 руб., причиненный продажей оборудования и автомобилей по цене ниже рыночной; убытки в размере 4 482 420 руб., причиненные выплатами из прибыли общества без решения общего собрания акционеров; упущенную выгоду в размере 4 772 585 руб. 15 коп., допущенную недобросовестными действиями ответчика, а всего 11 210 005 руб. 15 коп., расходы по оплате госпошлины в размере 87 694 руб.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 23.08.2022 по делу N А36-3082/2020 исковые требования удовлетворены частично.

С Бахаева Виктора Константиновича в пользу акционерного общества "ЭР-Телеком Холдинг" взыскан ущерб в размере 3 009 600 руб., судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 21 222 руб. 91 коп. В остальной части иска отказано.

Акционерному обществу "ЭР-Телеком Холдинг" из федерального бюджета возвращена уплаченная государственная пошлина в сумме 8 644 руб.

Бахаев В.К. не согласился с указанным судебным актом и обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Бахаев В.К. ссылается на то, что продажа оборудования, по стоимости менее чем в два раза, не является сделкой на невыгодных условиях.

Считает, что суд первой инстанции необоснованно не привлек к участию в деле в качестве третьих лиц ООО "Перспектива", Медведева П.И., Дорофеева К.Н., не принял во внимание все заключения эксперта ИП Потапова А.И. по предпродажной оценке техники.

Указывает, что выплаты премий осуществлялись с соблюдением с действующими Положениями, которые являлись приложением к коллективному договору на предприятии.

В судебном заседании представитель Бахаева В.К. просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В представленном суду отзыве на апелляционную жалобу АО "ЭР-Телеком Холдинг" соглашается с выводами суда первой инстанции, настаивает на несостоятельности доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель истца просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Бахаев В.К. в апелляционной жалобе ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц - ООО "Перспектива", Медведева П.И., Дорофеева К.Н.

Рассмотрев заявленное ходатайство, апелляционная коллегия не усмотрела оснований для его удовлетворения исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В соответствии с частью 3 статьи 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Таким образом, на стадии апелляционного обжалования законом не предусмотрено привлечение к участию в деле третьих лиц.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение участников судебного процесса, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, что на основании распоряжения администрации города Липецка N 999-р от 24.11.2010 была проведена приватизация имущественного комплекса МУП РСКТА путем преобразования его в ОАО "Бином-ТВ".

По передаточному акту от 14.03.2011 имущественный комплекс передан ОАО "Бином-ТВ".

21.03.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования.

30 октября 2018 года принято решение Липецкого городского Совета депутатов N 778 "Об утверждении Прогнозного плана (Программы) приватизации муниципального имущества города Липецка на 2019 год и на плановый период 2020 и 2021 годов".

В соответствии с пунктом 2 подраздела 1 раздела 2 указанной Программы пакет акций АО "Бином-ТВ", находящийся в муниципальной собственности, подлежал приватизации в 2019 г.

14 октября 2019 года на сайте размещения информации о торгах http://torgi.gov.ru/ было размещено извещение о проведении торгов N 141019/16045752/01.

На основании договора купли-продажи ценных бумаг N 28-03-19/19 от 21.11.2019 100% акций АО "Бином-ТВ" перешли из муниципальной собственности города Липецка в собственность АО "ЭР-Телеком Холдинг", о чем АО "Агентство "Региональный независимый регистратор" выполнена операция в реестре владельцев ценных бумаг (уведомление N ЛИП/327/19-1 от 03.12.2019).

Решением совета директоров АО "Бином-ТВ", оформленным протоколом N 1 от 16.12.2019, досрочно прекращены полномочия директора Бахаева Виктора Константиновича.

С 17.12.2019 директором общества избрана Карих Марина Сергеевна с 18.12.2019.

Ссылаясь на то, что в период руководства АО "Бином-ТВ" Бахаевым В.К. незаконно премировались сотрудники общества без учета установленных решением акционера предельных сумм выплат стимулирующего характера, осуществлена продажа имущества по заниженной цене, повлекшая прекращение производства металлических дверей, осуществлены действия по выводу абонентов, что повлекло убытки на общую сумму 11 210 005 руб. 15 коп., истец обратился в арбитражный суд с рассмотренными требованиями.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил частично.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") на единоличный исполнительный орган общества возложено руководство текущей деятельностью общества.

Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

В пункте 1 статьи 71 ФЗ "Об акционерных обществах" закреплено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 71 ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1, пунктом 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ), наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В любом случае, порядок взыскания убытков с руководителя общества определяется по правилам статьи 15 ГК РФ, в соответствии с которой под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Как следует из пункта 5 статьи 71 ФЗ "Об акционерных обществах", общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 названной статьи.

По общему правилу, общество, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Суд области учел правовую позицию, которая изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы четвертый и пятый пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", далее - Постановление Пленума N62).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; либо до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах (пункты 3, 4 Постановления Пленума N 62).

В силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Частично удовлетворяя требования истца в части взыскания с ответчика убытков, составляющих разность между рыночной стоимостью имущества, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Материалы дела свидетельствуют, что в период с марта 2019 года по ноябрь 2019 года АО "Бином-ТВ" в лице директора Бахаева В.К. были совершены следующие сделки:

14 марта 2019 между АО "Бином-ТВ" в лице директора Бахаева В.К. и ООО "Перспектива" были заключены договоры купли-продажи оборудования.

Согласно договору N 2 купли-продажи оборудования от 14 марта 2019 года были проданы ножницы гильотиновые НГ 3121 по цене 12 000 руб.

Согласно договору N 3 купли-продажи оборудования от 14 марта 2019 года был продан листогибочный гидравлический пресс с ЧПУ ESTUN НРВ-К 100/3200 по цене 353 000 руб..

Согласно договору N 4 купли-продажи оборудования от 14 марта 2019 года был продан станок плазменный V204-PWX65 по цене 517 000 руб.

Согласно договору N 5 купли-продажи оборудования от 14 марта 2019 года был продан компрессор GSM4 D М 200L 400/50 по цене 27 000 руб.

Кроме того, 18 ноября 2019 года между АО "Бином-ТВ" в лице директора Бахаева В.К. и Медведевым П.И. был заключен договор купли-продажи транспортного средства N 12 (самоходной машины и иной техники, регистрируемой в Гостехнадзоре), в соответствии с которым был продан сварочный агрегат САТ-400- 01 с бульдозерным оборудованием на тракторе ЛТЗ-60А по цене 140 000 руб.

18 ноября 2019 года между АО "Бином-ТВ" в лице директора Бахаева В.К. и Дорофеевым К.Н. был заключен договор N 13 купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым был продан автомобильный подъемник 481241 (ПСС-131.18Э на шасси 3897-0000010-09) по цене 280 000 руб.

18 ноября 2019 года между АО "Бином-ТВ" в лице директора Бахаева В.К. и Галах Е.С. был заключен договор N 14 купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым был продан автомобиль ГАЗ-А22R33 по цене 780 000 руб.

21 ноября 2019 года между АО "Бином-ТВ" в лице директора Бахаева В.К. и Нефедовым В.М. был заключен договор N 20 купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым был продан автомобиль ГАЗ-33023 по цене 270 000 руб.

Выбытие основных средств на основании указанных договоров подтверждается карточками счета 01.09 за 2018, 2019 годы, а также инвентарными карточками учета объектов основных средств.

Предпродажная оценка отчуждаемого имущества была произведена 30.01.2019 по заказу АО "Бином-ТВ" ИП Потаповым А.И.

Полагая, что продажа оборудования и транспортных средств была осуществлена по заниженной цене, АО "Бином-ТВ" произвело оценку рыночной стоимости отчужденного имущества.

Согласно отчету ООО Оценочная компания "Декарт" N 05/20 об оценке рыночной стоимости от 05.03.2020, рыночная стоимость ножниц гильотиновых НГ 3121 составляет 297 000 руб., листогибочного гидравлического пресса с ЧПУ ESTUN НРВ-К 100/3200 - 613 000 руб., станка плазменного V204-PWX65 - 1 044 000 руб., компрессора GSM4 D М 200L 400/50 - 148 000 руб., сварочного агрегата САТ-400-01 с бульдозерным оборудованием на тракторе ЛТЗ-60А - 150 000 руб., автомобильного подъемника 481241 (ПСС-131.18Э на шасси 3897-0000010-09) - 940 000 руб., автомобиля ГАЗ-33023 - 362 000 руб.

Из правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" усматривается, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 6 указанного Постановления разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (пункты 1 и 2 Постановления N 62).

Поскольку предпродажная оценка отчуждаемого имущества была произведена 30.01.2019 ИП Потаповым А.И., оценочная деятельность которого была приостановлена 15.11.2018, что подтверждалось информацией с официального сайта CPO "Российское Общество Оценщиков", рыночная стоимость оборудования и транспортных средств, как верно отметил суд области, не может быть признана подтвержденной на основании представленных заключений данного предпринимателя, использованных Бахаевым В.К. в обоснование своих возражений.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 23.11.2020 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Союза "Торгово-промышленной палаты Воронежской области" Чернухину А.В.

Согласно представленному в материалы делу отчету N 010-07-00467, подготовленному экспертом Союза "Торгово-промышленной палаты Воронежской области" Чернухиным А.В., рыночная стоимость по состоянию на 14.03.2019 ножниц гильотиновых составляет 453 600 руб., компрессора CSM 4 200 L 400/5 -108 500 руб., листогибочного гидравлического пресса с ЧПУ ESTUN - 484 800 руб., станка плазменного V204-PWX65 - 976 300 руб., а также рыночная стоимость по состоянию на 18.11.2019 автомобильного подъемника 481241 (ПСС-131.18Э на шасси 3897-0000010-09) - 1 224 000 руб., самоходной машины САТ-400-01 с бульдозерным оборудованием на тракторе ЛТЗ-60А - 288 600 руб., рыночная стоимость по состоянию на 21.11.2019 автомобиля ГАЗА33023 грузового, с бортовой платформой - 338 800 руб.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 22.09.2021 по делу была назначена повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено ИП Кургузовой В.В.

Согласно выводам экспертного заключения N 01/10/21э, рыночная стоимость оборудования по состоянию на 14.03.2019 определена в следующем размере: ножницы гильотиновые НГ 3121 - 240 000 руб.; компрессор CSM 4 200 L 400/5 - 130 000 руб.; листогибочный гидравлический пресс с ЧПУ ESTUN НРВ-К100/3200 - 600 000 руб.; станок плазменный V204-PWX6 - 930 000 руб.; рыночная стоимость автотранспортных средств по состоянию на 18.11.2019 определена в следующем размере: автомобильный подъемник 481241 (ПСС-131.18Э на шасси 3897-0000010-09) - 700 000 руб.; самоходная машина САТ-400-01 с бульдозерным оборудованием на тракторе ЛТЗ-60А - 310 000 руб.; рыночная стоимость автомобиля ГАЗ-А33023 грузового, с бортовой платформой, по состоянию на 21.11.2019 - определена в размере 270 000 руб.

Исходя из выводов, изложенных в экспертном заключении N 01/10/21э, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что автомобиль ГАЗ-А33023 грузовой, с бортовой платформой, был реализован по рыночной стоимости за 270 000 руб.

В отношении остального реализованного имущества суд установил, что имеется расхождение между стоимостью реализации и рыночной стоимостью имущества: ножницы гильотиновые НГ 3121 - 240 000 руб. (рыночная стоимость) - 12 000 руб. (стоимость реализации); компрессор CSM 4 200 L 400/5 - 130 000 руб. (рыночная стоимость) - 27 000 руб. (стоимость реализации); листогибочный гидравлический пресс с ЧПУ ESTUN НРВК100/3200 - 600 000 руб. (рыночная стоимость) - 353 000 руб. (стоимость реализации); станок плазменный V204-PWX6 - 930 000 руб. (рыночная стоимость) - 517 000 руб. (стоимость реализации); автомобильный подъемник 481241 (ПСС-131.18Э на шасси 3897- 0000010-09) 700 000 руб. (рыночная стоимость) - 280 000 руб. (стоимость реализации); самоходная машина САТ-400-01 с бульдозерным оборудованием на тракторе ЛТЗ-60А - 310 000 руб. (рыночная стоимость) - 140 000 руб. (стоимость реализации). В общей сумме расхождение составило 1 581 000 руб.

Согласно статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", рыночная стоимость имущества - это наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Исходя из самого понятия рыночной стоимости, она отражает ту величину, по которой разумные участники гражданского оборота заключили бы сделку.

В этой связи, истец не должен дополнительно доказывать, что объект мог бы быть продан по рыночной стоимости.

Бремя доказывания особых чрезвычайных обстоятельств, которые повлияли на формирование цены, лежит на ответчике, который должен доказать, что он действовал при условиях, объективно определивших цену реализации.

В рассматриваемом случае, ответчик не представил в материалы дела сведений о том, какие индивидуальные особенности оборудования и транспортных средств привели к значительному занижению продажной цены по отношению к рыночной стоимости имущества.

В данном случае, с учетом обстоятельств дела, для взыскания убытков с ответчика, достаточно было доказать, что ответчик действовал неразумно и недобросовестно, продав имущество по значительно заниженной стоимости.

Ссылки ответчика на то, что значительно заниженной стоимостью может быть признана стоимость только в 2 раза ниже, чем была признана рыночная, отклоняются, как основанные на неправильном толковании норм права.

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции прищел к правильному выводу, что требование истца о взыскании в пользу общества 1 581 000 руб., составляющих разность между рыночной стоимостью имущества, определенной в соответствии с заключением эксперта ИП Кургузовой В.В. N 01/10/21э (2 910 000 руб.), и той ценой, по которой оно было продано (1 329 000 руб.), на основании статьи 15, пункта 3 статьи 53 ГК РФ подлежит удовлетворению.

В остальной части в удовлетворении требований о взыскании убытков по данному эпизоду суд отказал, учтя, что рыночная стоимость имущества с наибольшей степенью достоверности может считаться установленной на основании заключения эксперта ИП Кургузовой В.В. N 01/10/21э.

Обращаясь с рассматриваемым исковым заявлением, АО "Бином-ТВ" также заявлены требования о взыскании с ответчика убытков в размере 4 482 420 рублей, причиненных выплатами из прибыли общества без решения общего собрания акционеров.

Удовлетворяя частично исковые требования в указанной части, суд области также верно исходил из следующего.

Из материалов дела следует, что в период с 2011 года по 2019 год на основании решений единственного акционера АО "Бином-ТВ" выделялись денежные средства на развитие общества и социальные выплаты.

На основании решения N 2 от 18.06.2012 на развитие общества было выделено 700 000 руб., на социальные выплаты и прочие расходы - 395 000 руб.; на основании решения N 6 от 10.06.2013 на развитие Общества было выделено 1 800 000 руб., на социальные выплаты и прочие расходы - 2 490 000 руб.; на основании решения N 1 от 09.06.2014 на развитие общества и на социальные выплаты было выделено 2 437 000 руб.; на основании решения N 1 от 26.05.2015 на развитие общества было выделено 479 000 руб., на социальные выплаты и прочие расходы - 3 500 000 руб.; на основании решения N 1 от 13.05.2016 г. на развитие общества и социальные выплаты было выделено 5 978 000 руб.; на основании решения N 1 от 14.04.2017 на развитие общества и социальные выплаты было выделено 6 440 000 руб.; на основании решения N 1 от 07.05.2018 на развитие общества и социальные выплаты было выделено 2 935 000 руб.; на основании решения N 1 от 18.04.2019 на развитие общества и социальные выплаты было выделено 1 988 000 руб. Всего на развитие общества и социальные выплаты за указанный период было выделено 29 142 000 руб.

Согласно справке АО "Бином-ТВ" выделенные денежные средства на статью "Развитие общества" не расходовались.

Исходя из данных, содержащихся в справке АО "Бином-ТВ", по остатку распределенной чистой прибыли на стимулирующие выплаты работникам общества, не израсходованной по состоянию на 01.01.2019, от 18.07.2022, а также данных по счету 84 за 2011 - 2019 годы, судом установлено, что чистая прибыль, сформированная за период с 2011 по 2018 год по данным учета составляла 33 181 956,42 рублей.

Остаток нераспределенной прибыли на 31.12.2019 составлял 2 468 545,54 рублей.

Фактический остаток нераспределенной прибыли по состоянию на 01.01.2020 составил 1 843 199,16 рублей, что на 625 346,38 рублей меньше остатка нераспределенной прибыли на 31.12.2019 за счет формирования в учете не корректной проводки по оплате акций по решению N 1 от 26.05.2015 (по итогам работы за 2014 г.).

Из отчета "Анализ счета 84 за январь 2011 г. - сентябрь 2019 г." следует, что сумма в размере 626 056,20 руб. списана по строке в корреспонденции со счетом 80 "Обыкновенные акции" и отражена по строке выше в корреспонденции со счетом 75.01 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал".

В справке истца также указано, что исходя из учетных данных, сумма остатка прибыли завышена на сумму оплаты акций, которые должны были быть оплачены за счет чистой прибыли, но по учетным данным были возвращены акционером.

В результате остаток нераспределенной прибыли, сформированный по результатам ее распределения на основании решений акционера, не совпадает с фактическим остатком прибыли, полученным расчетным путем исходя из объема полученной прибыли за период с 2011 - 2018 годы.

Сумма чистой прибыли по данным учета за период с 2011 по 2018 год в размере 33 181 956,42 руб. не совпадает с выделенной обществу по решениям акционера в размере 33 807 302,80 руб. на величину оплаты акций в размере 626 056,2 руб. за минусом 709,82 руб., то есть на 625 346,38 руб.

Как указано выше, на основании решения N 2 от 18.06.2012 на развитие Общества было выделено 700 000 руб., на основании решения N 6 от 10.06.2013 на развитие общества было выделено 1 800 000 руб., на основании решения N 1 от 26.05.2015 г. на развитие общества было выделено 479 000 руб., итого в общей сумме 2 979 000 руб.

Согласно решению N 4 единственного акционера АО "Бином-ТВ" от 10.09.2015 было решено направить на социальные выплаты согласно коллективному договору и прочие расходы часть нераспределенной прибыли прошлых лет, утвержденной ранее на развитие общества в размере 2 979 000 руб.

Как верно отметил суд первой инстанции, поскольку в отношении чистой прибыли, распределение которой было произведено за предшествующие периоды, исключений не содержится, то в случае не использования ее после распределения в текущем периоде, допускается использование в последующие периоды на те же цели.

Исходя подпункта 11 пункта 15 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" принятие повторно решений по уже рассмотренным вопросам повестки дня не требуется.

Кроме того, за период с 01.01.2019 по 16.12.2019 на материальное поощрение работников, социальные и иные выплаты согласно коллективному договору обществом было выплачено 6 470 420 рублей, при этом за счет прибыли, подлежащей распределению, со счета 84.01 было списано 2 691 583 руб. 72 коп.

Как было указано ранее, остаток нераспределенной прибыли на 31.12.2019 составлял 2 468 545,54 рублей.

Годовым решением единственного акционера АО "Бином-ТВ" от 13.07.2020 был утвержден годовой отчет общества за 2019 год, отчет о финансовых результатах за 2019 год, оставлена нераспределенной часть чистой прибыли, сформированной на 31.12.2019, в размере 2 843 937 руб. 55 коп.

Если коллективным договором (иным локальным актом) предусмотрены выплаты социального характера работникам организации, то в случае отнесения их на расходы текущего периода, начисления отражаются записью по дебету счета 91.

В случае же осуществления выплат за счет нераспределенной прибыли прошлых лет вместо счета 91 используется счет 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

В этой связи, суд области пришел к верному выводу, что обществом признано обоснованным проведение выплат премий и иных выплат социального характера за счет прибыли, подлежащей распределению, со счета 84.01 в сумме 2 691 583 руб. 72 коп., а в сумме 3 778 836 руб. 28 коп. - отнесения их на расходы текущего периода 2019 года и отражения по счету 91.

При таких обстоятельствах, произведенные в 2019 году за счет прибыли, подлежащей распределению, со счета 84.01 выплаты социального характера в размере 2 691 583 руб. 72 коп. не превысили установленного лимита, принимая во внимание остаток нераспределенной прибыли на 31.12.2019 в размере 2 468 545,54 руб., а также выделение на эти цели 1 988 000 руб. по решению N 1 от 18.04.2019.

Общим собранием работников АО "Бином-ТВ", оформленным протоколом N 06 от 07.04.2017, в качестве уполномоченного по социальному страхованию была утверждена Бурлакова В.А.

На основании решений уполномоченного по социальному страхованию АО "БиномТВ" Бурлаковой В.А. от 28.10.2019, 11.11.2019, 12.11.2019, 19.11.2019, 04.12.2019 было установлено премировать сотрудников общества в честь празднования дня народного единства, за участие в аудиторской проверке, за добросовестный и эффективный труд, за выполнение отдельных требований, оговоренных в функциональных обязанностях работников предприятия, по итогам работы за 2018 год.

Согласно статье 129 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) заработная плата (оплата труда работника) - вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

Заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда.

Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права (статья 135 ТК РФ).

Согласно статьи 191 ТК РФ, ра ботодатель поощряет работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности (объявляет благодарность, выдает премию, награждает ценным подарком, почетной грамотой, представляет к званию лучшего по профессии)

АО "Бином-ТВ" на собрании трудового коллектива был утвержден коллективный договор на 2015 - 2018 годы (далее - коллективный договор), который с учетом дополнений и изменений, датированных 16.08.2018, продлен на три года.

Согласно п. 6 раздела "Обязанности работодателя" коллективного договора было включено работникам предприятия выплачивать премии и вознаграждение по итогам работы за год в соответствии с разработанными Положениями (приложения 5, 6, 7, 8).

В п. 6 раздела "Организация и оплата труда" коллективного договора было предусмотрено, что руководителям, специалистам и рабочим предприятия оплату труда производить по должностным окладам в соответствии с разработанным положением по оплате труда.

На основании п. 5 раздела "Социальные программы" коллективного договора было установлено премировать работников, проработавших на предприятии не менее 3-х лет в связи юбилейными датами со дня рождения (30, 35, 40, 45, 50, 55, 60-летием и далее каждые 5 лет) в размере до 2 окладов или тарифных ставок; профессиональной деятельностью (25, 30, 35, 40, 45, 50 лет и далее каждые 5 лет профессиональной деятельности) в размере до 2 окладов или тарифных ставок.

Кроме того, в указанном разделе коллективного договора также было определено премировать работников в связи с празднованием Международного женского дня 8 Марта, дня защитников Отечества, Нового года, дня Матери, 1 Мая, 9 Мая, дня работников ЖКХ, дня бухгалтера, дня кадрового работника, дня ИТР, дня пожилых людей, дня рождения работников; оказывать пенсионерам материальную помощь и выплаты к праздникам (п. 8, п. 10).

В Положении об условиях и организации материального стимулирования работников (приложение N 3 к коллективному договору) было установлено, что элементами оплаты труда работников предприятия являются: должностной оклад; тарифная ставка; материальная помощь; вознаграждение за выполнение важных заданий, отдельных требований, оговоренных в функциональных обязанностях работников предприятия; вознаграждение по итогам работы за год; премия за стаж (п. 2.1).

Фонд оплаты труда формируется с учетом средств на выплату надбавок, премии и материальной помощи и включается в смету расходов предприятия, которую утверждает директор предприятия (п. 3.1).

Согласно разделу 4 Положения об условиях и организации материального стимулирования работников для работников предприятия применяются следующие виды материального стимулирования.

Выплата премии производится по утвержденному положению.

Надбавки при выполнении важных заданий, за высокие достижения в труде могут устанавливаться на срок не более одного квартала, по истечении которого они переутверждаются или отменяются.

Материальная помощь работникам предприятия оказывается в размере 3-х должностных окладов и тарифных ставок, в пределах имеющихся средств.

Основанием для оказания материальной помощи является заявление работника.

Можно выплачивать материальную помощь по общему приказу.

Оказание материальной помощи может при необходимости приурочиваться к очередному отпуску.

Размер доплат за выполнение обязанностей временно отсутствующего работника устанавливается по согласованию сторон трудового договора.

Директор предприятия может выплачивать за счет общих средств на расходы по содержанию аппарата предприятия премию в связи с юбилейными датами: со дня рождения (30, 35, 40, 45, 50, 55, 60-летием и далее каждые 5 лет); профессиональной деятельности (25, 30, 40, 45, 50 лет и далее каждые пять лет профессиональной деятельности); уходом на заслуженный отдых и в особых случаях (свадьба работника, несчастные случаи, смерть работника или его супруга, его родителей, детей, стихийные бедствия), а также малообеспеченным работникам.

Вознаграждение по итогам работы за год выплачивается по утвержденному положению.

В Положении о премировании рабочих, руководителей и специалистов за основные результаты хозяйственной деятельности в соответствии с "Законом о предприятии и предпринимательской деятельности" (приложение N 5 к коллективному договору) было установлено следующее.

Премирование рабочих, руководителей и специалистов производится по итогам работы за месяц.

Показатели и размеры (%) премирования установлены в приложениях N 5-1, 5-2 к Положению о премировании.

Всем работникам предприятия премия за основные результаты хозяйственной деятельности устанавливается в размере до 100% за счет себестоимости и входит в состав затрат на оплату труда.

Директору АО "Бином-ТВ" устанавливается премия в размере до 150% от должностного оклада в соответствии с Положением о премировании Директора АО "Бином-ТВ" (п. 2.1 - 2.3).

Основанием для выплаты премии являются данные статистической и бухгалтерской отчетности.

Размер премии устанавливается ежемесячно отдельным приказом в зависимости от показателей хозяйственной деятельности (п. 3.1 - 3.2).

Согласно подпункту 8 пункта 16.3 Устава Общества директор общества применяет к работникам меры поощрения и налагает на них взыскания в порядке и на условиях, предусмотренных действующим законодательством о труде, а также внутренними документами общества.

Исходя из анализа социальных выплат, произведенных на основании указанных выше приказов, суд пришел к выводу, что данные выплаты производились в соответствии с п. 8 раздела "Обязанности руководителя" коллективного договора, с п. 5, п. 6, п. 8 раздела "Социальные программы" коллективного договора, п. 4.2, п. 4.3 Положения об условиях организации материального стимулирования работников АО "Бином-ТВ" г. Липецка (приложение N 3 к коллективному договору), с п. 2.1, п. 2.2 п. 3.3 Положения о премировании рабочих, руководителей и специалистов за основные результаты хозяйственной деятельности (приложение N 5 к коллективному договору), в соответствии с Положением о порядке выплаты вознаграждения работникам АО "БиномТВ" по результатам работы предприятия за отчетный год (приложение N 7 к коллективному договору), в соответствии с Положением о порядке и условиях выплаты премии за стаж работы работникам АО "Бином-ТВ" (приложение N 8 к коллективному договору).

Решением совета директоров АО "Бином-ТВ", оформленным протоколом N 5 от 31.08.2015, было утверждено положение о премировании директора АО "Бином-ТВ" с 31.08.2015 (далее - Положение о премировании директора), согласовано положение о премировании первого заместителя (главного инженера) и главного бухгалтера АО "Бином-ТВ", утвержден трудовой договор с директором АО "Бином-ТВ".

В п. 6 решения N 1 единственного акционера АО "Бином-ТВ" от 18.04.2019 предусмотрено премировать директора АО "Бином-ТВ" Бахаева В.К. за достигнутый результат в производственной и финансово-хозяйственной деятельности Общества по итогам работы 2018 года в размере 8 должностных окладов, установленных трудовым договором.

Указанную выплату произвести из прибыли, направленной на материальное поощрение работников АО "Бином-ТВ".

Ежегодная (стратегическая) премия начисляется и выплачивается директору один раз в год по итогам работы за отчетный год в соответствии с КПЭ, которые содержатся в Стратегии развития ОАО "Бином-ТВ" на период до 2018 г.

Решение о размере премии принимается на заседании Совета директоров по итогам работы за отчетный год.

Согласно пункту 3.1.2 Положения о премировании директора было предусмотрено, что премия представляет собой дополнительное (денежное) вознаграждение, выплачиваемое директору общества сверх постоянной части оплаты труда при достижении плановых значений КПЭ и в целях поощрения.

Положения о премировании директора не распространяются на разовые премии, которые выплачиваются на основании решения Совета директоров Общества и не ограничиваются максимальным размером.

Таким образом, выплата по приказу N 79 от 29.04.2019 на основании решения акционера от 29.04.2019 Бахаеву В.К. премии в размере 360000 руб. (8 окладов) правомерно признана судом первой инстанции обоснованной.

Из пункта 3.1.2 Положения о премировании директора следует, что дополнительные выплаты могут производиться в случае, если предусмотрены коллективным договором за счет прибыли и в пределах средств, предусмотренных обществом на эти цели.

По приказу N 194 от 03.10.2019 за личный вклад в работу, проделанную при подготовке объектов жилищно-коммунального хозяйства и социальной сферы г. Липецка в отопительном периоде 2018-2019 год ответчику выплачена премия в сумме 90000 руб.; по приказу N 212 от 01.11.2019 "О премировании сотрудников в честь празднования Дня народного единства" - в сумме 90000 руб.; по приказу N 223 от 11.11.2019 "О премировании денежной премией работников за активное участие в аудиторской проверке и оперативное реагирование на замечания комиссии" - в сумме 30000 руб.; по приказу N 225/1 от 14.11.2019 "О премировании работников предприятия по итогам 9 месяцев 2019 г." - в сумме 270000 руб.

По указанным приказам премии были выплачены и иным сотрудникам в указанном выше размере.

Возражения против взыскания в составе убытков выплаченной директору премии в сумме 90000 руб. по приказу N 194 от 03.10.2019 за личный вклад в работу, проделанную при подготовке объектов жилищно-коммунального хозяйства и социальной сферы г. Липецка в отопительном периоде 2018-2019 год, в сумме 30000 руб. по приказу N 223 от 11.11.2019 "О премировании денежной премией работников за активное участие в аудиторской проверке и оперативное реагирование на замечания комиссии" обоснованно не приняты судом области во внимание с учетом следующего.

В пункте 4.2 Положения об условиях организации материального стимулирования работников АО "Бином-ТВ" действительно было предусмотрено, что могут устанавливаться надбавки при выполнении важных заданий, за высокие достижения в труде.

В силу п. 3.1.2.2. Положения о премировании директора дополнительные выплаты могут производиться в пределах средств, предусмотренных обществом на эти цели.

Принимая во внимание условия коллективного договора, суд области пришел к верному выводу о том, что при выплате указанных премий директору и иным сотрудникам нарушений внутренних локальных актов общества допущено не было, в связи с чем, начисления и выплаты являются обоснованными.

Решением совета директоров АО "Бином-ТВ", оформленным протоколом N 3 от 27.08.2019, был утвержден трудовой договор с директором АО "Бином-ТВ".

Пунктами 4.1 - 4.2 трудового договора, заключенного 30.08.2019 с директором АО "БиномТВ" было предусмотрено, что общество обязуется ежемесячно выплачивать директору должностной оклад в размере 45000 руб. в месяц.

Кроме того, директору устанавливается: премия по итогам работы за месяц в размере до 150% должностного оклада в соответствии с положением за фактически отработанное время; вознаграждение по итогам работы за год в размере, определяемом решением общего собрания акционеров; материальная помощь к ежегодному отпуску.

До заключения указанного договора с директором АО "Бином-ТВ" были заключены трудовые договоры от 22.03.2011, от 31.08.2015.

Приказом N 33 от 17.12.2019 директор АО "Бином-ТВ" Бахаев В.К. был уволен по соглашению о расторжении договора от 17.12.2019.

На основании пунктов 6.1 - 6.2 трудового договора, заключенного 31.08.2015 (с учетом дополнительного соглашения от 01.06.2018) с главным бухгалтером АО "Бином-ТВ" Перевозчиковой Н.Н. было предусмотрено, что общество обязуется ежемесячно выплачивать главному бухгалтеру должностной оклад в размере 37000 руб. в месяц.

Кроме того, бухгалтеру устанавливается: премия по итогам работы за месяц в размере до 100% должностного оклада в соответствии с положением; вознаграждение по итогам работы за год в размере, определяемом работодателем.

Соглашением от 23.04.2020 трудовой договор от 31.08.2015 с главным бухгалтером АО "Бином-ТВ" Перевозчиковой Н.Н. был расторгнут.

Материалами дела подтверждается, что по приказу N 232 от 22.11.2019 "О премировании сотрудников предприятия за высокие показатели 2019 года" Бахаеву В.К. выплачена премия в сумме 230000 руб.; Перевозчиковой Н.Н. - в сумме 170000 руб.; по приказу N 248 от 09.12.2019 "О награждении за плодотворный многолетний труд на предприятии" Бахаеву В.К. выплачена премия в сумме 750000 руб., Перевозчиковой Н.Н. - в сумме 500000 руб.

Как было отмечено ранее, в разделе 4 Положения об условиях и организации материального стимулирования работников предусмотрено, что директор предприятия может выплачивать за счет общих средств на расходы по содержанию аппарата предприятия премию, в частности, в связи с профессиональной деятельностью (25, 30, 40, 45, 50 лет и далее каждые пять лет профессиональной деятельности).

Пунктом 4 Положения о порядке и условиях выплаты премии за стаж работы работникам АО "Бином-ТВ" предусмотрено начисление один раз в год премии на установленный оклад по состоянию на 1 декабря отчетного года в зависимости от стажа работы.

При стаже свыше 3 лет - в размере оклада.

Следовательно, как правильно установил суд первой инстанции, по приказу N 248 от 09.12.2019 "О награждении за плодотворный многолетний труд на предприятии" размер премии Бахаева В.К. не мог составлять более 45000 руб., Перевозчиковой Н.Н. - 37 000 руб.

Из представленных материалов дела не усматривается наличие оснований для выплаты премии по приказу N 248 от 09.12.2019 в большем размере.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что выплаты премии по приказу N 248 от 09.12.2019 были произведены без установленных оснований в размере 1 168 000 руб. (750000 руб. - 45000 руб. + 500000 руб. - 37000 руб.).

Положением о порядке выплаты вознаграждения работникам АО "Бином-ТВ" по результатам работы предприятия за отчетный год (приложение N 7 к коллективному договору) было предусмотрено, что в целях повышения материальной заинтересованности всех работников и улучшения работы вводится вознаграждение по итогам работы за год.

Размер вознаграждения по итогам работы за год устанавливается исходя из коэффициента трудового вклада.

С учетом условий Положения по приказу N 232 от 22.11.2019 "О премировании сотрудников предприятия за высокие показатели 2019 года" Бахаеву В.К. могла быть выплачена премия в сумме 76500 руб.; Перевозчиковой Н.Н. - в сумме 62900 руб.

Следовательно, выплаты премии по приказу N 232 от 22.11.2019 были произведены без установленных оснований в размере 260 600 руб. (230000 руб. - 76500 руб. + 170000 руб. - 62900 руб.).

В отношении выплаты премий иным сотрудникам по приказам N 232 от 22.11.2019 и N 248 от 09.12.2019 судом нарушений не установлено.

С учетом изложенного, вывод суда первой инстанции о том, что выплата премий в общем размере 1428000 руб. (1168000 руб. по приказу N 248 от 09.12.2019 и 260600 руб. по приказу N 232 от 22.11.2019) произведена Бахаевым В.К. безосновательно, с превышением полномочий, является правомерным.

Отсутствие оснований для выплаты премий, предусмотренных коллективным договором, иными локальными актами, а также трудовым договором, не соблюдение условий их начисления, является основанием для несения ответственности директором общества в порядке статьи 15 ГК РФ вне зависимости от их согласования с уполномоченной по социальному страхованию.

По иным приказам, на основании которых были премированы сотрудники АО "Бином-ТВ" в спорный период, установлено, что при их принятии нарушений положений коллективного договора не допущено, в связи с чем, в данной части судом неправомерные действия со стороны ответчика не выявлены.

Принимая во внимание, что при выплате премий по иным основаниям нарушений внутренних локальных актов не установлено, а также учитывая возможность руководителя общества осуществлять выплаты стимулирующего характера в пределах, установленных по решению акционера лимитов, в остальной части позиция истца о том, что произведенными выплатами обществу были причинены убытки в результате противоправных действий руководителя общества признана необоснованной.

Таким образом, требования АО "Бином-ТВ" о взыскании с ответчика убытков, возникших в результате выплаты премий, удовлетворены в общем размере 1415000 руб.

В данной части относительно выводов суда области со стороны истца не поступило.

Довод ответчика о том, что требования истца о взыскании убытков в размере 658 920 руб., в связи с произведенными по приказам общества работникам выплатами за период с 18.04.2019 по 30.09.2019 были заявлены с пропуском годичного срока исковой давности, правомерно отклонен судом области.

Принимая во внимание вышеизложенное, требования истца о взыскании с ответчика убытков, причиненных выплатами из прибыли общества без решения общего собрания акционеров обоснованно удовлетворено судом области в общей сумме 1428000 руб.

Обращаясь с рассматриваемым исковым заявлением, истец также просил взыскать с ответчика упущенную выгоду в размере 4 772 585 руб. 15 коп., включая выручку за период с 01.12.2019 по 30.04.2020, недополученную вследствие расторжения договоров, в размере 3 779 526 руб. 65 коп., а также выручку, недополученную вследствие невозможности производства и реализации металлических дверей, в связи с продажей оборудования в размере 993058 руб. 50 коп.

Оценив доводы истца и ответчика, а также представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции не усмотрел в данном случае вины Бахаева В.К., а также причинно-следственной связи, которые, по мнению истца, привели к возникновению упущенной выгоды.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда области в данной части, в т.ч. принимает во внимание, что истцом данные выводы не оспариваются.

Таким образом, требования истца в части взыскания в размере 3 009 600 руб. убытков (1 581 000 руб. убытков в связи с реализацией имущества по заниженной цене + 1 428 600 руб. убытков в связи с выплатой премий в завышенном размере с нарушением положений коллективного договора) правомерно удовлетворены судом области.

Оснований для переоценки выводов суда области у апелляционной коллегии не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Доводы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

По мнению суда апелляционной инстанции, оценка доказательств произведена судом первой инстанции в соответствии с правилами, установленными статьей 71 АПК РФ. Обстоятельства дела установлены верно.

Апелляционная инстанция находит, что судом первой инстанции дана правильная оценка представленным доказательствам, выводы сделаны с учетом фактических обстоятельств, установленных по делу, нормы материального права применены арбитражным судом правильно.

Суд области всесторонне, полно и объективно исследовал представленные в дело доказательства и принял законное и обоснованное решение по делу, не допустив нарушения норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 23.08.2022 по делу N А36-3082/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Семенюта

Судьи

Л.А. Серегина Е.В. Коровушкина