Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2022 г. N 13АП-35925/22 по делу N А42-1581/2021

Санкт-Петербург

23 декабря 2022 г.

Дело N А42-1581-3/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Кротова С.М., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии:

- от Ляшко И.А.: представителя Крутиковой Н.П. по доверенности от 16.04.2022;

- от Ляшко Н.С.: представителя Крутиковой Н.П. по доверенности от 25.04.2022;

- от ПАО "Сбербанк России": представителя Рыльской А.В. по доверенности от 07.10.2022 посредством системы онлайн-заседания;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35925/2022) публичного акционерного общества "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда Мурманской области от 10.10.2022 по обособленному спору N А42-1581-3/2021, принятое по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ляшко Сергея Юрьевича,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", Банк) 01.03.2021 обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании Ляшко Сергея Юрьевича несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 04.03.2021 заявление ПАО "Сбербанк России" принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 22.04.2021 заявление ПАО "Сбербанк России" признано обоснованным, Ляшко С.Ю. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Бережной Сергей Николаевич.

ПАО "Сбербанк России" 06.04.2022 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании:

- недействительным договора дарения доли в праве общей долевой собственности на квартиру, расположенную по адресу: г. Мурманск,
ул. Капитана Орликовой д. 29, кв. 38, заключенного 20.07.2020 между Ляшко С.Ю. и его дочерью Ляшко Натальей Сергеевной. Заявитель просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания Ляшко Н.С. возвратить вышеуказанное имущество в конкурсную массу;

- недействительным соглашение об отступном, в соответствии с которым Ляшко С.Ю. передал Ляшко И.А. доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение площадью 392,5 кв.м., расположенное по адресу: г. Мурманск, пр-кт Кольский, д. 108, корп. 2, кадастровый номер: 51:20:0002129:1981, заключенное 16.12.2019 между Ляшко С.Ю. и Ляшко Инессой Алексеевной. Заявитель просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания Ляшко И.А. возвратить вышеуказанное имущество в конкурсную массу;

- недействительными сделками переводы Ляшко С.Ю. в адрес Ляшко Н.С. на общую сумму 69 050 руб., в частности: от 16.11.2019 в сумме 10 000 руб.; от 18.11.2019 в сумме 7500 руб.; от 24.12.2019 в сумме 11 800 руб.; от 24.12.2019 в сумме 25 000 руб.; от 14.02.2020 в сумме 14 750 руб. Заявитель просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания Ляшко Н.С. возвратить оспариваемую сумму в конкурсную массу.

Определением суда первой инстанции от 10.10.2022 заявление
ПАО Сбербанк России удовлетворено частично. Признан недействительным договор дарения доли в праве общей долевой собственности на квартиру от 18.07.2020. Ляшко Н.С. обязана возвратить Ляшко С.Ю. доли в праве общей долевой собственности на квартиру, расположенную по адресу:

г. Мурманск, ул. Капитана Орликовой д. 29, кв. 38, кадастровый номер 51:20:0001009:2944. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ПАО "Сбербанк России", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 10.10.2022 по обособленному спору N А42-1581-3/2021 отменить в части отказа в признании недействительными сделками соглашения об отступном от 16.12.2019 и перечислений на общую сумму 69 050 руб., принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, соглашение об отступном заключено по заниженной стоимости между заинтересованными лицами с целью причинения имущественного вреда кредиторам; ответчиком не представлены доказательства равноценного встречного предоставления за рассматриваемую долю в спорном имуществе; должником злонамеренно отчуждено все принадлежащее ему имущество, на которое могло быть обращено взыскание; оспариваемые перечисления совершены должником безвозмездно в пользу ближнего родственника при наличии признаков неплатежеспособности.

До начала судебного заседания от ПАО "Сбербанк России" поступило ходатайство об участии его представителя в судебном разбирательстве посредством системы онлайн-заседания.

В отзывах Ляшко С.Ю. и Ляшко И.А. просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

При этом к отзыву на апелляционную жалобу в качестве приложения N 4 Ляшко И.А. приложила отчет об оценке, в приобщении которого апелляционным судом отказано, поскольку отчет является по своей сути новым документом, ранее в суд первой инстанции не представлялся и не был предметом оценки, что прямо следует из обжалуемого определения. Суд апелляционной инстанции полагает недопустимым и не отвечающим принципам равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса действия сторон по сбору и представлению новых доказательств на стадии апелляционного обжалования, поскольку это не соответствует положениям части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ПАО "Сбербанк России" посредством системы онлайн-заседания поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель Ляшко С.Ю. и Ляшко И.А. возражали по мотивам, приведенным в соответствующих отзывах.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

Как следует из материалов обособленного спора, Ляшко С.Ю. и Ляшко И.А. состояли в браке в период с 06.04.1982 по 12.03.2013. В период брака у Ляшко С.Ю. и Ляшко И.А. родилась дочь - Ляшко Н.С.

Решением Первомайского районного суда г. Мурманска от 22.10.2015 по делу N 2-3167/15 произведен раздел общего имущества супругов Ляшко С.Ю. и Ляшко И.А.

В соответствии с правовой позицией конкурсного кредитора ПАО "Сбербанк России" после появления у должника признаков неплатежеспособности, последний заключил ряд недействительных сделок, направленных на вывод всего принадлежащего ему имущества в пользу заинтересованных лиц, в том числе:

1) 12.12.2019 между Ляшко И.А. и Ляшко С.Ю. заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым стороны договорились о прекращении всех обязательств Ляшко С.Ю. по расписке в простой письменной форме от 14.12.2018, выданной Ляшко С.Ю. на сумму 1 200 000 руб. на имя Ляшко И.А., сроком возврата денежных средств до 01.06.2019, по расписке в простой письменной форме от 23.04.2019, выданной Ляшко С.Ю. на сумму 1 100 000 руб. на имя Ляшко И.А., сроком возврата денежных средств до 15.07.2019.

2) в период с 16.11.2019 по 14.02.2020 Ляшко С.Ю. перечислил в пользу своей дочери Ляшко Н.С. денежные средства на общую сумму 69 050 руб. Как указывает заявитель, перечисления совершены фактически безвозмездно, в отсутствие какой-либо экономической обоснованности, фактически с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

В отношении обстоятельств заключения соглашения об отступном заявитель указывает, что оно заключено заинтересованными сторонами по явно заниженной стоимости, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, что причинило существенный вред конкурсным кредиторам.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления в рассматриваемой части, сослался на то, что заявитель не представил доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности в юридически значимый период.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 того же Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В соответствии с реестром требований кредиторов Ляшко С.Ю. требования ПАО "Сбербанк России" на дату подачи заявления составляли 75 711 863 руб. 84 коп., что превышает 10% от общего размера кредиторской задолженности, в связи с чем Банк является кредитором, имеющим право на оспаривание сделок должника.

Дело о несостоятельности (банкротстве) Ляшко С.Ю. возбуждено 04.03.2021, тогда как соглашение об отступном заключено 16.12.2019, а перечисления на общую сумму 69 050 руб. - в период с 16.11.2019 по 14.02.2020, следовательно, они могут быть признаны недействительными по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления Пленума).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума N 63 согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Как указывает конкурсный кредитор, 26.10.2017 ПАО "Сбербанк России" и ЗАО "Л-Парфюм" заключили Договор N 8627-1-104317 об открытии возобновляемой кредитной линии.

Впоследствии 25.03.2019 ПАО "Сбербанк России" и ЗАО "Л-Парфюм" заключили Договор N 8627-006-19 об овердрафтном кредите.

В качестве обеспечения своевременного и полного исполнения обязательств по кредитным Договорам ЗАО "Л-Парфюм" предоставило имущественное обеспечение в соответствии с договорами залога:

1. Договор последующего залога от 26.10.2017 N 8627-104317-3-01 предмет залога - товары в обороте. Залоговая стоимость - 25 000 000 руб. (пункт 1.5 Договора залога в редакции дополнительного соглашения от 19.06.2019 N 4);

2. Договор залога от 25.01.2019 N 8627-1-104317-3-02, Договор последующего залога от 25.03.2019 N 8627-006-19-3-01, предмет залога - транспортные средства, принадлежащие ЗАО "Л-Парфюм". Залоговая стоимость - 3 538 000 руб.;

3. Договор залога от 10.07.2019 N 8627-1-104317-3-03, Договор последующего залога от 10.07.2019 N 8627-006-19-3-02, предмет залога - транспортные средства, принадлежащие Ляшко С.Ю. Залоговая стоимость - 1 226 800 руб.;

4. Договор последующей ипотеки от 26.10.2017 N 8627-1-104317-И-01, Договор последующей ипотеки от 24.05.2019 N 8627-006-19-И-01, предмет залога - недвижимое имущество и право аренды земельного участка, принадлежащие Панибратцу Алексею Евгеньевичу. Залоговая стоимость - 17 585 000 руб.;

5. Договор последующего залога ценных бумаг от 02.10.2019 N 8627-1-104317-ЦБ-01, Договор залога ценных бумаг от 02.10.2019 N 8627-006-19-ЦБ-01. Предмет залога - акции АО "Л-Парфюм", принадлежащие Ляшко С.Ю. Залоговая стоимость - 5000 руб.;

6. Договор последующего залога ценных бумаг от 02.10.2019 N 8627-1-104317-ЦБ-02, Договор последующего залога ценных бумаг от 02.10.2019 N 8627-006-19-ЦБ-02. Предмет залога - акции АО "Л-Парфюм", принадлежащие Панибратцу А.Е. Залоговая стоимость - 5000 руб.

Общая залоговая стоимость имущественного обеспечения, предоставленного в качестве обеспечения исполнения обязательств ЗАО "Л-Парфюм" по кредитным Договорам, составляла 47 632 800 руб.

Таким образом, указанное выше имущественное обеспечение не могло покрыть в полном объеме задолженность ЗАО "Л-Парфюм" по кредитным Договорам.

Кроме того, в обеспечение исполнения кредитных обязательств АО "Л-Парфюм" между ПАО "Сбербанк России" и Ляшко С.Ю. были заключены договоры поручительства от 26.10.2017 N 8627-1-104317-ПФЛ-02 и от 25.03.2017 N 8627-006-19-ПФЛ-02, в соответствии с которыми должник принял на себя обязанность отвечать перед Банком за исполнение организацией всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 26.10.2017 N 8627-1-104317 и Договору об овердрафтном кредите от 25.03.2019 N 8627-006-19 соответственно.

29.10.2019 ПАО "Сбербанк России" в адрес Ляшко С.Ю. было направлено требование о досрочном погашении задолженности по кредитным Договорам, поскольку обязательства заемщика своевременно исполнены не были.

Так, в адрес Ляшко С.Ю. были направлены:

1. Требование поручителю от 29.10.2019 N 8627-33-исх/96 о досрочном погашении задолженности по кредитному Договору N 8627-1-104317 (почтовый идентификатор 18303840886063; получено Ляшко С.Ю. 05.12.2019);

2. Требование залогодателю от 29.10.2019 N 8627-33-исх/95 о досрочном погашении задолженности по кредитному Договору N 8627-1-104317 (почтовый идентификатор 18303840886056; получено Ляшко С.Ю. 05.12.2019);

3. Требование поручителю от 29.10.2019 N 8627-33-исх/100 о досрочном погашении задолженности по кредитному Договору N 8627-006-19 (почтовый идентификатор 18303840886100; получено Ляшко С.Ю. 05.12.2019);

4. Требование залогодателю от 29.10.2019 N 8627-33-исх/99 о досрочном погашении задолженности по кредитному Договору N 8627-006-19 (почтовый идентификатор 18303840886094; получено Ляшко С.Ю. 05.12.2019).

02.12.2019 ПАО "Сбербанк России" обратилось в Первомайский районный суд города Мурманска с исковым заявлением, в том числе к Ляшко С.Ю., как к поручителю о взыскании задолженности по кредитным Договорам.

Самая первая из оспариваемых Банком сделок (денежный перевод) совершена 16.11.2019, соглашение об отступном заключено 16.12.2019, то есть после предъявления Банком к Ляшко С.Ю. требования о досрочном погашении задолженности, а также после направления искового заявления о взыскании задолженности в суд.

На момент совершения оспариваемых сделок задолженность перед Банком составляла 77 299 990 руб. 07 коп.

При этом, как указывает заявитель, заемщик АО "Л-Парфюм" фактически перестал погашать задолженность по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 26.10.2017 N 8627-1-104317 с 21.09.2019, а по Договору об овердрафтном кредите от 25.03.2019 N 8627-006-19 с 21.10.2019.

Кроме того, помимо Ляшко С.Ю. поручительские обязательства по долгу АО "Л-Парфюм" перед Банком взяли на себя:

1. ООО "Нордбел" (от 10.07.2019 N 8627-006-19-П-ОЗ и от 10.07.2019 N 8627-1-104317-11-03);

2. ООО "Проф-трейд" (от 10.07.2019 N 8627-006-19-П-02 и от 10.07.2019 N 8627-1-104317-11-02);

3. ООО "Парфюм-Лайт" (от 25.03.2019 N 8627-006-19-11-01 и от 26.10.2017 N 8627-1-104317-П-01);

4. ООО "Норд Бьюти" (от 10.07.2019 N 8627-006-19-П-04 и от 10.07.2019 N 8627-1-104317-11-04);

5. Панибратца Алексей Евгеньевич (от 01.04.2019 N 8627-006-19-ПФЛ-01 и от 26.10.2017 N 8627-1-104317-ПФЛ-01).

При этом:

- Ляшко С.Ю. являлся директором и учредителем с долей участия 50% ООО "Нордбел". 10.12.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

- Ляшко С.Ю. являлся директором и учредителем с долей участия 50% ООО "Проф-трейд". 06.10.2021 внесена запись об исключении ООО "Проф-трейд" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица;

- Ляшко С.Ю. являлся участником с долей участия 50% ООО "Парфюм-Лайт". 28.03.2022 принято решение об исключении ООО "Парфюм-Лайт" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Из указанного следует, что Ляшко С.Ю. не мог не осознавать финансовых последствий неисполнения АО "Л-Парфюм" обязательств перед ПАО "Сбербанк России".

При этом наличие у Ляшко С.Ю. указанной задолженности перед Банком впоследствии явилось основанием для признания его несостоятельным (банкротом) и включения требований Банка в реестр требований кредиторов в размере 75 711 863 руб. 83 коп.

Поскольку в момент совершения оспариваемых сделок организация, за которую поручился Ляшко С.Ю., перестала исполнять свои обязательства перед Банком и соответствующие требования были предъявлены к поручителю, что впоследствии послужило основанием для возбуждения настоящего банкротного дела, притом, что Ляшко С.Ю. было изначально достоверно известно о невозможности погашения взятых на себя обязательств, суд апелляционной инстанции признает обоснованным довод ПАО "Сбербанк России" о наличии у должника признаков неплатежеспособности в момент заключения оспариваемых сделок.

При этом Ляшко И.А. не могла не знать о неплатежеспособности Ляшко С.Ю., поскольку является его бывшей супругой. По мнению апелляционного суда, указанный факт, в совокупности с обстоятельствами совершения спорных сделок, презюмирует такую информированность.

Ляшко Н.С., поскольку является дочерью Ляшко С.Ю. и Ляшко И.А., по смыслу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве также признается заинтересованным к должнику лицом, которое информировано о финансовом положении последнего.

Наличие цели и фактическое причинение имущественного вреда подтверждается следующими обстоятельствами.

В отношении заключения соглашение об отступном от 12.12.2019.

12.12.2019 между Ляшко И.А. и Ляшко С.Ю. заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым стороны договорились о прекращении всех обязательств Ляшко С.Ю. по расписке в простой письменной форме от 14.12.2018, выданной Ляшко С.Ю. на сумму 1 200 000 руб. на имя Ляшко И.А., сроком возврата денежных средств до 01.06.2019, по расписке в простой письменной форме от 23.04.2019, выданной Ляшко С.Ю. на сумму 1 100 000 руб. на имя Ляшко И.А., сроком возврата денежных средств до 15.07.2019.

В связи с наличием задолженности Ляшко С.Ю. перед бывшей супругой должник в качестве отступного передал ответчику принадлежащую ему доли в праве общей долевой собственности на магазин Фрукты-овощи назначение: нежилое, общая площадь 392,5 кв.м., этаж 1 и подвал, расположенное по адресу:

г. Мурманск, пр-кт Кольский, д.108, корп. 2.

Стороны оценили передаваемую доли в праве общей долевой собственности на помещение в размере 2 300 000 руб.

Сведения о переходе права собственности зарегистрированы в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области 16.12.2019 за номером N 51:20:0002129:1981-51/055/2019-2.

Таким образом, в уплату обязательств Ляшко С.Ю. перед Ляшко И.А. по договорам займа от 23.04.2019 и 14.12.2018 на общую сумму 2 300 000 руб., в собственность последней от должника перешла доли в праве общей долевой собственности на помещение по адресу: г. Мурманск, пр-кт Кольский, д.108, корп. 2.

Однако согласно представленному в материалы дела отчету об оценке N СП/АБ-367-5/22 рыночная стоимость недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Мурманск, пр-кт Кольский, д.108, корп. 2, на дату совершения оспариваемой сделки составляла 10 779 000 руб.

Соответственно, стоимость доли в праве общей долевой собственности на спорный объект недвижимости составляла 5 389 500 руб., что более чем в два раза выше стоимости, которую определили стороны в соглашении об отступном.

Таким образом, спорное соглашение об отступном заключено на условиях необоснованно заниженной цены, что причинило вред имущественным интересам конкурсных кредиторов, справедливо рассчитывающих на полное удовлетворение своих требований к должнику.

Кроме того, ввиду аффилированности Ляшко С.Ю. и Ляшко И.А. апелляционный суд находит обоснованными сомнения заявителя касательно реальности беспроцентных договоров займа от 23.04.2019 и 14.12.2018.

Предоставление одним физическим лицом другому займа на значительную для несвязанных друг с другом лиц и рядового гражданина сумму, без условия об уплате процентов и обеспечения, существенно отличается от стандартных условий сделок такого рода.

Так, Ляшко И.А. предоставила денежные средства своему бывшему супругу Ляшко С.Ю. на беспроцентных условиях и при этом длительное время не предпринимала мер по взысканию задолженности.

Следует заметить, что сторонами не представлены доказательства перечислений или передачи денежных средств; не указаны цели получения займа; надлежащими доказательствами не обоснована экономическая возможность ответчика по выдаче займа и доказательства траты должником спорных сумм.

Ляшко С.Ю. в материалы спора представлены сведения о расходовании заемных денежных средств (по договорам займа с Ляшко И.А. от 24.12.2018 и от 23.04.2019), в частности представлены договоры займа, в соответствии с которыми Ляшко С.Ю. предоставил АО "Л-Парфюм" денежные средства на общую сумму 1 600 000 руб.:

1) Договор займа от 20.03.2019 на сумму 500 000 руб.;

2) Договора займа от 22.04.2019 на сумму 700 000 руб.;

3) Договор займа от 23.04.2019 г. на сумму 400 000 руб.

При этом общая сумма займов, полученных Ляшко С.Ю. от Ляшко И.А., составила 2 300 000 руб. Таким образом, Ляшко С.Ю. не представлены сведения о расходовании денежных средств в размере 700 000 руб.

Кроме того, как указывает заявитель, в соответствии с выпиской по банковскому счету Ляшко С.Ю. денежные средства частично были возвращены АО "Л-Парфюм" (общая сумма возвращенных денежных средств составила 690 000 руб.): 26.03.2019 возврат по договору займа от 20.03.2019 в размере 400 000 руб.; 01.04.2019 возврат по договору займа от 20.03.2019 в размере 100 000 руб.; 26.06.2019 возврат займа в размере 50 000 руб.; 31.07.2019 возврат займа в размере 50 000 руб.; 30.08.2019 возврат займа в размере 60 000 руб.; 30.09.2019 возврат займа в размере 30 000 руб.

Вместе с тем, несмотря на частичный возврат займов от АО "Л-Парфюм", Ляшко С.Ю. не осуществил возврат денежных средств Ляшко И.А. по рассматриваемым обязательствам, сведения о том, каким образом были израсходованы возращенные денежные средства, в материалы дела не представлены.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, достоверно подтверждающие расходование должником всей суммы спорных займов на указанные им цели.

Ляшко И.А. в свою очередь также не доказана финансовая возможность предоставления займа.

Ответчиком представлены документы в подтверждение наличия у нее финансовой возможности предоставить займы, вместе с тем, данные документы не относятся к периодам выдачи займов - датированы периодом 1995-2015 годов и не могут свидетельствовать о наличии у Ляшко И.А. в 2019 году достаточных денежных средств для предоставления займов. Доказательства размещения рассматриваемой суммы на расчетных счетах ответчика, а также снятия денежных средств со счета, вклада в день или накануне заключения сделки в суд не представлены; более того, сведения о наличии у Ляшко И.А. дохода в период с 2016 по 2019 годы вообще отсутствуют. Представленные Ляшко И.А. справки о приобретении валюты за период с 30.07.1999 по 29.04.2004, а также справки о доходах физического лиц за период с 2010 по 2015 годы не свидетельствуют о возможности предоставить должнику соответствующие денежные средства в 2018-2019 годах. Сведения о доходах Ляшко И.А. за 2017-2019 годы на сумму 389 311 руб. 57 коп. также не указывают на наличие у Ляшко И.А. финансовой возможности предоставить Ляшко С.Ю. денежные средства в рассматриваемой сумме. Наличие у Ляшко И.Л. доходов от вкладов в спорный период, в отсутствие сведений о снятии денежных средств со счета, также не подтверждают финансовые возможности ответчика. Наличие договора банковской ячейки также не раскрывает финансовое положение ответчика.

Таким образом, наличие у Ляшко И.А. финансовой возможности передать Ляшко С.Ю. 2 300 000 руб. представленными в суд доказательствами не подтверждено.

С учетом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о том, что спорное соглашение об отступном от 16.12.2019 было заключено при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика, что причинило имущественный вред конкурсным кредиторам должника.

В отношении совершения перечислений должника в пользу его дочери на общую сумму 69 050 руб.

Как указывает заявитель, перечисления совершены фактически безвозмездно, в пользу заинтересованного лица - дочери, в отсутствие какой-либо экономической обоснованности. В результате совершения спорных перечислений была уменьшена конкурсная масса должника на 69 050 руб.

Возмездность перечислений ни со стороны должника, ни со стороны ответчика не подтверждена, следовательно, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов является доказанным.

Поскольку оспариваемые сделки (соглашение об отступном и перечисления на общую сумму 69 050 руб.) совершены в период подозрительности, при неравноценном встречном исполнении обязательств, в отношении заинтересованных лиц, с причинением вреда имущественным правам кредиторов, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, они отвечают диспозиции положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем подлежат признанию недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку в результате недобросовестных действий по заключению соглашения об отступном от 12.12.2019 из собственности должника в пользу
Ляшко И.А. выбыла доли в праве общей долевой собственности недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Мурманск, пр-кт Кольский, д.108, корп. 2, и указанное имущество осталось за ответчиком, в силу положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротства Ляшко И.А. обязана вернуть объект недвижимости в конкурсную массу Ляшко С.Ю.

Кроме того, в результате необоснованного перечисления от Ляшко С.Ю. в пользу Ляшко Н.С. выбыло 69 050 руб., в связи с чем ответчик также обязан возвратить указанную сумму в конкурсную массу.

В связи с изложенным, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ПАО "Сбербанк России" в полном объеме и в связи с этим необходимости отмены судебного акта в обжалуемой части как принятого при несоответствии выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Расходы по уплате государственной пошлины распределены судом апелляционной инстанции в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 10.10.2022 по обособленному спору N А42-1581-3/2021 в обжалуемой части отменить.

Признать недействительным соглашение об отступном от 16.12.2019, заключенное между Ляшко Сергеем Юрьевичем и Ляшко Инессой Алексеевной.

Обязать Ляшко Инессу Алексеевну возвратить в конкурсную массу
Ляшко Сергея Юрьевича доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Мурманск, пр-кт Кольский, д.108, корп. 2, кадастровый номер: 51:20:0002129:1981.

Признать недействительными сделками переводы Ляшко Сергея Юрьевича в пользу Ляшко Натальи Сергеевны, совершенные в период с 16.11.2019 по 14.02.2020, на общую сумму 69 050 руб.

Взыскать с Ляшко Натальи Сергеевны в конкурсную массу Ляшко Сергея Юрьевича 69 050 руб.

Взыскать с Ляшко Инессы Алексеевны и Ляшко Натальи Сергеевны в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России" по 1500 руб. с каждой в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

С.М. Кротов М.В. Тарасова