Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2022 г. N 18АП-11862/22 по делу N А47-14184/2021

г. Челябинск

26 декабря 2022 г.

Дело N А47-14184/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Колясниковой Ю.С., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Придвижкиной В.Д.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инженерные системы ВСК" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.01.2022 по делу N А47-14184/2021.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Инженерные системы ВСК" - Алексеенко Наталья Андреевна (паспорт, доверенность от 09.08.2022, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "СтройЭкспансия" (далее - истец, ООО "СтройЭкспансия") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-производственная компания "СтройМакс" (далее - ответчик, ООО "СПК "СтройМакс") о взыскании задолженности по договору процентного займа N 49 от 09.10.2020 в размере 1 000 000 руб., процентов за пользование суммой займа по договору процентного займа N 49 от 09.10.2020 за период с 13.10.2020 по 30.09.2021 в размере 16 186 руб. 92 коп.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.01.2022 (резолютивная часть от 11.01.2022) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда не согласилось общество с ограниченной ответственностью "Инженерные системы ВСК" (далее также - ООО "Инженерные системы ВСК", податель апелляционной жалобы, апеллянт), на основании пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что ООО "Инженерные системы ВСК" в рамках дела N А47-3293/2022 о признании ООО "СПК "СтройМакс" несостоятельным (банкротом) обратилось с заявлением об установлении кредиторской задолженности в размере 5 846 387,89 руб. и включении ее в реестр требований кредиторов должника.

По мнению апеллянта, договор займа, положенный в основу судебного акта по настоящему делу, является мнимой сделкой, направленной на создание видимости существования внешнего долга, поскольку займ на существенную сумму был выдан на короткий срок под маленький процент без какого-либо обеспечения, что свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности данной сделки для заимодавца и подтверждает фактическую аффилированность между заимодавцем и заемщиком, так как данная сделка совершена на условиях, недоступных независимым участникам хозяйственных отношений; право требования возврата данного займа уступлено заимодавцем новому кредитору за несущественную (по сравнению с суммой займа) цену - 203 237,39 руб., что составляет ровно 20 % от заявленной цены иска; договор цессии заключен 13.10.2021, то есть за месяц до обращения в суд с требованием о взыскании займа; уступленное право требование на момент его передачи новому кредитору не было подтверждено судебным актом. Апеллянт также отметил, что через непродолжительное время после вступления судебного акта в законную силу (17.03.2022) на основании данного решения было возбуждено дело о банкротстве в отношении ООО "СПК "СтройМакс".

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 апелляционная жалоба ООО "Инженерные системы ВСК" была принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 22.09.2022.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобе ООО "Инженерные системы ВСК" было отложено на 20.10.2022.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобе ООО "Инженерные системы ВСК" было отложено на 21.11.2022.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобе ООО "Инженерные системы ВСК" было отложено на 19.12.2022.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители истца и ответчика не явились.

В отсутствии возражений представителя апеллянта и в соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей истца и ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "ЮрЛайн" (далее - ООО "ЮК "ЮрЛайн", займодавец) и ООО "СПК "СтройМакс" (заемщик) был подписан договор процентного займа N 49 от 09.10.2020 (далее также - договор займа, т. 1 л.д.7-8), в соответствии с п. 1.1 которого займодавец передает заемщику в собственность денежную сумму в размере 1 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в сроки и в порядке, указанные в договоре.

В силу п. 1.3 договора займа заем выдается сроком на один месяц.

В соответствии с п. 2.1 договора займа займодавец обязан передать заемщику указанную в п. 1.1 сумму денежных средств путем перечисления с расчетного счета займодавца на расчетный счет заемщика.

Согласно п. 3.1 договора займа за пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты в размере ключевой ставки Центрального Банка РФ, действующей на дату заключения договора.

В п. 3.2 договора займа сторонами предусмотрено, что проценты начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа (п. 1.2 договора) до дня возврата суммы займа включительно.

Во исполнение условий договора займа ООО "ЮК "ЮрЛайн" перечислило ООО "СПК "СтройМакс" денежные средства в размере 1 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 396 от 12.10.2020 (т. 1 л.д. 9).

Платежными поручениями N 254 от 11.03.2021 на сумму 16 184 руб. 93 коп., N 371 от 12.04.2021 на сумму 5 034 руб. 25 коп. ООО "СПК "СтройМакс" частично оплатило начисленные займодавцем проценты в общей сумме 21 219 руб. 18 коп. (т. 1 л.д. 10, 11).

Между ООО "ЮК "ЮрЛайн" и ООО "СПК "СтройМакс" подписан акт сверки взаимных расчетов за 9 месяцев 2021 года, согласно которому задолженность ООО "СПК "СтройМакс" в пользу ООО "ЮК "ЮрЛайн" составляет 1 016 186 руб. 92 коп. (т. 1 л.д. 13).

Впоследствии между ООО "ЮК "ЮрЛайн" (цедент) и ООО "СтройЭкспансия" (цессионарий) подписан договор уступки права требования N 13/10 от 13.10.2021 (далее также - договор уступки, т. 1 л.д. 14-15), согласно п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности по договору процентного займа N 49 от 09.10.2020. Размер задолженности на момент заключения договора составляет 1 016 186 руб. 92 коп.

В силу п. 1.2 договора уступки указанная в п. 1.1 договора задолженность подтверждается следующими документами: договор процентного займа N 49 от 09.10.2020, актом сверки взаимных расчетов, платёжным поручением N 396 от 12.10.2020.

В соответствии с п. 1.3 договора уступки за уступаемые права и обязанности по договору цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 203 327 руб. 39 коп.

На основании п. 5.1 договора уступки настоящий договор вступает в силу со дня его подписания и действует до полного исполнения обязательств по договору.

14.10.2021 директором ООО "СПК "СтройМакс" получено нарочно от ООО "ЮК "ЮрЛайн" уведомление о состоявшейся уступке прав (т. 1 л.д.17).

Во исполнение условий договора уступки ООО "СтройЭкспансия" оплатило ООО "ЮК "ЮрЛайн" денежные средства в размере 203 237 руб. 39 коп., что подтверждается платежным поручением N 643 от 15.10.2021 (т. 1 л.д. 18).

Ссылаясь на наличие задолженности по договору процентного займа N 49 от 09.10.2020, ООО "СтройЭкспансия" направило ООО "СПК "СтройМакс" претензию от 14.10.2021 с требованием в течение 10 календарных с момента получения претензии оплатить задолженность (т. 1 л.д. 19-20).

В ответ на претензию, письмом от 27.10.2021 ООО "СПК "СтройМакс" указало, что требования ООО "СтройЭкспансия" являются обоснованными и подлежащими удовлетворению, вместе с тем в настоящий момент ответчик не имеет финансовую возможность погасить задолженность, просит предоставить рассрочку до 10.03.2022 (т. 1 л.д. 22).

Наличие у ООО "СПК "СтройМакс" непогашенной задолженности по договору займа послужило основанием для обращения ООО "СтройЭкспансия" в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта ненадлежащего исполнения ООО "СПК "СтройМакс" обязательств заемщика по договору процентного займа N 49 от 09.10.2020.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ООО "Инженерные системы ВСК", арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

В названных случаях, поскольку судебный акт затрагивает права и законные интересы других лиц не непосредственно (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции"), а косвенно и напрямую о них не высказывается, его обжалование происходит не по правилам статьи 42 АПК РФ.

Сложившейся судебной практикой, основанной на правовых позициях Верховного Суда Российской Федерации (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060; от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647 (1); от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647 (7); от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6)), при рассмотрении требований в ситуации включения в реестр аффилированного кредитора выработаны критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, - на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6)).

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности (определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

Указанное распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера спорного долга, возникшего из договора, и недопущением включения в реестр необоснованных требований (созданных формально с целью искусственного формирования задолженности с целью контролируемого банкротства либо имевшихся в действительности, но фактически погашенных (в ситуации объективного отсутствия у арбитражного управляющего документации должника и непредставлении такой документации аффилированным лицом)), поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

В рассматриваемом случае, исходя из представленных апеллянтом доказательств, в том числе с сопроводительным письмом от 14.12.2022 (рег. N 69960 от 15.12.2022), судом апелляционной инстанции прямых признаков аффилированности непосредственно между истцом и ответчиком установлено не было.

По смыслу содержания пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" основанием для обжалования судебного акта, на котором кредитор основывает свое требование к должнику, является либо недостоверность доказательств, подтверждающих требование, либо ничтожность самой сделки, на которой такое требование основано.

Из содержания поданной апелляционной жалобы следует, что апеллянт полагает договор процентного займа N 49 от 09.10.2020, договор уступки права требования N 13/10 от 13.10.2021 мнимыми сделками.

Однако указанный довод апелляционной жалобы признан судебной коллегией несостоятельным в силу следующего.

На основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25). Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрена обязанность заемщика возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

Исходя из положений указанных норм права, передача займодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

Статьей 808 ГК РФ установлены требования к форме договора займа: договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Договор займа является реальным и в соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "ЮрЛайн" (далее - ООО "ЮК "ЮрЛайн", займодавец) и ООО "СПК "СтройМакс" (заемщик) был подписан договор процентного займа N 49 от 09.10.2020, в соответствии с п. 1.1 которого займодавец передает заемщику в собственность денежную сумму в размере 1 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в сроки и в порядке, указанные в договоре.

Во исполнение условий договора займа ООО "ЮК "ЮрЛайн" перечислило ООО "СПК "СтройМакс" денежные средства в размере 1 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 396 от 12.10.2020 (т. 1 л.д. 9).

В назначении платежа указано, что перечисление денежных средств производится на основании договора процентного займа от 09.10.2020.

Платежными поручениями N 254 от 11.03.2021 на сумму 16 184 руб. 93 коп., N 371 от 12.04.2021 на сумму 5 034 руб. 25 коп. ООО "СПК "СтройМакс" частично оплатило начисленные займодавцем проценты в общей сумме 21 219 руб. 18 коп. (т. 1 л.д. 10, 11).

Таким образом, стороны не только оформили договор процентного займа N 49 от 09.10.2020, но и приступили к его исполнению.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 в порядке статьи 66 АПК РФ у ООО "Юридическая компания "Юрлайн" были истребованы: сведения об имущественном положении ООО "Юридическая компания "Юрлайн" на момент заключения договора процентного займа N 49 от 09.10.2020; бухгалтерский баланс ООО "Юридическая компания "Юрлайн" за последние три года; сведения (доказательства), раскрывающие экономический смысл и цель заключения договора процентного займа N 49 от 09.10.2020, сведения об обстоятельствах, повлиявших на выбор заемщика, согласование существенных условий договора процентного займа N 49 от 09.10.2020, включая письменные пояснения о причинах заключения договора процентного займа N 49 от 09.10.2020 на короткий срок, под малый процент и без оформления какого-либо обеспечения; сведения (доказательства), раскрывающие экономический смысл и цель заключения договора уступки права требования N 13/10 от 13.10.2021, сведения об обстоятельствах, повлиявших на выбор цессионария, согласование существенных условий договора уступки права требования N 13/10 от 13.10.2021, включая письменные пояснения о причинах значительного и кратного (в 5 раз) дисконта за уступаемое право требования; доказательства того, кто являлся участниками ООО "Юридическая компания "Юрлайн", начиная с 20.02.2019; выписку с расчетного счета ООО "Юридическая компания "Юрлайн" за период с 01.10.2020 по 01.11.2021.

От ООО "Юридическая компания "Юрлайн" за период с 01.10.2020 по 01.11.2021 в материалы дела поступили запрошенные документы (рег. N 69684 от 13.12.2022), из которых судом апелляционной инстанции установлено, что ООО "Юридическая компания "Юрлайн" на момент совершения договора процентного займа N 49 от 09.10.2020 располагало денежными средствами в размере, достаточном для выдачи займа; что договор процентного займа N 49 от 09.10.2020 являлся не единственным подобным договором.

Из представленных в суд апелляционной инстанции доказательств, а также письменных пояснений ООО "ЮК "ЮрЛайн" следует, что ООО "ЮК "ЮрЛайн" в рамках своей экономической деятельности осуществляет деятельность в том числе по предоставлению предпринимателям заемных средств под проценты (дополнительный вид деятельности, указанной в ЕГРЮЛ, - 66.19 "Деятельность вспомогательная прочая в сфере финансовых услуг").

Между ООО "ЮК "ЮрЛайн" и ООО "СПК "Строймакс" было оформлено несколько договоров займа: договор процентного займа N 31 от 04.09.2020 на сумму 1 000 000 руб., договор процентного займа N 44 от 07.10.2020 на сумму 3 000 000 руб., договор процентного займа N 49 от 09.10.2020 на сумму 1 000 000 руб., договора процентного займа N 5 от 03.02.2021 на сумму 3 000 000 руб.

Данные договоры (за исключением договора процентного займа N 49 от 09.10.2020 на сумму 1 000 000 руб.) имели аналогичные условия относительно срока займа (1-3 месяца) и были выданы для пополнения оборотных средств заёмщика и предотвращения кассовых разрывов.

Во всех указанных договорах займа (кроме договора процентного займа N 49 от 09.10.2020 на сумму 1 000 000 руб.) денежные средства выдавались под процент, а именно 3 % в месяц за пользование суммой займа.

07.10.2020 и 09.10.2020 на расчетный счет ООО "СПК "СтройМакс" были перечислены денежные средства в размере 3 000 000 руб. и 1 000 000 руб. по договорам процентного займа N 44 от 07.10.2020 и N 49 от 09.10.2020 соответственно.

Сроки возврата заемных средств по двум данным договорам были нарушены, в связи с чем ООО "ЮК "ЮрЛайн" обращалось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к ООО "СПК "Строймакс" о взыскании денежных средств.

После предъявления данного иска ООО "СПК "Строймакс" произвел частичное погашение задолженности по договору процентного займа N 44 от 07.10.2020 в размере 3 000 000 руб., в связи с чем, руководством ООО "ЮК "ЮрЛайн" было подано заявление о возврате искового заявления, о чем Арбитражным судом Оренбургской области от 25.12.2020 было вынесено определение о возврате искового заявления по делу NА47-15769/2020.

Факт получения и расходования денежных средств по договору процентного займа N 49 от 09.10.2020 ООО "СПК "Строймакс" не оспаривался. В дополнительных пояснениях от 04.10.2022 N 224 (т. 2 л.д. 5) конкурсный управляющий ООО "СПК "Строймакс" Мясников А.В. привел конкретные статьи расходования полученных заемных денежных средств.

Условия договора процентного займа N 49 от 09.10.2020, в том числе в части процентов за пользование суммой займа, согласуются с положениями статей 809, 811 ГК РФ.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности апеллянтом того, что договор процентного займа N 49 от 09.10.2020 является мнимой сделкой, что стороны договора процентного займа N 49 от 09.10.2020 преследовали цель создания искусственной задолженности должника.

Аналогичным образом судом апелляционной инстанции оценен договор уступки права требования N 13/10 от 13.10.2021 с учетом наличия в материалах дела доказательств его реального исполнения (направление ООО "ЮК "ЮрЛайн" уведомления о состоявшейся уступке прав; оплата ООО "СтройЭкспансия" денежных средств в размере 203 237 руб. 39 коп. за уступленное право требования; обращение ООО "СтройЭкспансия" как нового кредитора в суд по настоящему делу с иском о взыскании задолженности по договору процентного займа N 49 от 09.10.2020).

Ссылка апеллянта на то, что право требования возврата данного займа уступлено заимодавцем новому кредитору за несущественную (по сравнению с суммой займа) цену - 203 237,39 руб., что составляет ровно 20 % от заявленной цены иска, отклонена судебной коллегией.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Аналогичная правовая позиция ранее была выражена в пункте 9 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, доведенного до сведения арбитражных судов Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120.

Доказательств того, что цедент подарил цессионарию право требования к ответчику, в материалах дела нет.

Приведенные в апелляционной жалобе ООО "Инженерные системы ВСК" доводы о том, что займ на существенную сумму был выдан на короткий срок под маленький процент без какого-либо обеспечения, данная сделка совершена на условиях, недоступных независимым участникам хозяйственных отношений; договор цессии заключен 13.10.2021, то есть за месяц до обращения в суд с требованием о взыскании займа, отклонены судебной коллегией, поскольку, вопреки суждениям апеллянта, не свидетельствуют о незаключенности или мнимости вышеуказанных сделок.

С учетом разъяснений, данных в пунктах 3, 4, 9 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от 29.01.2020, апелляционный суд приходит к выводу, что заявленные апеллянтом доводы подлежат установлению и оценке при рассмотрении в деле о банкротстве вопроса о включении в реестр требований кредиторов и могут явиться основанием для понижения очередности удовлетворения требования кредитора, относящегося к числу контролирующих должника лиц.

Однако указанные обстоятельства не могут быть положены в основу выводов о наличии оснований для признания ничтожным договора займа или договора цессии на основании норм статей 10, 168 ГК РФ и как следствие отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании долга.

На основании вышеизложенного апелляционная коллегия не усмотрела оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.01.2022 по делу N А47-14184/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инженерные системы ВСК" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи

Ю.С. Колясникова В.А. Томилина