Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2024 г. N 03АП-81/24 по делу N А74-10477/2022

г. Красноярск

01 марта 2024 г.

Дело N А74-10477/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 марта 2024 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Петровской О.В.,

судей: Бутиной И.Н., Инхиреевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лизан Т.Е.,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания):

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Русское подворье": Кондеева Д.П., представителя по доверенности от 01.02.2024, диплом, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Романенко Анатолия Михайловича

на решение Арбитражного суда Республики Хакасия

от 24 ноября 2023 года по делу N А74-10477/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Русское подворье" (ИНН 1901069842, ОГРН 1051901102780, далее - истец, общество, ООО "Русское подворье") в лице участника общества Алексеевой Светланы Владимировны обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным 21.08.2023 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Романенко Анатолию Михайловичу, к Якушевичу Максиму Андреевичу, о признании недействительным соглашения о перенайме от 14.04.2022 по договору аренды земельного участка от 10.09.2015 в отношении земельного участка с кадастровым номером - 19:10:000000:1781, местоположение: Республика Хакасия, Усть - Абаканский р-н, 2,5 км юго-восточнее д. Ковыльная (хутор N 2), участок 19, заключенное между ООО "Русское подворье" и Якушевичем М. А., о признании недействительным соглашения о перенайме от 05.05.2022 по договору аренды земельного участка от 10.09.2015 в отношении земельного участка с кадастровым номером - 19:10:000000:1781, местоположение: Республика Хакасия, Усть - Абаканский р-н, 2,5 км юго-восточнее д. Ковыльная (хутор N 2), участок 19, заключенного между Якушевичем М. А. и Романенко А.М. и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата права аренды по договору аренды земельного участка от 10.09.2015 в отношении земельного участка с кадастровым номером - 19:10:000000:1781, местоположение: Республика Хакасия, Усть - Абаканский р-н, 2,5 км юго-восточнее д. Ковыльная (хутор N 2), участок 19, обществу с ограниченной ответственностью "Русское подворье".

Определениями суда от 06.02.2023, 16.05.2023, 15.06.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация Московского сельсовета Усть-Абаканского района Республики Хакасия, Туртугешева Марина Витальевна, Алексеев Павел Николаевич, Куранаков Алексей Юрьевич, Управление имущественных и земельных отношений администрации Усть-Абаканского района Республики Хакасия.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 24 ноября 2023 года иск удовлетворен.

Не согласившись с данным судебным актом, Романенко Анатолий Михайлович обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда отменить, принять новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что в нарушение положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела суд первой инстанции допустил со стороны истца Алексеевой СВ. одновременное изменение как предмета иска, так и основания иска. Полагает, что ответчики по делу Романенко A.M., Якушевич М.А. не привлекались к участию в делах N А74-82/2022, N А74-2840/2022, не принимали участие, и не могли знать о состоявшихся решениях, вышеуказанные судебные акты не имели преюдициального значения при рассмотрении дела N А74-10477/2022. Считает, что Романенко A.M. в правоотношения с ООО "Русское подворье" в лице директора Л.Ю. Курникова никогда не вступал и не заключал никакого соглашения о перенайме с ООО "Русское подворье", данное соглашение было заключено между Якушевичем М.Л. и Романенко Л.М. По мнению ответчика, Романенко А. М является добросовестным приобретателем земельного участка с кадастровым номером - 19:10:000000:1781. местоположение: РХ, Усть-Аблканский район, в 2.5 км юго-восточнее д. Ковыльная.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание с учетом отложения судебного разбирательства в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначено на 28.02.2024.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет").

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела и рассматривает жалобу в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Согласно отзыву на апелляционную жалобу c учетом дополнений истец считает обжалуемое решение законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью "Русское подворье" 25.11.2005 зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером 1051901102780.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) участниками общества являются Алексеев Павел Николаевич, Алексеева Светлана Владимировна с размерами принадлежащих долей 50%. Алексеева С.В. является также директором общества.

Решением единственного участника ООО "Русское подворье" Алексеевой С.В. от 04.03.2021 увеличен уставный капитал общества на 30 000 руб. до 40 000 тыс. руб., принят новый участник Туртугешева Марина Витальевна, номинальная стоимость доли Алексеевой С.В. установлена в размере 10 000 руб. или 25%, номинальная стоимость доли Туртугешевой М.В. установлена в размере 30 000 руб. или 75%.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 12.07.2022 по делу N А74-82/2022, вступившим в законную силу 04.10.2022, признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Русское подворье" до 40 000 руб. и включению в состав участников общества Туртугешевой Марины Витальевны, оформленную решением единственного участника общества Алексеевой Светланы Владимировны от 04.03.2021. Применены последствия недействительности сделки. Восстановлен уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Русское подворье" в размере 10 000 руб., восстановить долю Алексеевой Светланы Владимировны в размере 100%.

В соответствии с протоколом внеочередного собрания общего собрания участников ООО "Русское подворье" от 17.03.2022 приняты решения о прекращении полномочий Алексеевой С.В. в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора; о возложении полномочий директора ООО "Русское подворье" на Куранакова Алексея Юрьевича.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 11.08.2022 по делу N А74-2840/2022 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Русское подворье" от 17.03.2022 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества - директора Алексеевой Светланы Владимировны и возложении полномочий директора ООО "Русское подворье" на Куранакова Алексея Юрьевича, по вопросам повестки дня N 1 и N 2, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Русское подворье" от 17.03.2022. Указанное решение суда вступило в законную силу.

В соответствии с договором аренды от 10.09.2015 в отношении земельного участка с кадастровым номером - 19:10:000000:1781, местоположение: Республика Хакасия, Усть - Абаканский р-н, 2,5 км юго-восточнее д. Ковыльная (хутор N 2), участок 19, предоставлен ООО "Русское подворье" в аренду (л.д. 31 т.1). Указанный договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Хакасия 15.03.2016.

Соглашением о перенайме от 14.04.2022 (л.д. 38 т.1) ООО "Русское подворье" в лице директора Куранакова А.Ю. (арендатор) передал Якушевичу М.С. (перенаниматель) все права и обязанности арендатора, вытекающие из договора аренды земельного участка от 10.09.2015 на земельный участок площадью 1018739 кв.м. с кадастровым номером 19:10:000000:1781, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Усть - Абаканский р-н, 2,5 км юго-восточнее д. Ковыльная (хутор N 2), участок 19.

Соглашением о перенайме от 05.05.2022 Якушевич М.С. передал Романенко А.М. все права и обязанности арендатора на указанный участок, вытекающие из договора аренды земельного участка от 10.09.2015 (л.д. 13 т.1).

Согласно Выписке из единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости от 18.11.2022 N 99/2022/506068864 указанный земельный участок передан по соглашению о перенайме Романенко Анатолию Михайловичу (дата государственной регистрации перехода права - 13.05.2022, номер регистрации - 19:10:000000:1781-19/025/2022-5).

Поскольку все указанные действия Туртугешевой М.В., Куранакова А.Ю., Якушевича М.А., Романенко А.М. были произведены в короткий период (в течение 4 месяцев) с целью отчуждения имущества, принадлежащего обществу и причинения ему убытков, полагая, что сделка является недействительной, поскольку Куранаков А.Ю. не имел права распоряжаться имуществом общества, ввиду того, что решение общего собрания общества от 17.03.2022 является незаконным, истец обратился в суд с настоящим иском, указав, что оспариваемая сделка нарушает законные права и охраняемые законом интересы Алексеевой С.В. как участника юридического лица и собственника доли ООО "Русское подворье".

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (часть 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, или на реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Как верно указано судом первой инстанции, в рассматриваемом случае Алексеева С.В. является участником общества и в рамках настоящего спора предъявляет требования о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и применении последствий их недействительности в защиту корпоративных интересов хозяйствующего субъекта.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом в нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение иска, которое содержит одновременно изменение оснований и предмета иска, подлежат отклонению апелляционной коллегией.

В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Согласно разъяснениям, изложенным во втором абзаце пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", предметом исковых требований является материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признание существования (отсутствия) правоотношения, его изменение или прекращение.

Основанием иска признаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает.

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику, а изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

По смыслу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований). В частности, суд не принимает изменения требования о признании сделки недействительной в связи с нарушениями, допущенными при ее заключении, на требование о расторжении договора со ссылкой на нарушения, которые были допущены при исполнении сделки.

Как следует из материалов дела, истцом были заявлены требования о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в качестве оснований для признания сделки недействительной истец указал на статьи 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылался на решения Арбитражного суда Республики Хакасия от 12.07.2022 по делу N А74-82/2022, от 11.08.2022 по делу N А74-2840/2022, полагал, что Куранаков А.Ю. не имел права распоряжаться имуществом общества, ввиду того, что решение общего собрания общества от 17.03.2022 является незаконным.

В ходе рассмотрения дела истец заявлял ходатайства об изменении предмета иска - просил признать недействительными спорные соглашения и применить последствия их недействительности, заявил требования к Романенко Анатолию Михайловичу, к Якушевичу Максиму Андреевичу.

Вместе с тем, обстоятельства, на которых истец основывал свое требование к ответчику, остались неизменными.

Как следует из материалов дела и установлено судом, оспариваемое соглашение о перенайме от 14.04.2022 заключено между ООО "Русское подворье" в лице директора Куранакова А.Ю. и Якушевича М.А., а соглашение от 05.05.2022 заключено между Якушевичем М.А. и Романенко А.М.

Куранаков А.Ю. занимал должность директора ООО "Русское подворье" на основании срочного трудового договора от 17.03.2022 со сроком действия с 17.03.2022 по 16.07.2022, который был заключен с Туртугешевой М.В. (работодатель), действующей на основании протокола внеочередного собрания участников общества от 17.03.2022.

Вступившим в силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 12.07.2022 по делу N А74-82/2022 признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Русское подворье" до 40 000 руб. и включению в состав участников общества Туртугешевой Марины Витальевны, оформленную решением единственного участника общества Алексеевой Светланы Владимировны от 04.03.2021. Применены последствия недействительности сделки. Восстановлен уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Русское подворье" в размере 10 000 руб., восстановлена доля Алексеевой Светланы Владимировны в размере 100%.

Вступившим в силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 11.08.2022 по делу N А74-2840/2022 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Русское подворье" от 17.03.2022 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества - директора Алексеевой Светланы Владимировны и возложении полномочий директора ООО "Русское подворье" на Куранакова Алексея Юрьевича, по вопросам повестки дня N 1 и N 2, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Русское подворье" от 17.03.2022.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исполнимость судебных актов, принимаемых судами общей юрисдикции и арбитражными судами, обеспечивается их обязательностью на всей территории Российской Федерации для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, что прямо предусмотрено соответствующими положениями Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (статья 13) и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (статья 16). Непременным условием обеспечения обязательности судебных актов является отсутствие между ними коллизий и иных неустранимых противоречий.

В абзаце 5 пункта 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П указано, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, указание в части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на необходимость участия в деле тех же лиц не означает полного тождества составов заинтересованных субъектов в предшествующем и последующих процессах, поэтому ссылка суда первой инстанции на судебные решения по делам N А74-82/2022, N А74-2840/2022 при рассмотрении настоящего дела является обоснованной.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции обоснованно указал, что оспариваемые сделки заключены в период утраты Алексеевой С.В. корпоративного контроля над обществом и неправомерного управления делами общества неуправомоченными лицами.

С учетом вступивших в законную силу судебных актов по делам N А74-82/2022 и N А74-2840/2022, внесение в ЕГРЮЛ сведений о новом руководителе ООО "Русское подворье", основанное на данных протокола ничтожного внеочередного общего собрания участников общества, не может рассматриваться как внесение соответствующих сведений по воле указанного юридического лица.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что на момент заключения спорных сделок Куранаков А.Ю. директором ООО "Русское подворье" не являлся, исполнять полномочия генерального директора, подписывать, заключать, исполнять какие-либо сделки, был не вправе и в силу положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации не имел права действовать от имени общества, а соответствующие данные были включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий, то есть путем создания цепочки фактов, не имеющих юридической силы, направленных на незаконное отчуждение имущества и прав общества.

В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (пункт 2 статьи 302 ГК РФ).

Согласно пункту 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Из пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" следует, что если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не является добросовестным.

Как установлено судом первой инстанции, из материалов дела и пояснений ответчиков, следует, что при заключении спорных соглашений Куранаков А.Ю. являлся директором ООО "Русское подворье", согласно выписке ЕГРЮЛ.

Однако данный факт не свидетельствует о принятии Романенко А.М. всех зависящих от себя и необходимых мер, так как на момент заключения спорных сделок в рамках дела N А74-2840/2022 уже оспаривались полномочия Куранакова А.Ю. как директора ООО "Русское подворье", о чем свидетельствует размещенная информация в общедоступной системе "Картотека арбитражных дел".

Вышеизложенное и наличие ряда арбитражных дел, сведения о которых отражены в общедоступной системе в сети Интернет (Картотека арбитражных дел) свидетельствовали о наличии корпоративного конфликта в обществе в период заключения оспариваемых сделок, что при проявлении должной степени осмотрительности должно было вызвать у Романенко А.М. сомнения в отношении полномочий Куранакова А.Ю. как директора ООО "Русское подворье".

Кроме того, как верно указано судом первой инстанции, в период действия соглашений истцу причинены убытки, а именно отчужден земельный участок, являющийся основным активом ООО "Русское подворье", доказательства расходования денежных средств, полученных при отчуждении земельного участка, на восстановление или обеспечение сохранности имущества ООО "Русское подворье" или иные цели в интересах ООО "Русское подворье", отсутствуют.

При этом спорные соглашения о перенайме не содержат условий об оплате переуступки прав и обязанностей по договору аренды от 10.09.2015. Не свидетельствует о возмездности оспариваемого договора перенайма переход от прежнего арендатора обязанности по уплате арендных платежей, поскольку данные платежи обязательны в силу условий договора аренды и подлежат перечислению собственнику имущества.

Истцом с целью установления стоимости отчужденного у истца права аренды в отношении земельного участка представлены отчет об оценке от 24.10.2023 N 408/5-2023/н, согласно которым рыночная стоимость права аренды земельного участка на момент отчуждения 14.04.2023 составила 4 197 000 руб.

Вопреки доводам ответчика, представленный ответчиком договор переуступки права аренды земельного участка от 17.05.2022 (т. 1 л.д. 17-18) не имеет отношения к рассматриваемым правоотношениям сторон, датирован позднее регистрации соглашения о перенайме от 05.05.2022, доказательства регистрации в установленном порядке не представлены.

В силу части 1 статьи 164 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации.

На основании пункта 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации к форме перевода долга применяются правила, содержащиеся в пункте 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

В случае, когда предусмотренное законом обязательное требование о государственной регистрации договора не соблюдено, такой договор не имеет юридической силы и не может иметь никаких юридических последствий.

При таких обстоятельствах ссылка на договор от 17.05.2022 подлежит отклонению.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно указал, что доказательства соблюдения условий о возмездности при заключении оспариваемого договора не представлено, оспариваемые соглашения о перенайме являются безвозмездными, встречного предоставления перенанимателями оплаты за переуступку пользования имуществом договором не предусмотрено.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы о добросовестности приобретателя подлежат отклонению, поскольку противоречат материалам дела и установленным судом обстоятельствам.

Доводы ответчика о том, что спорное соглашение было заключено между Якушевичем М.Л. и Романенко Л.М., а Романенко A.M. в правоотношения с ООО "Русское подворье" в лице директора Л.Ю. Курникова никогда не вступал и не заключал никакого соглашения о перенайме с ООО "Русское подворье", отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

Как следует из материалов дела, соглашением о перенайме от 14.04.2022 ООО "Русское подворье" в лице директора Куранакова А.Ю. (арендатор) передал Якушевичу М.С. (перенаниматель) все права и обязанности арендатора, вытекающие из договора аренды земельного участка от 10.09.2015 на земельный участок площадью 1018739 кв.м. с кадастровым номером 19:10:000000:1781, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Усть - Абаканский р-н, 2,5 км юго-восточнее д. Ковыльная (хутор N 2), участок 19. Соглашением о перенайме от 05.05.2022 Якушевич М.С. передал Романенко А.М. все права и обязанности арендатора на указанный участок, вытекающие из договора аренды земельного участка от 10.09.2015.

Таким образом, спорные сделки являются взаимосвязанными, совершены в короткий период (в течение 4 месяцев) с целью отчуждения имущества, принадлежащего обществу и причинения ему убытков.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, основания для отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 24 ноября 2023 года по делу N А74-10477/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.В. Петровская

Судьи

И.Н. Бутина М.Н. Инхиреева