Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2022 г. N 13АП-33326/22 по делу N А56-60658/2022

г. Санкт-Петербург

28 декабря 2022 г.

Дело N А56-60658/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Пивцаева Е.И., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания Шахрзаевым М.И.

при участии:

от истца (заявителя): Вершинин Д.О. по доверенности от 30.11.2022

от ответчика (должника): Иноземцева И.В. по доверенности от 04.12.2020, Зверева Э.М. по доверенности от 04.12.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33326/2022) общества с ограниченной ответственностью "Фокстрот" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2022 по делу N А56-60658/2022 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Фокстрот"

к публичному акционерному обществу "Банк Уралсиб"

об отмене всех наложенных ограничений по расчетному счету, обязании восстановить осуществление операций по расчетному счету с использованием системы дистанционного банковского обслуживания,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ФОКСТРОТ" (далее - Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Банк Уралсиб" (далее - Банк, ответчик), в котором просит обязать ПАО "Банк Уралсиб" отменить все наложенные ограничения по счету N 40702810722350000709, открытому ООО "ФОКСТРОТ", а также обязать восстановить осуществление операций по вышеуказанному расчетному счету с использованием системы дистанционного банковского обслуживания.

Решением суда от 17.08.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции неправомерно сослался в решении на отзыв, который поступил в материалы дела после оглашения резолютивной части решения. Считает, что ответчиком не указано ни единого критерия подозрительности, которым соответствовали бы электронные платежи истца. Полагает, что в действиях ответчика усматривается противоправное поведение по установлению лимита на дистанционное банковское обслуживание (далее - ДБО) и отказу в совершении операций.

Ответчиком представлен отзыв, в котором он доводы апелляционной жалобы оспаривает, просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Фокстрот" находится на обслуживании в Банке с 22.10.2021.

Клиент принят на банковское обслуживание на основании Заявления о присоединении к Правилам комплексного банковского обслуживания Клиентов - юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, а также физических лиц, занимающихся в установленном законодательством Российской Федерации порядке частной практикой, в ПАО "Банк Уралсиб" (далее - Правила КБО).

Заявление о присоединении, надлежащим образом оформленное и подписанное, и представленное Клиентом в Банк, является документом, подтверждающим факт заключения Договора комплексного банковского обслуживания, подтверждает ознакомление с Договором комплексного банковского обслуживания, а также выражение согласия с ним.

Неотъемлемой частью Правил КБО являются "Условия обслуживания клиентов с помощью системы дистанционного банковского обслуживания Клиент-Банк" (далее - Условия).

Правила КБО и Заявление о присоединении к Правилам КБО, в совокупности являются заключенным между Клиентом и Банком Договором комплексного банковского обслуживания.

16 февраля 2022 года Обществом от Банка было получено уведомление об установлении лимита на платежи, направляемые по системе "Уралсиб-Бизнес Online": установлен лимит на платежи, направляемые по системе "Уралсиб-Бизнес Online" в размере 300 000 рублей в течение 30 календарных дней.

До этого Банк запросил у Общества документы.

До настоящего времени банковская услуга использования системы дистанционного банковского обслуживания банком не разблокирована (вышеуказанный лимит не снят), в связи с чем Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, не установив оснований для удовлетворения заявленных требований, в удовлетворении иска отказал.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Истец зарегистрирован в качестве юридического лица 14.07.2021. Заявленным основным видом деятельности является Торговля оптовая неспециализированная, код ОКВЭД 46.90.

Информация об истце как Клиенте и его деятельности отсутствует в открытых источниках средств массовой информации.

В рамках исполнения возложенных на Банк Федеральным законом N 115-ФЗ от 07.08.2001 "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма" (далее - Федеральный закон N 115- ФЗ) обязанностей, Банк провел анализ деятельности организации и операций по счету.

Банком выявлено, что операции обладают признаками сомнительных операций (признаки транзитного характера операций, отсутствие явного экономического смысла и очевидной законной цели, целесообразности проведения операций по расчетному счету).

Характер деятельности и операций по расчетному счету, по мнению Банка, соответствовал отдельным признакам проведения сомнительных операций, указанных в письме Банка России от 31.12.2014 N 236-Т, Методических рекомендациях Банка России от 21.07.2017 N 18-МР "О повышении внимания кредитных организаций к отдельным операциям клиентов", что может свидетельствовать о сомнительном характере осуществляемых клиентом операций:

- списание денежных средств со счета производится в срок, не превышающий двух дней со дня их зачисления;

- операции проводятся регулярно (как правило, ежедневно);

- остатки денежных средств на счете отсутствуют либо незначительны по сравнению с объемами операций, обычно проводимыми клиентом по счету;

- учредитель (участник) клиента, его руководитель и (или) лицо, осуществляющее ведение бухгалтерского учета клиента, совпадают в одном лице;

- незначительный уставный капитал (100 000 руб.) по сравнению с объемами поступающих средств;

- по расчетному счету платежи, подтверждающие ведение хозяйственной деятельности, клиентом не осуществлялись (связь, закупка хоз./канц. товаров и т.п.);

- со счета не производятся выплаты заработной платы работникам клиента, а также связанные с ними перечисления по налогу на доходы физических лиц (далее - НДФЛ) и страховым взносам, либо производимые платежи не соответствуют среднесписочной численности сотрудников клиента и (или) свидетельствуют о занижении реальных сумм заработной платы (налогооблагаемой базы);

- с используемого для указанных операций счета уплата налогов или других обязательных платежей в бюджетную систему Российской Федерации не осуществляется или осуществляется в незначительных размерах, не сопоставимых с масштабом деятельности владельца счета. По оценке Банка России, деятельность таких клиентов не имеет очевидного экономического смысла и очевидной законной цели, а соответствующие операции требуют повышенного внимания со стороны кредитных организаций.

При выявлении кредитными организациями в деятельности клиентов операций, соответствующих указанным выше признакам, Банк России рекомендует кредитным организациям в рамках реализации программы управления риском легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма обеспечивать повышенное внимание всем операциям такого клиента, а также запрашивать у клиента подтверждающие документы.

В соответствии с Письмом Банка России от 26.12.2015 N 161-Т "Об усилении работы по предотвращению сомнительных операций кредитных организаций" к сомнительным операциям могут быть отнесены регулярные зачисления крупных сумм денежных средств от третьих лиц (за исключением кредитов) на банковские счета (депозиты, вклады) физических лиц с последующим снятием этих средств в наличной форме либо с последующим переводом на банковские счета (депозиты, вклады) третьих лиц; осуществление иных операций, которые не имеют очевидного экономического смысла (носят запутанный или необычный характер), либо не соответствуют характеру (основному виду) деятельности клиента или его возможностям по совершению операций в декларируемых объемах, либо обладают признаками фиктивных сделок.

Согласно п. 13.3. Федерального закона N 115-ФЗ Банк России в порядке, установленном Положением N 639-П, доводит полученную от Росфинмониторинга информацию о случаях отказа от проведения операции, отказа от заключения договора банковского счета (вклада) и (или) расторжения договора банковского счета (вклада) с клиентом, об устранении оснований принятия решения об отказе от проведения операции, об устранении оснований принятия решения об отказе от заключения договора банковского счета (вклада), об отсутствии оснований для расторжения договора банковского счета (вклада) с клиентом до сведения кредитных организаций для определения степени (уровня) риска совершения клиентом операций в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма.

В целях недопущения вовлечения Банка в проведение операций, направленных на легализацию (отмывание) денежных средств, полученных преступным путем, были проведены следующие мероприятия:

1) 16.02.2022 Банком было использовано право по установлению лимита в размере 300 000,00 рублей в месяц на проведение операций по переводу денежных средств в валюте Российской Федерации в Системе дистанционного банковского обслуживания "Уралсиб-Бизнес Online" (далее - система ДБО), предусмотренное п. 5.1.15. Условий, с возможностью предоставления в Банк платежных поручений на бумажном носителе без ограничения по сумме, о чем Клиенту по системе дистанционного банковского обслуживания было направлено соответствующее электронное уведомление от 16.02.2022 об установлении лимита на платежи, направляемые по системе ДБО, в размере 300 000,00 рублей в течение 30 календарных дней. Приостановка обслуживания по системе ДБО не ограничивала право Клиента в предоставлении в Банк платежных поручений по списанию денежных средств на бумажном носителе.

В соответствии с п. 5.2. Положения Банка России N 375-П от 02.03.2012 в программу выявления операций, в отношении которых возникают подозрения, что они осуществляются в: целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма ПВК Банка включается перечень мер, принимаемых кредитной организацией в отношении клиента и его операций в случае осуществления клиентом систематически и (или) в значительных объемах операций, в отношении которых возникают подозрения, что они осуществляются в целях ОД/ФТ (таких как пересмотр степени (уровня) риска клиента, обеспечение повышенного внимания к операциям клиента с денежными средствами или иным имуществом, отказ клиенту в предоставлении услуг дистанционного банковского обслуживания, в том числе в приеме от него распоряжения о совершении операции по банковскому счету (вкладу), подписанному аналогом собственноручной подписи, и переход на прием от такого клиента расчетных документов только на бумажном носителе в случае, если такие условия предусмотрены договором между кредитной организацией и клиентом.

В рамках риск ориентированного подхода, в целях изучения деятельности Клиента, на основании пп.1.1. п.1 ст. 7 Федерального закона N 115-ФЗ и Правил КБО, в целях подтверждения обоснованности или опровержения возникших подозрений, а также уточнения (пересмотра) уровня риска Клиента, у Клиента были запрошены копии документов и сведения, подтверждающие источники происхождения денежных средств, а также документы, подтверждающие ведение клиентом реальной финансово-хозяйственной деятельности, являющиеся основанием для проведения операций.

2) 16.02.2022 посредством системы ДБО Клиенту был направлен запрос на предоставление документов и сведений.

Согласно пп. 1.1) п. 1 ст. 7 Федерального закона N 115-ФЗ при приеме на обслуживание и обслуживании клиентов, в том числе иностранных структур без образования юридического лица, Банк обязан получать информацию о целях установления и предполагаемом характере их деловых отношений с данной организацией, осуществляющей операции с денежными средствами и иным имуществом, на регулярной основе принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по определению целей финансово-хозяйственной деятельности, финансового положения и деловой репутации клиентов, а также вправе принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по определению источников происхождения денежных средств и (или) иного имущества клиентов.

Характер и объем указанных мер определяются с учетом степени (уровня) риска совершения клиентами операций в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма.

Согласно п. 14 ст. 7 Федерального закона N 115-ФЗ клиенты обязаны предоставлять организациям, осуществляющим операции с денежными средствами или иным имуществом, информацию, необходимую для исполнения указанными организациями требований данного Федерального закона, включая информацию о своих выгодоприобретателях и бенефициарных владельцах.

Согласно пункту 4.1 Положения о требованиях к правилам внутреннего контроля кредитной организации в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, утвержденного Банком России 02.03.2012, N 375-П, кредитная организация, в целях осуществления внутреннего контроля в целях ПОД/ФТ, разрабатывает программу управления риском легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма.

Под управлением риском легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма следует понимать совокупность предпринимаемых кредитной организацией действий, направленных на оценку такого риска и его минимизацию посредством принятия предусмотренных законодательством Российской Федерации, а также договором с клиентом мер, в частности, запроса дополнительных документов, их анализа, в том числе путем сопоставления содержащейся в них информации с информацией, имеющейся в распоряжении кредитной организации, отказа от заключения договора банковского счета (вклада), отказа в выполнении распоряжения клиента о совершении операции, расторжения договора банковского счета (вклада) в соответствии с Федеральным законом.

При этом, положения действующего законодательства Российской Федерации предоставляют Банку право самостоятельно с соблюдением требований внутренних нормативных актов относить сделки клиентов к сомнительным, влекущим применение внутренних организационных мер, позволяющих Банку защищать свои интересы в части обеспечения соблюдения законности деятельности Банка и обеспечения защиты от проникновения в Банк преступных доходов.

В соответствии с п. 4.3.2. Правил КБО Банк имеет право требовать от Клиента предоставления документов и сведений, необходимых Банку для осуществления функций, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в том числе Федеральным законом от 07.08.2001 N 115-ФЗ.

В соответствии с п. 4.2.2. Правил КБО, Клиент обязан своевременно и в полном объеме предоставлять в Банк сведения и документы в случае внесения изменений в сведения и документы, предоставленные Банку при заключении Договоров.

В рамках настоящего дела установлено и материалами дела подтверждается, что при принятии решения о признании операций подозрительными, Банк учитывал характер осуществляемых операций по расчетным счетам, отсутствие обосновывающих в полном объеме документов и пояснений, полученную негативную информацию о Клиенте и его контрагентах. Полученные сведения Банк посчитал достаточными для принятия решения о признании операций сомнительными, присвоении критичного уровня риска проведения по расчетному счету Клиентом сомнительных операций.

При этом, на Банк не возлагается обязанность по информированию Клиента о конкретных факторах, послуживших основанием для признания операций подозрительными.

При таких обстоятельствах довод апелляционной жалобы об отсутствии со стороны Банка указаний на критерии подозрительности, которым соответствовали бы совершенные истцом платежи, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку опровергается представленными в материалы дела доказательствами.

3) 18.03.2022 по результатам проведенного анализа предоставленных документов и в соответствии с условиями предоставления и обслуживания системы ДБО Банк уведомил Клиента о продолжении действия лимита.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ в уполномоченный орган (Росфинмониторинг) направлены сведения (информация в виде электронных сообщений) по коду 6001 (операции, в отношении которых возникают подозрения, что они осуществляются в целях ОД/ФТ) с доп. кодом 1499 ("Иные признаки, свидетельствующие о возможном осуществлении легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, при проведении операций с денежными средствами в наличной форме и переводов денежных средств") и доп. кодом 1131 ("Операция клиента по его банковскому счету (вкладу), связанная с выдачей (перечислением) остатка денежных средств при закрытии такого банковского счета (вклада) по инициативе клиента вследствие осуществления кредитной организацией внутреннего контроля).

Анализ представленных документов не позволил Банку опровергнуть подозрений, выявленных по результатам проверки деятельности Клиента и совершаемых им операций. Банк не смог сделать однозначный вывод об очевидном экономическом смысле и очевидной законной цели проводимых операций.

Положения действующего законодательства Российской Федерации предоставляют Банку право самостоятельно с соблюдением требований внутренних нормативных актов относить сделки клиентов к сомнительным, влекущим применение внутренних организационных мер, позволяющих Банку защищать свои интересы в части обеспечения соблюдения законности деятельности Банка и обеспечения защиты от проникновения в Банк преступных доходов.

При принятии решения о признании операций подозрительными, Банк учитывал характер осуществляемых операций по расчетным счетам, отсутствие обосновывающих в полном объеме документов и пояснений, полученную негативную информацию о Клиенте и его контрагентах.

Полученные сведения Банк посчитал достаточными для принятия решения о признании операций сомнительными, присвоении критичного уровня риска проведения по расчетному счету Клиентом сомнительных операций.

Приостановление операций, блокирование (замораживание) денежных средств по счету по основаниям, предусмотренным Федеральным законом N 115-ФЗ, не осуществлялись.

Банком было установлено ограничение услуги дистанционного банковского обслуживания по счету на проведение операций, у Клиента была возможность представления в Банк распоряжений на проведение операций на бумажном носителе, таким образом, ограничений распоряжением денежных средств, находящимися на счете нет. Банк действовал исключительно в пределах своих полномочий.

При этом, апелляционным судом отклоняется довод апелляционной жалобы о противоправности действий банка по установлению лимита на ДБО.

В соответствии с п. 8.1.15 Условий обслуживания клиентов с помощью системы дистанционного банковского обслуживания "Уралсиб-Бизнес Online", Банк имеет право установить лимит на проведение операций по переводу денежных средств в валюте Российской Федерации в системе ДБО без каких бы то ни было условий.

Документы, запрошенные Банком, Клиентом в полном объеме, не представлены. Источник происхождения денежных средств не подтвержден. Отсутствует связь между основаниями преобладающих объемов зачисления денежных средств на счет Клиента и основаниями последующего их списания Представленные Клиентом документы не могли быть приняты в качестве подтверждения легитимности проводимых операций.

При указанных обстоятельствах, на основании внутренних нормативных документов, Банк правомерно принял решение о сохранении лимита, учитывая транзитный характер осуществляемых операций по счету, отсутствие в полном объеме документов, обосновывающих проведение операций, полученную негативную информацию о контрагентах Клиента.

Доказательств обратного истцом не представлено. Пояснений о причинах неисполнения требований Банка о предоставлении сведений и документов в целях соблюдения законодательства, истцом не представлено.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2022 по делу N А56-60658/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.И. Пивцаев В.А. Семиглазов