Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2022 г. N 08АП-13805/22 по делу N А81-7692/2020

город Омск

29 декабря 2022 г.

Дело N А81-7692/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубок О.В.

судей Горбуновой Е.А., Котлярова Н.Е.,

при ведении протокола судебного заседания: Омаровой Б.Ш.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13805/2022) общества с ограниченной ответственностью "ДЭКСО", (регистрационный номер 08АП-13806/2022) индивидуального предпринимателя Никоновой Натальи Викторовны на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 04 октября 2022 года по делу N А81-7692/2020 (судья Джанибекова Р.Б.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "СПБ ОЙЛ" (ОГРН 1177847153010, ИНН 7813277682) о процессуальном правопреемстве, заявления индивидуального предпринимателя Никоновой Натальи Викторовны (ОГРНИП 321532100004376, ИНН 532106039332) о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Уренгойремстройдобыча" (ИНН 8904038330 ОГРН 1028900624257, адрес: 629306, г. Новый Уренгой, ул. Промысловая, д. 29),

судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ДЭКСО" обратилось 15.09.2020 в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Уренгойремстройдобыча" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 21.09.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью "ДЭКСО" принято к производству.

Определением суда от 19.08.2021 (резолютивная часть от 12.08.2021) заявление ООО "ДЭКСО" удовлетворено, в отношении ООО "Уренгойремстройдобыча" введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца, то есть до 12.12.2021. Временным управляющим утвержден Михайлов Евгений Вениаминович.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 21.08.2021.

Решением суда от 04.03.2022 ООО "Уренгойремстройдобыча" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство сроком на пять месяцев, то есть до 04.08.2022. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника с 04.03.2022 возложено на Михайлова Евгения Вениаминовича.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 12.03.2022.

Определением суда от 25.04.2022 Михайлов Евгений Вениаминович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Уренгойремстройдобыча". Конкурсным управляющим должника утвержден Сачев Игорь Михайлович.

Определением суда от 27.07.2022 срок конкурсного производства в отношении должника продлен на шесть месяцев, то есть до 04.02.2023.

Судебное заседание по рассмотрению отчета по результатам процедуры конкурсного производства назначено на 03.02.2023.

Общество с ограниченной ответственностью "СПБ ОЙЛ" в лице конкурсного управляющего Куштаева Б.Т. обратилось 29.04.2022 в арбитражный суд с заявлением о замене конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "ДЭКСО" (ИНН 7805762491) на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "СПБ ОЙЛ" в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Уренгойремстройдобыча".

Индивидуальный предприниматель Никонова Наталья Викторовна обратилась 25.05.2022 в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью "ДЭКСО" (ИНН 7805762491) на его правопреемника - индивидуального предпринимателя Никонову Наталью Викторовну в реестре требований кредиторов ООО "Уренгойремстройдобыча" с суммой требования 302 048 220,28 руб.

Определением суда от 04.07.2022 обособленные споры по заявлениям общества с ограниченной ответственностью "СПБ ОЙЛ" и индивидуального предпринимателя Никоновой Натальи Викторовны о процессуальном правопреемстве объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 04.10.2022 (далее - обжалуемое определение) заявление ООО "СПБ ОЙЛ" (ОГРН удовлетворено; произведена замена кредитора - ООО "ДЭКСО" на ООО "СПБ ОЙЛ" в реестре требований кредиторов ООО "Уренгойремстройдобыча" на сумму требования 302 048 220,28 руб. основного долга с очередностью удовлетворения в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника. В удовлетворении заявления ИП Никоновой Н.В. о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ДЭКСО", ИП Никонова Н.В. обратились с апелляционными жалобами.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "ДЭКСО" ссылается на следующее:

- приобретая спорные права требования у ООО "ДЭКСО", ИП Никонова Н.В. не знала и не могла знать о том, что ООО "ДЭКСО" распоряжается не принадлежащим ему имуществом или о том, что имеются какие-то иные претенденты на данные права требования;

- оплата за приобретенные права требования произведена ООО "ДЭКСО" в полном объеме;

- при обращении ООО "ДЭКСО" в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Уренгойремстройдобыча" несостоятельным (банкротом), ООО "СПБ Ойл" не высказывало по этому поводу каких-либо возражений и не требовало перевода на себя спорных прав требования;

- с требованием о расторжении договора цессии от 28.02.2020 или о взыскании оплаты по нему ООО "СПБ Ойл" к ООО "ДЭКСО" не обращалось;

- договор цессии между ООО "ДЭКСО" и ИП Ниеоновой Н.В. от 10.08.2021 не оспаривался, недействительным не признан, каких-либо требований к ИП Никоновой Н.В., об истребовании переданных ей ранее прав требования к должнику также никто не предъявлял;

- доказательств того, что ИП Никонова Н.В. знала или должна была знать о пороках сделки между ООО "СПБ Ойл" и ООО "ДЭКСО" суду не представлено.

Доводы апелляционной жалобы ИП Никоновой Н.В. тождественны доводам жалобы ООО "ДЭКСО".

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 04 октября 2022 года по настоящему делу.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Частью 1 статьи 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с положениями статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Обосновывая заявление о процессуальной замене кредитора ООО "СПБ ОЙЛ" указало на то, что определением Арбитражного суда ЯНАО от 19.08.2021 требование ООО "ДЭКСО" включено в третью очередь реестра кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Уренгойремстройдобыча" в сумме 302 048 220,28 руб. основного долга.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2022 (резолютивная часть от 27.04.2022) по делу N А56-67564/2020 признан недействительной сделкой договор уступки права (требования) от 28.02.2020, заключенный между ООО "ДЭКСО" и ООО "СПБ ОЙЛ", применены последствия недействительности сделки в виде восстановления сторон в первоначальное положение.

20.09.2022 постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А56-67564/2020 определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2022 оставлено без изменения.

В связи с признанием договора уступки права (требования) от 28.02.2020 недействительным, право требования к должнику в сумме 302 048 220,28 руб. перешло от ООО "ДЭКСО" к ООО "СПБ ОЙЛ".

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения, и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В связи с тем, что договор уступки права (требования) от 28.02.2020, с учетом которого в реестре требований кредиторов должника установлено требование ООО "ДЭКСО", признан недействительным, право требования к должнику ООО "Уренгойремстройдобыча" в сумме 302 048 220,28 руб. фактически перешло от ООО "ДЭКСО" обратно к ООО "СПБ ОЙЛ", суд пришел к правомерному выводу о наличии оснований для замены ООО "ДЭКСО" на ООО "СПБ ОЙЛ" в реестре требований кредиторов должника.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

ИП Никонова Н.В. в рассматриваемой ситуации не может быть признана надлежащим заявителем на основании следующего.

Как было указано выше, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СПБ Ойл" признан недействительной сделкой договор уступки права (требования) от 28.02.2020, заключенный между ООО "ДЭКСО" и ООО "СПБ ОЙЛ", применены последствия недействительности сделки в виде восстановления сторон в первоначальное положение.

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Следовательно, ничтожная сделка, ссылаясь на которую ИП Никонова Н.В. заявила свои требования по настоящему обособленному спору, не повлекли юридических последствий, что означает, что материально-правовые основания для предъявления заявления по настоящему спору у ИП Никоновой Н.В. отсутствовали.

Так как суд признал договор уступки права (требования) от 28.02.2020, заключенный между ООО "ДЭКСО" и ООО "СПБ ОЙЛ" недействительной сделкой, то любые последующие сделки, основанные на недействительной сделке, также являются недействительными в силу части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

Как разъясняется в абзаце 2 пункта 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

Невозможно передать права но ничтожной сделке, так как в силу части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Следовательно, право требования ИП Никоновой Н.В. по настоящему спору не считается возникшим, так как ничтожная сделка не порождает юридических последствий.

В связи с отсутствием у ООО "ДЭСКО" прав на уступленные права требования к ООО "Уренгойремстройдобыча" ООО "ДЭСКО" не вправе было уступать эти права третьим лицам, в рассматриваемом случае - ИП Никоновой Н.В.

Поскольку ООО "ДЭСКО" и ИП Никонова Н.В. выбыли из спорных правоотношений в связи с признанием договора уступки права (требования) от 28.02.2020 недействительным, право требования перешло к ООО "СПБ ОЙЛ", суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления ИП Никоновой Н.В.

Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение арбитражного суда принято с соблюдением норм права, подлежащих применению при разрешении спорных правоотношений, отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 04 октября 2022 года по делу N А81-7692/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Председательствующий

О.В. Дубок

Судьи

Е.А. Горбунова Н.Е. Котляров