Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 января 2023 г. N 15АП-21608/22 по делу N А53-6519/2022

город Ростов-на-Дону

09 января 2023 г.

дело N А53-6519/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 января 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко О.А.,

судей Абраменко Р.А., Яицкой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петросьян Н.В.,

при участии:

от истца: представитель Зерщикова Е.М. по доверенности от 10.07.2021;

от ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области: представитель Колтунова Н.А. по доверенности от 14.07.2022;

иные лица не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Панченко Елены Анатольевны

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.10.2022 по делу N А53-6519/2022

по иску Панченко Елены Анатольевны

к ответчикам главе крестьянского (фермерского) хозяйства Панченко Юрию Анатольевичу (ИНН 6121004547, ОГРН 1026101286023),

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области (ИНН 6161069131, ОГРН 1136193006641)

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Ростовской области (ИНН 6155050005, ОГРН: 1046155017688),

при участии третьих лиц: Панченко Полина Яковлевна, Дударев Юрий Владимирович,

о признании действий незаконными, признании регистрационных записей недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Панченко Елена Анатольевна обратилась в суд с заявлением к Панченко Юрию Анатольевичу, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области с уточнёнными требованиями (л.д. 91):

- признать действия главы крестьянского (фермерского) хозяйства Панченко Ю.А. (ИНН 6121004547, ОГРН 1026101286023) по регистрации Панченко Ю.А. в качестве ИП - главы крестьянского (фермерского) хозяйства 15.05.2014 незаконными;

- признать действия ИП Панченко Ю.А. - главы крестьянского (фермерского) хозяйства по регистрации прекращения крестьянского (фермерского) хозяйства 26.08.2020 незаконными;

- признать недействительной регистрационную запись N 2166196676920 от 31.05.2016 о прекращении юридического лица, внесенную в ЕГРЮЛ МИФНС N 26 по Ростовской области в отношении крестьянского (фермерского) хозяйства Панченко Ю.А. (ИНН 6121004547, ОГРН 1026101286023) и обязать МИФНС N 26 по Ростовской области аннулировать ее в ЕГРЮЛ в течение 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу;

- признать недействительной регистрационную запись N 314619213500012 от 15.05.2014 о регистрации Панченко Ю.А. в качестве ИП - главы крестьянского (фермерского) хозяйства, внесенную в ЕГРИП МИФНС N 26 по Ростовской области и обязать МИФНС N 26 по Ростовской области аннулировать ее в ЕГРИП в течение 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу.

- признать недействительной регистрационную запись N 420619600950208 от 26.08.2020 о прекращении крестьянского (фермерского) хозяйства, внесенную в ЕГРЮЛ МИФНС N 26 по Ростовской области и обязать МИФНС N 26 по Ростовской области аннулировать ее в ЕГРИП в течение 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу;

- восстановить в ЕГРЮЛ запись о крестьянском (фермерском) хозяйстве Панченко Ю.А. (ИНН 6121004547, ОГРН 1026101286023) как о действующем юридическом лице в течение 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Панченко Полина Яковлевна, Дударев Юрий Владимирович.

Определением судом от 28.06.2022 по ходатайству истца суд привлек Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы N 12 по Ростовской области (ОГРН: 1046155017688, ИНН: 6155050005) к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 20.10.2022 в иске отказано.

Решение мотивировано следующим.

По требованиям о признании недействительными:

регистрационной записи N 2166196676920 от 31.05.2016 о прекращении юридического лица, внесенную в ЕГРЮЛ МИФНС N 26 по Ростовской области в отношении КФХ Панченко Ю.А. (ИНН 6121004547, ОГРН 1026101286023) и обязании МИФНС N 26 по Ростовской области аннулировать ее в ЕГРЮЛ в течение 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу;

регистрационной записи N 314619213500012 от 15.05.2014 о регистрации Панченко Ю.А. в качестве ИП - главы КФХ, внесенной в ЕГРИП МИФНС N 26 по Ростовской области и обязать МИФНС N 26 по Ростовской области аннулировать ее в ЕГРИП в течение 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу;

регистрационной записи N 420619600950208 от 26.08.2020 о прекращении КФХ, внесенной в ЕГРЮЛ МИФНС N 26 по Ростовской области и обязать МИФНС N 26 по Ростовской области аннулировать ее в ЕГРИП в течение 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу;

восстановлении в ЕГРЮЛ записи о КФХ Панченко Ю.А. (ИНН 6121004547, ОГРН 1026101286023) как о действующем юридическом лице в течение 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу - пропущен установленный статьёй 198 АПК РФ срок.

Действия по регистрации Панченко Ю.А. в качестве ИП - главы Крестьянского (фермерского) хозяйства 15.05.2014, по регистрации прекращения КФХ 26.08.2020 совершены не главой КФХ, а регистрирующим органом, поэтому в иске к Панченко Ю.А. отказано.

Панченко Елена Анатольевна обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила решение отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объёме.

В обоснование апелляционной жалобы указывает следующее.

Требования должны рассматриваться по правилам раздела II АПК РФ, а не правилам главы 24 АПК РФ, поскольку относятся к восстановлению корпоративных прав. Суд первой инстанции должен был распространить общие положения гражданского законодательства о сроках исковой давности на спорные правоотношения. Суд не применил нормы материального права, а именно Закон РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", Закон N 74-ФЗ, ст.ст. 4, 53, 57,65.1, 65.3 ГК РФ.

Вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые действия совершены не Панченко Ю.А., а иным лицом (МИФНС N 22 по Ростовской области и МИФНС N 26 по Ростовской области), не соответствуют обстоятельствам дела. Заявитель оспаривает именно единоличные действия Панченко Ю.А., как при преобразовании КФХ, так и при прекращении ИП. Единогласное решение членов фермерского хозяйства о прекращении фермерского хозяйства не принималось.

В отзыве на апелляционную жалобу инспекция просит оставить решение суда первой инстанции без изменения. Приводит хронологию внесения изменений в ЕГРЮЛ. Полагает, что судом правомерно применены нормы регулирующие срок в рамках статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и отказано в связи с пропуском истцом установленного срока.

В судебном заседании апелляционная жалоба рассматривалась жалобу в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12, третьих лиц по делу. Представители Панченко Е.А. и МИФНС N 26 дали суду пояснения об обстоятельствах дела, настаивали на доводах апелляционной жалобы и отзыва на нее.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 16.08.1994 создано КФХ Панченко Ю.А.

Распоряжением Главы администрации Морозовского района Ростовской области от 28.04.1994 N 120 главой КФХ утвержден Панченко Ю.А., а истец членом КФХ.

В члены КФХ 07.02.1996 включен Дударев Юрий Владимирович, 01.03.2003 - Панченко Полина Яковлевна.

20.12.2002 МИФНС N 5 по Ростовской области в ЕГРЮЛ внесена запись о юридическом лице, созданном до 01.07.2002 в отношении КФХ Панченко Ю.А., ОГРН 1026101286023.

07.05.2014 Панченко Ю.А. как глава КФХ подал в МИФНС N 22 по Ростовской области (правопреемник МИФНС N 5 по Ростовской области) документы - заявление с приложениями, в котором выразил волю на внесение в ЕГРИП сведений о КФХ, созданном до 01.01.1995.

По итогам рассмотрения данного заявления Панченко Юрий Анатольевич зарегистрирован МИФНС N 22 по Ростовской области в качестве главы крестьянского (фермерского) хозяйства 15.05.2014, ГРН записи: 314619213500012.

При этом, деятельность юридического лица - крестьянского (фермерского) хозяйства Панченко Ю.А. (ИНН 6121004547, ОГРН 1026101286023) не была прекращена.

Крестьянское (фермерское) хозяйство Панченко Ю.А. (ИНН 6121004547, ОГРН 1026101286023) прекратило деятельность 31.05.2016 ввиду исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области, ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 2166196676920 от 31.05.2016.

20.08.2020 ИП - главой КФХ Панченко Ю.А. (ОГРНИП 314619213500012) в МИФНС N 26 по Ростовской области подано заявление о прекращении КФХ.

Данное заявление рассмотрено МИФНС N 26 по Ростовской области, в ЕГРИП внесена запись о прекращении КФХ от 26.08.2020 N 420619600950208.

Как указывает истец, в 2019 году ей стало известно, что в мае 2014 года главой КФХ Панченко Ю.А. подано заявление в МИФНС N 26 по форме N Р27002 о приобретении им статуса ИП - главы КФХ без образования юридического лица, регистрационная запись N 314619213500012 от 15.05.2014. Истец указывает, что согласно пояснениям Панченко Ю.А. подача заявления обусловлена требованием п. 3 ст. 23 Закона N 74-ФЗ - крестьянские (фермерские) хозяйства, которые созданы как юридические лица в соответствии с Законом РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", вправе сохранить статус юридического лица на период до 01.01.2021. При этом он ссылался на разъяснения, полученные им в МИФНС N 22 по Ростовской области как на необходимость прекращения КФХ как юридического лица.

В июне 2021 года Панченко Е.А. стало известно о том, что Панченко Ю.А. подал в МИФНС N 26 заявление о прекращении крестьянского (фермерского) хозяйства. Согласно выписке из ЕГРИП от 07.07.2021, основанием для внесения записи о прекращении КФХ явилось заявление по форме NР26002, по решению членов КФХ. Панченко Ю.А. пояснил, что данное заявление им подано единолично, без проведения общего собрания членов КФХ.

Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ, регистрационная запись о прекращении КФХ Панченко Ю.А. в связи с приобретением главой КФХ статуса ИП без образования юридического лица отсутствует. Истец полагает, что регистрационная запись N 2166196676920 от 31.05.2016 о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица), внесенная в Единый государственный реестр юридических лиц МФНС N 26 по Ростовской области в отношении крестьянского (фермерского) хозяйства Панченко Ю.А. (ИНН 6121004547, ОГРН 1026101286023), является недействительной.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

При рассмотрении дела судебная коллегия учитывает следующее правовое регулирование.

Истец полагает незаконными действия по перерегистрации КФХ - юридического лица на индивидуального предпринимателя, а также действия по прекращению КФХ как недействующего юридического лица, а также прекращению КФХ по заявлению Панченко Ю.А.

В удовлетворении указанных требований отказано правомерно ввиду следующего.

Из материалов дела, а также выписок из ЕГРЮЛ в отношении ИП главы КФХ Панченко Ю.А. видно, что КФХ Панченко Ю.А. ОГРН 1026101286023 создано на основании решения президиума Совета народных депутатов Новокубанского района Краснодарского края N 31 от 29.03.1991. Так, в выписке в разделе "Сведения о записях, внесенных в ЕГРИП" отмечено, что 20.12.2002 внесены сведения о КФХ, зарегистрированном до вступления в силу части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (01.01.1995).

В выписке из ЕГРИП относительно индивидуального предпринимателя главы КФХ Панченко Ю.А. ОГРНИП 314619213500012 указано, что КФХ зарегистрировано 15.05.2014 без указания на то, что ИП является правопреемником ранее созданного КФХ.

Суд первой инстанции правомерно констатировал истечение срока, установленного статьёй 198 АПК РФ по требованию об оспаривании действий и решений налогового органа.

В апелляционной жалобе истец ссылается, что иск подан в защиту корпоративных прав.

Судебная коллегия полагает, что срок, исчисленный применительно к оспариванию решений собраний корпорации, истцом также пропущен, исходя из его исчисления по правилам, установленным ГК РФ.

Положениями статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности установлен продолжительностью в три года.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено общее правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Пунктом 111 постановления Пленума N 25 разъяснено, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иные сроки не установлены специальными законами.

В силу пункта 112 постановления Пленума N 25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку применение специальных сроков исковой давности к искам об оспаривании решений общего собрания членов крестьянского (фермерского) хозяйства положениями Закона N 74-ФЗ не предусмотрено, то к требованиям истицы подлежат применению общие положения пункта 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым решение общего собрания членов крестьянского (фермерского) хозяйства может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом. Двухлетний срок для оспаривания такого решения носит пресекательный характер и подлежит применению независимо от пропуска шестимесячного срока исковой давности в случаях, когда сведения о решении являлись общедоступными, однако, сторона узнало о нем за пределами двухлетнего срока исковой давности.

Из материалов дела следует, что о принятых решениях главы КФХ (о перерегистрации и прекращении деятельности) истица узнала не позднее даты внесения сведений в ЕГРЮЛ, и обратилась с иском в суд за пределами шестимесячного срока, не приводя никакого обоснования к восстановлению указанного срока.

Таким образом, на дату подачи иска в суд истёк как трёхмесячный срок давности по требованию об оспаривании решений и действий налогового органа, так и шестимесячный срок исковой давности по требованию о признании недействительными (ничтожными) решений главы КФХ о перерегистрации и прекращении деятельности КФХ.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал истице в удовлетворении исковых требований.

С учётом доводов, приведённых Панченко Е.А. в судебном заседании, суд апелляционной инстанции также считает возможным отметить следующее.

Крестьянское фермерское хозяйство создано в качестве юридического лица на основании Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" (далее - Закон N 348-1).

Пунктом 1 статьи 1 Закона N 348-1 установлено, что крестьянское (фермерское) хозяйство является самостоятельным хозяйствующим субъектом с правами юридического лица, представленным отдельным гражданином, семьей или группой лиц, осуществляющим производство, переработку и реализацию сельскохозяйственной продукции на основе использования имущества и находящихся в их пользовании, в том числе в аренде, в пожизненном наследуемом владении или в собственности земельных участков.

После регистрации крестьянское хозяйство приобретает статус юридического лица: открывает расчетный и другие счета, включая валютный, в учреждении банка, имеет печать, вступает в деловые отношения с другими предприятиями, организациями, учреждениями и гражданами, учитывается в качестве самостоятельного товаропроизводителя советскими, хозяйственными и общественными учреждениями при разработке программ экономического и социального развития региона (статья 9 Закона N 348-1).

Пунктами 1 и 2 статьи 23 Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" (далее - Закон N 74-ФЗ) определено, что названный Закон вступает в силу со дня его официального опубликования. Со дня вступления в силу данного Закона признается утратившими силу Закон N 348-1. Согласно пункту 3 статьи 23 Закона N 74-ФЗ крестьянские (фермерские) хозяйства, созданные как юридические лица в соответствии с Законом N 348-1, вправе сохранить статус юридического лица до 01.01.2021.

В силу пункта 1 статьи 15 Закона N 348-1 имущество крестьянского хозяйства принадлежит его членам на правах общей долевой собственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 257 Гражданского кодекса Российской Федерации, введенного в действие с 01.01.1995, имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности, если законом или договором между ними не установлено иное. Нормой статьи 15 Закона N 348-1 было установлено иное правило - об общей долевой собственности членов крестьянского (фермерского) хозяйства.

В порядке пункта 1 статьи 246 Гражданского кодекса распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников. Плоды, продукция и доходы от использования имущества, находящегося в долевой собственности, поступают в состав общего имущества и распределяются между участниками долевой собственности соразмерно их долям, если иное не предусмотрено соглашением между ними (статья 248 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Федеральным законом от 30.12.2012 N 302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Гражданский кодекс дополнен статьей 86.1 "Крестьянское (фермерское) хозяйство", согласно пункту 2 которой имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит ему на праве собственности. В силу пункта 7 статьи 2 названного Закона со дня его официального опубликования к крестьянским (фермерским) хозяйствам, которые созданы в качестве юридических лиц в соответствии с Законом N 348-1, подлежат применению правила статьи 86.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции данного Закона). Перерегистрация ранее созданных крестьянских (фермерских) хозяйств в связи со вступлением в силу названного Закона не требуется.

Норма статьи 86.1 Гражданского кодекса Российской Федерации размещена в параграфе 2 "Коммерческие корпоративные организации" главы 3 Гражданского кодекса. Таким образом, законодатель рассматривает крестьянское (фермерское) хозяйство, являющееся юридическим лицом, как коммерческую корпоративную организацию, что подтверждается и пунктом 2 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации").

Согласно пункту 3 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции названного Закона) к юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют вещные права, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения. К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, относятся корпоративные организации (статья 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, с 31.12.2012 в силу нормативного правового регулирования крестьянское (фермерское) хозяйство, являющееся юридическим лицом, стало собственником имущества, а члены хозяйства утратили в отношении указанного имущества вещные права (право собственности), приобретя корпоративные права.

Избранный Панченко Е.А. способ защиты является ненадлежащим, поскольку судом не установлено нарушений в процедуре внесения изменений в ЕГРЮЛ, а потому регистрирующий орган не может быть понужден к восстановлению сведений в ЕГРЮЛ. Панченко Ю.А. не имеет полномочий в области регистрации, соответственно, по отношению к Панченко Ю.А. иск также заявлен необоснованно. Также пропущен срок исковой давности как по требованию к налоговому органу, так и по отношению к Панченко Ю.А.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.10.2022 по делу N А53-6519/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Ростовской области в течение двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Сулименко

Судьи

Р.А. Абраменко С.И. Яицкая