Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2024 г. N 03АП-223/24 по делу N А74-10478/2022

г. Красноярск

01 марта 2024 г.

Дело N А74-10478/2022

Резолютивная часть постановления объявлена "21" февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен "01" марта 2024 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Яковенко И.В.,

судей: Инхиреевой М.Н., Хабибулиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания Солдатовой П.Д.,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания):

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Русское подворье":

Терещенко Н.Г., представитель по доверенности от 21.03.2023, диплом, паспорт.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Романенко Анатолия Михайловича

на решение Арбитражного суда Республики Хакасия

от "24" ноября 2023 года по делу N А74-10478/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Русское подворье" в лице участника общества Алексеевой Светланы Владимировны (с учетом уточнения процессуального статуса истца в соответствии с определением от 17.08.2023) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Романенко Анатолию Михайловичу, к Якушевичу Максиму Андреевичу, о признании недействительным соглашения о перенайме от 14.04.2022 по договору аренды земельного участка от 10.09.2015 в отношении земельного участка с кадастровым номером - 19:10:000000:1780, местоположение: Республика Хакасия, Усть-Абаканский р-н, в 1,5 км юго-восточнее д. Ковыльная, заключенное между ООО "Русское подворье" и Якушевичем М. А., о признании недействительным соглашения о перенайме от 05.05.2022 по договору аренды земельного участка от 10.09.2015 в отношении земельного участка с кадастровым номером - 19:10:000000:1780, местоположение: Республика Хакасия, Усть-Абаканский р-н, в 1,5 км юго-восточнее д. Ковыльная, заключенного между Якушевичем М. А. и Романенко А.М. и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата права аренды по договору аренды земельного участка от 10.09.2015 в отношении земельного участка с кадастровым номером - 19:10:000000:1780, местоположение: Республика Хакасия, Усть-Абаканский р-н, в 1,5 км юго-восточнее д. Ковыльная, обществу с ограниченной ответственностью "Русское подворье".

Определениями суда от 07.02.2023, 26.04.2023, 14.06.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация Московского сельсовета Усть-Абаканского района Республики Хакасия, Туртугешева Марина Витальевна, Алексеев Павел Николаевич, Куранаков Алексей Юрьевич, Управление имущественных и земельных отношений администрации Усть-Абаканского района Республики Хакасия.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от "24" ноября 2023 года по делу N А74-10478/2022 иск удовлетворён, признано недействительным соглашение о перенайме от 14.04.2022 по договору аренды от 10.09.2015 в отношении земельного участка с кадастровым номером - 19:10:000000:1780, местоположение: Республика Хакасия, Усть-Абаканский р-н, в 1,5 км юго-восточнее д. Ковыльная, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Русское подворье" и Якушевичем Максимом Андреевичем, признано недействительным соглашение о перенайме от 05.05.2022 по договору аренды от 10.09.2015 в отношении земельного участка с кадастровым номером - 19:10:000000:1780, местоположение: Республика Хакасия, Усть-Абаканский р-н, в 1,5 км юго-восточнее д. Ковыльная, заключенное между Якушевичем Максимом Андреевичем и Романенко Анатолием Михайловичем, применены последствия недействительности сделки в виде возврата права аренды по договору аренды от 10.09.2015 в отношении земельного участка с кадастровым номером - 19:10:000000:1780, местоположение: Республика Хакасия, Усть-Абаканский р-н, в 1,5 км юго-восточнее д. Ковыльная, обществу с ограниченной ответственностью "Русское подворье".

Не согласившись с данным судебным актом, Романенко Анатолий Михайлович (далее - заявитель) обратился с апелляционной жалобой, согласно которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Русское подворье" к Романенко Анатолию Михайловичу, Якушевичу Максиму Андреевичу отказать в полном объёме.

Согласно доводам апелляционной жалобы суд первой инстанции пришел к неверному выводу о том, что Романенко А.М. является недобросовестным арендатором. Кроме того, заявитель ссылается на процессуальные нарушения, допущенные судом первой инстанции, выразившиеся в принятии в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения Алексеевой С.В., которым одновременно изменены предмет и основание иска.

От общества с ограниченной ответственностью "Русское подворье" в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому общество возражает против доводов, заявленных в апелляционной жалобе, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ввиду несоблюдения положений части 1 статьи 262 АПК РФ о том, что отзыв на апелляционную жалобу направляется другим лицам, участвующим в деле, к отзыву, направляемому в арбитражный суд, прилагается также документ, подтверждающий направление отзыва другим лицам, участвующим в деле; ввиду несоблюдения части 2 данной статьи о том, что отзыв направляется заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с ним до начала судебного заседания, в его приобщении апелляционным судом отказано.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 21.02.2024.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти" предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 16.01.2024, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ходатайства об отложении судебного разбирательства по причине невозможности явиться в судебное заседание в материалы дела не поступили.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью "Русское подворье" 25.11.2005 зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером 1051901102780.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) участниками общества являются Алексеев Павел Николаевич, Алексеева Светлана Владимировна с размерами принадлежащих долей 50%. Алексеева С.В. является также директором общества.

Решением единственного участника ООО "Русское подворье" Алексеевой С.В. от 04.03.2021 увеличен уставный капитал общества на 30 000 руб. до 40 000 тыс. руб., принят новый участник Туртугешева Марина Витальевна, номинальная стоимость доли Алексеевой С.В. установлена в размере 10 000 руб. или 25%, номинальная стоимость доли Туртугешевой М.В. установлена в размере 30 000 руб. или 75%.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 12.07.2022 по делу N А74-82/2022, вступившим в законную силу 04.10.2022, признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Русское подворье" до 40 000 руб. и включению в состав участников общества Туртугешевой Марины Витальевны, оформленную решением единственного участника общества Алексеевой Светланы Владимировны от 04.03.2021. Применены последствия недействительности сделки. Восстановлен уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Русское подворье" в размере 10 000 руб., восстановить долю Алексеевой Светланы Владимировны в размере 100%.

В соответствии с протоколом внеочередного собрания общего собрания участников ООО "Русское подворье" от 17.03.2022 приняты решения о прекращении полномочий Алексеевой С.В. в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора; о возложении полномочий директора ООО "Русское подворье" на Куранакова Алексея Юрьевича.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 11.08.2022 по делу N А74-2840/2022 признано недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Русское подворье" от 17.03.2022 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества - директора Алексеевой Светланы Владимировны и возложении полномочий директора ООО "Русское подворье" на Куранакова Алексея Юрьевича, по вопросам повестки дня N 1 и N 2, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Русское подворье" от 17.03.2022. Указанное решение суда вступило в законную силу.

В соответствии с договором аренды от 10.09.2015 в отношении земельного участка с кадастровым номером - 19:10:000000:1780, местоположение: Республика Хакасия, Усть-Абаканский р-н, в 1,5 км юго-восточнее д. Ковыльная, предоставлен ООО "Русское подворье" в аренду. Указанный договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Хакасия 15.03.2016.

Соглашением о перенайме от 14.04.2022 ООО "Русское подворье" в лице директора Куранакова А.Ю. (арендатор) передал Якушевичу М.А. (перенаниматель) все права и обязанности арендатора, вытекающие из договора аренды земельного участка от 10.09.2015 на земельный участок площадью 1494686 кв.м. с кадастровым номером 19:10:000000:1780, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Усть - Абаканский р-н, в 1,5 км юго-восточнее д. Ковыльная.

Соглашением о перенайме от 05.05.2022 Якушевич М.А. передал Романенко А.М. все права и обязанности арендатора на указанный участок, вытекающие из договора аренды земельного участка от 10.09.2015.

Согласно Выписке из единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости от 18.11.2022 N 99/2022/506191939 указанный земельный участок передан по соглашению о перенайме Романенко Анатолию Михайловичу (дата государственной регистрации перехода права - 12.05.2022, номер регистрации - 19:10:000000:1780-19/028/2022-6).

Поскольку все указанные действия Туртугешевой М.В., Куранакова А.Ю., Якушевича М.А., Романенко А.М. были произведены в короткий период (в течение 4 месяцев) с целью отчуждения имущества, принадлежащего обществу и причинения ему убытков, полагая, что сделка является недействительной, поскольку Куранаков А.Ю. не имел права распоряжаться имуществом общества, ввиду того, что решение общего собрания общества от 17.03.2022 является незаконным, истец обратился в суд с настоящим иском, указав, что оспариваемая сделка нарушает законные права и охраняемые законом интересы Алексеевой С.В. как участника юридического лица и собственника доли ООО "Русское подворье".

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, Третий арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установлено судом, оспариваемое соглашение о перенайме от 14.04.2022 заключено между ООО "Русское подворье" в лице директора Куранакова А.Ю. и Якушевича М.А., а соглашение от 05.05.2022 заключено между Якушевичем М.А. и Романенко А.М.

Куранаков А.Ю. занимал должность директора ООО "Русское подворье" на основании срочного трудового договора от 17.03.2022 со сроком действия с 17.03.2022 по 16.07.2022, который был заключен с Туртугешевой М.В. (работодатель), действующей на основании протокола внеочередного собрания участников общества от 17.03.2022.

Вступившим в силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 12.07.2022 по делу N А74-82/2022 признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Русское подворье" до 40 000 руб. и включению в состав участников общества Туртугешевой Марины Витальевны, оформленную решением единственного участника общества Алексеевой Светланы Владимировны от 04.03.2021. Применены последствия недействительности сделки. Восстановлен уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Русское подворье" в размере 10 000 руб., восстановлена доля Алексеевой Светланы Владимировны в размере 100%.

Вступившим в силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 11.08.2022 по делу N А74-2840/2022 признано недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Русское подворье" от 17.03.2022 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества - директора Алексеевой Светланы Владимировны и возложении полномочий директора ООО "Русское подворье" на Куранакова Алексея Юрьевича, по вопросам повестки дня N 1 и N 2, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Русское подворье" от 17.03.2022.

Ссылаясь на положения пункта 2 статьи 69 АПК РФ, суд первой инстанции указал, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела.

Между тем, ссылку суда первой инстанции на преюдициальное значение для настоящего дела судебных актов по делам А74-82/2022, А74-2840/2022 суд апелляционной инстанции полагает неверной, поскольку ни Романенко А.М., ни Якушевич М.А. не участвовали при рассмотрении указанных дел.

Тем не менее, по мнению судебной коллегии, ссылка суда на преюдициальное значение указанных судебных актов не привела к принятию неправильного по существу решения, поскольку, обстоятельства, установленные указанными судебными актами, имеют существенное значение для установлении момента, с которого решение собрания считается недействительным.

Так, в силу правовой позиции, приведенной в пункте 119 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета)общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников (пункт 1 статьи 40 Закона об ООО).

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Закона об ООО).

Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 Гражданского кодекса, в частности, пункт 1 статьи 182 данного Кодекса. В случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 Гражданского кодекса (пункты 121, 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что на момент заключения спорных сделок Куранаков А.Ю. директором ООО "Русское подворье" быть не мог, поэтому не мог исполнять полномочия генерального директора, подписывать, заключать, исполнять какие-либо сделки, был не вправе в силу положений статьи 53 ГК РФ действовать от имени общества, в связи с чем обоснованно признал сделку, заключенную между ООО "Русское подворье" в лице Куранакова А.Ю. и Якушевичем М.А., недействительной по этому основанию.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что Романенко А.М. в рассматриваемом случае является добросовестным приобретателем прав, также отклоняется судебной коллегией в связи со следующим.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, или на реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Как следует из второго абзаца пункта 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", передача арендатором права аренды другому лицу может осуществляться лишь способами, предусмотренными пунктом 2 статьи 615 ГК РФ, в частности, в порядке перенайма.

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем). В результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, поэтому перенаем должен осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке требования и перевода долга.

Соглашение о перенайме предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому всех прав и обязанностей по договору аренды и потому представляет собой сделку по передаче договора (ст. 392.3 ГК РФ).

Таким образом, в результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, в связи с чем перенаем должен осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке требования и о переводе долга.

Исходя из общих положений ГК РФ, основывающихся на принципе возмездности гражданских правоотношений, получение и принятие товара одной из сторон предопределяет обязанность другой стороны к осуществлению встречного предоставления.

Из материалов дела следует, что истцом с целью установления стоимости отчужденного у истца права аренды в отношении земельного участка представлены отчет об оценке от 24.10.2023 N 408/4-2023/н, согласно которым рыночная стоимость права аренды земельного участка на момент отчуждения 14.04.2023 составила 6 158 106 руб. 32 коп.

Вместе с тем, спорные соглашения о перенайме не содержат условий об оплате переуступки прав и обязанностей по договору аренды от 10.09.2015.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", определениях Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018, от 09.10.2017 N 308-ЭС15-6280, явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным.

Судебная коллегия отмечает, что для всех участников исследуемой схемы перенайма сам по себе акт приобретения дорогостоящего актива в виде права аренды не является ординарной и постоянно практикующейся сделкой, на совершении которой стороны не акцентируют специально сове внимание. Наоборот, сделка явно носит уникальный на данном отрезке времени характер, а значит для ее совершения должны как минимум пройти стадии принятия решения о совершении сделки, преддоговорные переговоры по согласованию условий, оценка перенанимателями целесообразности приобретения прав аренды, согласование итоговых условий.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что отчуждение имущества (имущественных прав) безвозмездно возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, а, следовательно, Романенко А.М., приобретая у Якушевича М.А. такие права, должен был предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения (если он действовал добросовестно) либо знать об этих причинах заранее (если он действовал недобросовестно).

Поскольку отчуждение имущественных прав произошло на безвозмездной основе, то указанное обстоятельство свидетельствует о недобросовестном поведении как Куранакова А.Ю., так и Якушевича М.А. и Романенко А.М.

Кроме того, апелляционной инстанции также обращает внимание на то, что права аренды на земельный участок были переданы Якушевичем М.А в пользу Романенко А.М. в необоснованно короткий и не характерный для обычного гражданского оборота срок (менее месяца) с момента его получения последним от ООО "Русское подворье". Разумных мотивов такой передачи имущества в пользу Романенко А.М. лицами, участвующими в деле, не представлено.

Между тем, как отмечено, сделка не является обычной по своему содержанию, а значит все участники схемы перенайма должны были руководствоваться какими-то разумными мотивами при участии в столь быстротечном перенайме. Однако такие разумно понимаемые и добросовестные мотивы суду первой и апелляционной инстанций не раскрыты.

Суд апелляционной инстанции, исходя из понимания принципа добросовестности, приходит к выводу о том, что если уж схема взаимоотношений сторон перенайма по своим формальным и фактическим признакам подходит под типичный противозаконный вывод активов в период "рейдерского" захвата корпоративного контроля, именно приобретатели актива должны доказать свою непричастность к недобросовестной схеме и свое полностью осмотрительное и добросовестное поведение.

В материалы дела, как было указано, не представлены никакие доказательства целесообразности неоднократного перенайма на таких условиях или раскрывающие мотивы такого необычного поведения пояснения, которые могли бы объяснить целесообразность действий ответчиков.

В целом, такое поведение не отвечает стандартам добросовестного и разумного осуществления гражданских прав, и свидетельствует о сговоре участников последовательной цепочки сделок с целью создания и реализации схемы по выводу имущества ООО "Русское подворье" в пользу конечного бенефициара схемы - Романенко А.М.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, которым воспользовался контрагент, является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 10, 168 ГК РФ.

В данном случае злоупотребление правом со стороны ответчика (нового арендатора) состоит в том, что он приобрел право аренды безвозмездно. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

С учётом изложенного, суд первой инстанции обосновано признал оспариваемые сделки недействительными по основанию ст. 10, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, что выразилось в принятии судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточненных требований истца, который, по мнению апеллянта, одновременно изменил предмет и основания иска, отклоняется судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

Частью 1 статьи 49 АПК РФ предусмотрено право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. При этом не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования (абзацы 1 - 3, 5 пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

В соответствии с абзацем вторым пункта 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46) под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчика.

Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает. На такое понимание основания иска указано в пункте 5 части 2 статьи 125 АПК РФ, а также в абзаце втором пункта 25 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46, согласно которому под изменением основания иска понимается изменении обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

При этом в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 5150/12 по делу N А10-4975/2010).

Материалами дела подтверждается, что в заявлении, поименованном как "заявление об уточнении исковых требований" Алексеева С.В. просила суд признать недействительным соглашение о перенайме от 14.04.2022 и соглашение о перенайме от 05.05.2022, а также применить последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата права аренды (том 1, л.д. 74-75).

С учётом изложенного, в рассматриваемом случае, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истец одновременно не изменял предмет и основание иска.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, с учетом результата ее рассмотрения, относятся за апеллянта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 24 ноября 2023 года по делу N А74-10478/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.В. Яковенко

Судьи

М.Н. Инхиреева Ю.В. Хабибулина