Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 января 2023 г. N 13АП-33114/22 по делу N А56-12367/2020

г. Санкт-Петербург

13 января 2023 г.

дело N А56-12367/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 января 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Титовой М.Г.,

судей Згурской М.Л., Третьяковой Н.О.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Кроликовой Д.С.,

при участии представителя ООО "ТД "Измельчитель" Ткачёвой М.Н. (доверенность от 02.11.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33114/2022) общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Измельчитель" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2022 по делу N А56-12367/2020/сд.8, принятое по заявлению конкурсного управляющего Телесина Алексея Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Измельчитель" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Измельчитель",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Измельчитель" (далее - должник, ООО "ГК "Измельчитель") исполняющий обязанности конкурсного управляющего Телесин А.Ю. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N 12 от 30.12.2019, заключённого между ООО "ГК "Измельчитель" и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Измельчитель" (далее - ответчик, ООО "ТД "Измельчитель"), применении последствий недействительности сделки в виде возврата самоходного мульчирующего агрегата РТ-300 (машина для лесного хозяйства PRIMETECH PT-300), 2014 года изготовления, заводской номер 00363, регистрационный знак Тип 3 код 78 серия РТ N 1849 в собственность ООО "ГК Измельчитель".

Определением суда от 10.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Таурус".

Определением суда от 14.09.2022 заявление удовлетворено, в качестве последствий недействительности сделки суд взыскал с ответчика в конкурсную массу должника денежные средства в размере 13 327 000 руб.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит определение суда от 14.09.2022 отменить, в удовлетворении заявления отказать; полагает, что в данном случае с его стороны имело место равноценное встречное предоставление по оспариваемому договору, а разница в стоимости транспортного средства на 17% от цены, определённой в результате экспертизы, не может быть расценена как занижение стоимости имущества.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверена в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, 30.12.2019 между должником и ответчиком заключён договор, по условиям которого должником продан, а ответчиком приобретен самоходный мульчирующий агрегат РТ-300 (Машина для лесного хозяйства PRIMETECH PT-300), 2014 года изготовления, заводской номер 00363.

Согласно условиям договора стоимость продаваемой техники определена в размере 11 000 000 руб., при этом цена должна была уплачиваться покупателем не позднее 30-го числа каждого месяца частями, каждая из которых по размеру не может быть менее 1 100 000 руб., в течение 10-ти месяцев, срок уплаты первого платежа 31.01.2020.

Впоследствии между ООО "ТД "Измельчитель" и третьим лицом заключён договор N 1/т от 20.03.2020 купли продажи, в соответствии с которым спорное транспортное средство реализовано за 13 300 000 руб.

Полагая, что указанная сделка является подозрительной и совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, исполняющий обязанности конкурсного управляющего оспорил её в судебном порядке на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с положениями ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

По общему правилу, сформированному в судебной практике, совершенные должником сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов могут быть признаны судом недействительными как по общим основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ) при наличии порока воли обеих сторон сделки, так и по специальным основаниям (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), когда другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинения такого вреда кредиторам, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данная презумпция является опровержимой и применяется, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как уже приводилось выше, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением суда от 28.02.2020, исследуемый договор заключён 30.12.2019, то есть в период подозрительности, определённый статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (применительно к этому обстоятельству законодательство о банкротстве вводит ряд презумпций, в силу которых наличие указанной цели предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности совершение сделки в отношении заинтересованного лица. При этом установленные абзацами 2 - 5 пункта 2 ст.61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки);

- в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов (при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества);

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (при этом абз.1 п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве презюмируется осведомленность другой стороны об этом, в том числе если она признана заинтересованным лицом (ст.19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно предоставленным конкурсным управляющим сведениям, подтвержденным судебными актами, находящимися в свободном доступе информационной системы "Картотека арбитражных дел", решением Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2019 по делу А-55-33955/2019 с должника в пользу ООО "ТД "Средневолжский" взыскано 3 417 942 руб. 77 коп. основного долга по договорам займа от 23.04.2019 и от 31.05.2019 со сроком возврата заемных средств 31.08.2019 и 30.09.2019 соответственно.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2020 взысканная решением суда от 19.12.2019 сумма просроченного обязательства включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Таким образом, поскольку у должника на момент заключения оспариваемого договора имелось обязательство с более ранним сроком исполнения в дальнейшем включенное в реестр требований кредиторов, то в этот период у него имелись признаки неплатежеспособности.

В силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Как установлено судом первой инстанции, в период с 24.03.2016 по 21.01.2020 должник являлся участником ООО "ТД Измельчитель" с долей участия 90%.

Таким образом, участники сделки представляют собой заинтересованных (аффилированных) по отношению друг к другу лиц.

Следовательно, наличие осведомлённости ответчика о признаках неплатежеспособности должника на момент заключения оспариваемой сделки не требует какого-либо специального или дополнительного доказывания.

Свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений. Вместе с тем, когда деятельностью контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельностью должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсная масса и соблюдения прав кредиторов должника.

Возражая против заявленных требований, ООО "ТД Измельчитель" настаивал на том, что договором купли-продажи предусмотрено встречное предоставление, при этом доказательств перечисления денежных средств должнику не представил.

Таким образом, материалы дела не содержат доказательств оплаты должнику стоимости отчуждённого транспортного средства.

Как видно из дела, должник не принимал меры к получению от покупателя денежных средств по договору купли-продажи имущества.

Учитывая заинтересованность ответчика по отношению к должнику, то тот факт, что должник не потребовал от покупателя осуществления расчетов по договору, что противоречило как цели самой сделки (купли-продажи), так и цели должника как юридического лица, направленной на извлечение прибыли от своей деятельности, то поведение сторон и при заключении договора и в ходе его исполнения свидетельствует об отсутствии у них намерений по осуществлению расчетов за отчуждаемое имущество.

Следует также учитывать, что, несмотря на предусмотренный договором длительный период осуществления расчетов за проданное имущество, условиями оспариваемой сделки прямо предусмотрено, что до полной оплаты ответчиком стоимости отчуждаемого транспортного средства оно не будет находиться в залоге у должника (пункт 3.4 договора).

Таким образом, должник намеренно предоставил ответчику возможность без получения встречного предоставления распоряжаться имуществом, что исключает возможность применения к спорным правоотношениям презумпции о равенстве взаимных предоставлений.

При таком положении довод апелляционной жалобы ответчика об обратном отклоняется апелляционным судом как несостоятельный.

Разрешая спор, суд, установив, что ответчик в юридически значимый период обладал признаками неплатежеспособности, а также осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника в момент заключения оспариваемого договора, занижение стоимости спорного имущества, отсутствие оплаты по рассматриваемой сделке, пришел к выводу о том, что в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов, в связи с чем признал оспариваемый договор недействительной сделкой на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав фактические обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции поддерживает позицию суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор при изложенных обстоятельствах обладает всеми квалифицирующими признаками недействительной сделки в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки недействительной в конкурсную массу возвращается все полученное по данной сделке, а при невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре производится возмещение действительной стоимости этого имущества.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что коль скоро транспортное средство по предмету спора на момент его разрешения принадлежит иному лицу -ООО "Таурус", доказательств недобросовестности которого материалы дела не содержат, возврат транспортного средства в конкурсную массу должника не возможен.

Апелляционный суд отмечает, что применение соответствующих последствий недействительности сделки является прерогативой суда, рассматривающего спор.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции проведена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости самоходного мульчирующего агрегата по состоянию на 30.12.2019. Согласно заключению эксперта от 25.07.2022 N 22/67-А56-12367/2020/сд.8, стоимость имущества составила 13 327 000 руб.

Как уже приводилось выше, спорное транспортное средство реализовано по договору от 30.12.2019 по цене 11 000 000 руб., определённой самими его участниками.

Одновременно апелляционный суд принимает во внимание, что ООО "ТД "Измельчитель" впоследствии реализовал спорный автомобиль третьему лицу по стоимости 13 300 000 руб.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие как об утрате спорным имуществом существенных потребительских свойств вследствие его эксплуатации, так и об их улучшении ООО "ТД "Измельчитель" за период с декабря 2019 года по 20.03.2020 (в течение трёх месяцев), влияющих на цену имущества.

Учитывая пояснения ООО "Таурус" о том, что техника была сильно изношена, и общество понесло расходы на его ремонт, ООО "ТД "Измельчитель" не раскрыло, по какой причине спорное имущество было продано дороже (более чем на 2 000 000 руб.), чем было приобретено у должника.

Ответчиком не опровергнуты надлежащими доказательствами результаты судебной экспертизы.

При таком положении суд первой инстанции, применяя последствия недействительности сделки, верно взыскал с ООО "ТД "Измельчитель" в пользу должника стоимость имущества с учётом представленного заключения эксперта, определив её в размере 13 327 000 руб., что также согласуется со стоимостью последующего отчуждения ответчиком имущества третьему лицу.

Учитывая изложенное, определение суда как законное и обоснованное отмене по доводам апелляционной жалобы не подлежит.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2022 по делу N А56-12367/2020/сд.8 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Титова

Судьи

М.Л. Згурская Н.О. Третьякова