Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2023 г. N 09АП-79884/22 по делу N А40-103996/2021

город Москва

12 января 2023 г.

Дело N А40-103996/21

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 января 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей Вигдорчика Д.Г., Шведко О.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Овчаренко С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Промконтракт" на определение Арбитражного суда города Москвы от 18 октября 2022 года по делу N А40-103996/21 об отказе в удовлетворении заявления ООО "Промконтракт" о включении задолженности в размере 150.755.868,90 рублей в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АО "РЕГИОНСНАБ" (ИНН 5009032800, ОГРН 1025001274473)

при участии в судебном заседании:

от ООО "Промконтракт": Пашнев Н.П., по дов. от 20.09.2022

от ИП Маврешко С.Г.: Мацан Е.И., по дов. от 15.07.2022

Иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2022 АО "РЕГИОНСНАБ" (ОГРН 1025001274473) признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим должника утвержден Антонов Алексей Андреевич, член НП "ОАУ "Авангард", о чем опубликовано сообщение в газете "КоммерсантЪ" от 05.03.2022 N 39.

В Арбитражный суд города Москвы 06.05.2022 поступило заявление ООО "Промконтракт" в лице конкурсного управляющего о включении в реестр задолженности в размере 150.755.868,90 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18 октября 2022 года в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Промконтракт" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное определение суда первой инстанции отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ООО "Промконтракт" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить. Представитель ИП Маврешко С.Г. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Промконтракт" (Цедент) и АО "Регионснаб" (Цессионарий) заключены Договоры уступки прав, а именно: договора уступки права требования от 17.06.2014, заключенного к договору займа б/н от 15.10.2012; договора уступки права требования от 17.06.2014, заключенного к договору займа б/н от 13.11.2012; договора уступки права требования от 17.06.2014, заключенного к договору займа б/н от 27.11.2012; договора уступки права требования от 17.06.2014, заключенного к договору займа З/КДК от 05.12.2012; договора уступки права требования от 17.06.2014, заключенного к договору займа б/н от 17.12.2012; договора уступки права требования от 17.06.2014, заключенного к договору займа б/н от 25.12.2012; договора уступки права требования от 17.06.2014, заключенного к договору займа 21/02 от 21.02.2013; договора уступки права требования от 17.06.2014, заключенного к договору займа 18/03-13 от 18.03.2013; договора уступки права требования от 17.06.2014, заключенного к договору займа 29/03-13 от 29.03.2013; договора уступки права требования от 17.06.2014, заключенного к договору займа 17/04-13 от 17.04.2013; договора уступки права требования от 17.06.2014, заключенного к договору займа 24/04-13 от 24.04.2013; договора уступки права требования от 17.06.2014, заключенного к договору займа 20/05-13 от 20.05.2013; договора уступки права требования от 17.06.2014, заключенного к договору займа 29/05-13 от 29.05.2013; договора уступки права требования от 17.06.2014, заключенного к договору займа 26/06-13 от 26.06.2013; договора уступки права требования от 17.06.2014, заключенного к договору займа 08/07-13 от 08.07.2013; договора уступки права требования от 17.06.2014, заключенного к договору займа 23/07-13 от 23.07.2013; договора уступки права требования от 17.06.2014, заключенного к договору займа 21/08-13 от 21.08.2013; договора уступки права требования от 17.06.2014, заключенного к договору займа 19/09-13 от 19.09.2013; договора уступки права требования от 17.06.2014, заключенного к договору займа 30/10-13 от 30.10.2013; договора уступки права требования от 17.06.2014, заключенного к договору займа 28/11-13 от 28.11.2013; договора уступки права требования от 17.06.2014, заключенного к договору займа 09/12-13 от 09.12.2013; договора уступки права требования от 17.06.2014, заключенного к договору займа 23/12- 13 от 23.12.2013; договора уступки права требования от 17.06.2014, заключенного к договору займа 24/01 -14 от 24.01.2014.

Заемщиком по договорам займа выступало ООО "КДК" (ОГРН 1024701333480).

Разделом 3 заключенных договоров уступки предусматривалась выплата ООО "ПРОМКОНТРАКТ" вознаграждения за уступку в предусмотренных договорами размерах, а также условие выплаты такого вознаграждения (п. 3.2.) - путем перечисления соответствующей суммы денежных средств на расчетный счет ООО "ПРОМКОНТРАКТ" в течение 10 дней с даты надлежащего исполнения ООО "КДК" своих денежных обязательств по договору займа. Но в любом случае после получения от ООО "ПРОМКОНТРАКТ" оригиналов документов, указанных в п. 2.1.1. Договора.

Отказывая в удовлетворении заявления, руководствуясь положениями ст.ст. 32 Закона о банкротстве, ч. 1 ст.223 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявителем пропущен срок исковой давности. Что касается выводов суда по существу заявленных требований, судом пришел к выводу об отсутствии у заявителя каких-либо прав исходя из условий принятых на себя сторонами обязательств.

АО "Регионснаб" в процедуре банкротства ООО "КДК" не получило какого-либо удовлетворения, все вырученные в ходе реализации должника денежные средства были направлены на погашение текущих платежей должника. Таким образом, обязательство по выплате вознаграждения по смыслу п. 3.2 Договора уступки не наступило.

Суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске заявителем срока исковой давности, сославшись на следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2016 по Делу N А56-55325/2015 ООО "КДК" признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Определением от 21.03.2016 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области включил в реестр требований кредиторов ООО "КДК" с отнесением к третьей очереди удовлетворения требований кредиторов должника требование ЗАО "Регионснаб" в размере 420.908.936 руб. 66 коп., из них 319.552.958 руб. 62 коп. долга, 101.355.978 руб. 04 коп. заемных процентов.

Судом первой инстанции правомерно дана оценка тому, что ООО "Промконтракт" было известно об указанных обстоятельствах, поскольку 13.10.2017 конкурсный управляющий ООО "Промконтракт" в рамках дела N А82-13803/2016 о банкротстве ООО "Промконтракт" обращался в арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании упомянутых договоров уступки недействительными сделками.

Определением суда от 19.01.2018 по Делу N А82-13803/2016 заявление было принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 04.06.2021 (Резолютивная часть от 02.06.2021) по делу N А82-13803/2016 заявление конкурсного управляющего ООО "ПРОМКОНТРАКТ" о признании спорных договоров уступки недействительными сделками оставлено без рассмотрения.

Согласно пунктов п. 3.2. договоров уступки, возникновение обязанности АО "Регионснаб" уплатить за переданные требования обуславливалось моментом надлежащего исполнения ООО "КДК" своих денежных обязательств по договору займа.

АО "Регионснаб" в процедуре банкротства ООО "КДК" не получило какого - либо удовлетворения приобретённых требований, что подтверждается материалами дела.

21.02.2017 на сайте ЕФРСБ были опубликованы сведения, что по результатам торгов имущество ООО "КДК" продано за 50 050 000 руб.

Вырученные средства были направлены на погашение текущих платежей. Требования, включенные в реестр требований кредиторов, в том числе требования АО "Регионснаб" остались без удовлетворения.

При указанных обстоятельствах о частичной реализации АО "Регионснаб" своих прав кредитора по спорным договорам уступки в форме включения в реестр требований кредиторов ООО "КДК" конкурсный управляющий ООО "Промконтракт" узнал, либо должен был узнать не позднее 13.10.2017 - даты подготовки и направления в Арбитражный суд Ярославской области заявления о признании договоров уступки недействительными сделками.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что обязательство по оплате вознаграждения за уступку не наступило, вместе с тем, исходя из положений норм гражданского законодательства о сроке исковой давности, оснований для признания срока исковой давности пропущенным не имеется, поскольку само обязательство не наступило.

Судебный акт первой инстанции не подлежит отмене, поскольку судом сделан правильный вывод по существу спора.

Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 18 октября 2022 года по делу N А40-103996/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Промконтракт" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

Д.Г. Вигдорчик О.И. Шведко