Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2023 г. N 15АП-21633/22 по делу N А53-16341/2021

город Ростов-на-Дону

16 января 2023 г.

дело N А53-16341/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 января 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Димитриева М.А., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ракитянской А.Ю.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автофан" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 03.11.2022 по делу N А53-16341/2021 об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника Являнского Владислава Юрьевича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки к обществу с ограниченной ответственностью "Автофан",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Комтраст-Авто",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Комтраст-Авто" (далее - должник, ООО "Комтраст-Авто") в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника Являнский Владислав Юрьевич (далее - конкурсный управляющий должника Являнский В.Ю.) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 13.07.2020, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Автофан" (далее - ответчик, ООО "Автофан"), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля Ford Fiesta, 2016 года выпуска, VIN Z6F4XXECK4GT26128, и взыскании с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 1 160 000 руб. (с учетом уточнения заявленного требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 03.11.2022 по делу N А53-16341/2021 признан недействительным договор купли-продажи автомобиля N КТА0000583 от 13.07.2020 в части транспортного средства FORD FIESTA (ФОРД ФИЕСТА) VIN Z6F4XXECK4GT26128, заключенный между должником и ООО "Автофан". В удовлетворении остальной части заявления отказано. Применены последствия признания сделки недействительной. Суд обязал ответчика возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство FORD FIESTA (ФОРД ФИЕСТА) VIN Z6F4XXECK4GT26128. Восстановлено право требования ООО "Автофан" к должнику в размере 50 000 руб.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ростовской области от 03.11.2022 по делу N А53-16341/2021, ООО "Автофан" обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что эксперт при производстве экспертизы не производил осмотр транспортного средства. Согласно доводам апеллянта, спорная сделка не имела цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, на дату совершения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности. Конкурсный управляющий должника не доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Судом не учтены пояснения Глебова М.А. по обстоятельствам оспариваемой сделки.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника Являнский В.Ю. просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Автофан" заявило об уточненит апелляционной жалобы, в котором просит обжалуемое определение суда отменить в части удовлетворения заявленного требования и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции принял уточнение апелляционной жалобы.

В апелляционной жалобе ООО "Автофан" заявило ходатайство о привлечении к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Глебова М.А.

Рассмотрев ходатайство, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оно не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Одним из условий участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований в арбитражном процессе, является наличие материально-правового отношения его с одной из сторон процесса по поводу предмета спора. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления одной из сторон иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью рассматриваемого в рамках данного дела спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Следовательно, ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, должно быть обосновано конкретными правовыми обстоятельствами, связывающими такое лицо со стороной истца или со стороной ответчика в спорном материальном правоотношении.

Рассмотрев заявленное ходатайство о привлечении к участию в обособленном споре Глебова М.А. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд пришел к выводу, что оно не подлежит удовлетворению в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доказательства, свидетельствующие о том, что судебный акт может повлиять на права или обязанности указанного лица по отношению к одной из сторон, не представлены. Глебов М.А. не обращался в суд с самостоятельным ходатайством о привлечении его в качестве третьего лица. Заинтересованность лица в исходе рассматриваемого спора сама по себе не является основанием для привлечения Глебова М.А. в качестве третьего лица при рассмотрении обособленного спора.

В рассматриваемом случае в рамках настоящего обособленного спора к Глебову М.А. каких-либо требований не предъявляется. Возможность Глебова М.А. представить доказательства по обособленному спору не является основанием для привлечения его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Материалами дела подтверждается, что в рамках обособленного спора по делу N А53-16341/2021 подлежит рассмотрению заявление конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в отношении Глебова М.А., в рамках которого Глебов М.А. вправе представлять доказательства и приводить доводы по предмету заявленного требования. Глебов М.А., как лицо, привлекаемое в субсидиарной ответственности по обязательствам должника, вправе обжаловать судебные акты, которые влияют на размер и основания его ответственности. Само по себе производство по обособленному спору в отношении Глебова М.А. о привлечении к субсидиарной ответственности не является основанием для его участия третьим лицом в рамках иного обособленного спора.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Возражений против проверки законности и обоснованности определения суда первой инстанции только в обжалуемой части не заявлено.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 03.11.2022 по делу N А53-16341/2021 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, только в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.01.2022 ООО "Комтраст-Авто" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Являнский В.Ю.

В Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника Являнский В.Ю. с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 13.07.2020, заключенного между должником и ООО "Автофан", и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля Ford Fiesta, 2016 года выпуска, VIN Z6F4XXECK4GT26128, и взыскании с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 1 160 000 руб. (с учетом уточнения заявленного требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование заявления конкурсный управляющий должника указал следующие обстоятельства.

13.07.2020 между должником и ответчиком заключен договор купли-продажи, по условиям которого должник передал в собственность, а покупатель оплатил и принял транспортные средства: Ford Fiesta, 2016 года выпуска, и Geely Atlas, 2019 года выпуска.

Согласно пункту 2 договора стоимость транспортных средств составляет 1 142 000 руб.

Денежные средства в размере 1 142 000 руб. перечислены ответчиком по платежному поручению N 624 от 30.09.2020.

Полагая, что сделка совершена должником в ущерб интересам кредиторов должника, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и направлена на вывод ликвидного движимого имущества должника из конкурсной массы в пользу аффилированного лица, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротств сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных указанной нормой.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.05.2021, оспариваемый договор купли-продажи заключен 13.07.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Одним из основных обстоятельств, входящих в предмет доказывания при рассмотрении вопроса о признании сделки недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является факт равноценности или неравноценности совершенного по сделке встречного исполнения, следовательно, чтобы установить данное обстоятельство, необходимо обладать информацией о действительной рыночной стоимости как переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств, так и полученного встречного исполнения.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий должника указал, что оспариваемый договор купли-продажи заключен по заниженной и несоответствующей рыночной стоимости цене.

В целях проверки обстоятельств, входящих в предмет доказывания по рассматриваемому спору, конкурсный управляющий должника заявил в суде первой инстанции ходатайство о назначении судебной экспертизы и просил поставить на разрешение эксперта следующий вопрос: Какова рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 13.07.2020 ?

Принимая во внимание спор между конкурсным управляющим должника и ответчиком в отношении стоимости имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, и разногласия относительно собранных по делу доказательств, определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.07.2022 назначена судебно-оценочная экспертиза, производство которой поручено эксперту-оценщику ООО "Центр оценочных и проектных технологий "Профи" Тарасову Никите Михайловичу.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: Определить рыночную стоимость транспортных средств по состоянию на 13.07.2020?

По результатам проведенной судебной экспертизы в суд первой инстанции представлено заключение эксперта N 121 от 29.08.2022, согласно которому рыночная стоимость автомобиля Ford Fiesta, 2016 года выпуска, VIN Z6F4XXECK4GT26128 составила 580 000 руб. и автомобиля Geely Atlas, 2019 года выпуска, VIN Y4K8762D0KB309513 составила 1 160 000 руб.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из представленного экспертного заключения следует, что при исследовании предмета оценки экспертом применялись те подходы и методы оценки, использование которых было целесообразным для ответа на поставленный судом вопрос, для целей выявления факторов, непосредственно влияющих на стоимость объекта исследования.

Рассмотрев заключение эксперта N 121 от 29.08.2022 об определении рыночной стоимости транспортных средств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заключение является достоверным и допустимым доказательством рыночной стоимости транспортных средств на момент совершения оспариваемой сделки, так как соответствует требованиям Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", а также Федеральным стандартам оценки.

Оценив экспертное заключение, представленное по результатам проведения судебной экспертизы, данные о примененных стандартах, методиках и правилах оценки, судебная коллегия пришла к выводу, что составленное экспертом заключение является ясным, полным, обоснованным и без каких-либо противоречий отвечает на поставленный судом вопрос, не содержит каких-либо противоречивых выводов и не вызывает сомнений в его обоснованности. Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, доказательств наличия в заключении противоречивых или неясных выводов, в материалах дела не имеется.

Заключение эксперта N 121 от 29.08.2022 подлежит принятию в качестве доказательства, соответствующего требованиям статей 64, 67, 68, 71, 75, 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод апеллянта о том, что при проведении судебной оценочной экспертизы назначенной судом, экспертом не производился визуальный осмотр транспортных средств, подлежит отклонению, так как экспертом производилась оценка на ретроспективную дату. В связи с этим техническое состояние транспортных средств на момент проведения экспертизы не имеет значения для целей экспертизы. Кроме этого экспертом применялся сравнительный метод оценки, который предполагает определение рыночной стоимость объекта оценки в сравнении с аналогами, представленными на рынке с учетом повышающих и понижающих коэффициентов.

Таким образом, заключение эксперта N 121 от 29.08.2022 соответствует требованиям статей 82, 83 и 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, содержит необходимые сведения, является ясным и полным, выводы эксперта не противоречивы, определенная в экспертном заключении итоговая рыночная стоимость объекта исследования не является произвольной, при оценке объекта эксперт придерживался принципов, предусмотренных федеральными стандартами оценки; заключение эксперта базируется на достоверных правоустанавливающих документах об объектах оценки; в заключении приведены все необходимые сведения об использовании источников получения информации, в связи с чем, признано судом допустимым доказательством.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, доказательств наличия в заключении противоречивых или неясных выводов, в материалах дела не имеется.

Суд, сопоставив стоимость имущества, согласованную сторонами в договоре купли-продажи от 13.07.2020, со стоимостью согласно экспертному заключению N 121 от 29.08.2022, пришел к выводу о том, что согласованная сторонами оспариваемого договора купли-продажи от 13.07.2020 стоимость транспортного средства FORD FIESTA существенно (кратно) занижена.

Согласно части 3 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации существенным отклонением цены от рыночной стоимости считается отклонение более чем на 20 процентов.

Признавая доводы конкурсного управляющего обоснованными, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор купли-продажи не содержит указаний на недостатки отчуждаемого транспортного средства FORD FIESTA, подписан без замечаний и возражений в отношении технического состояния транспортного средства.

В соответствии со статьей 469 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Договор купли-продажи от 13.07.2020 не содержит сведений о том, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии.

Какие-либо доказательства, свидетельствующие о недостатках транспортного средства, влияющих на цену, в материалы дела не представлены.

Таким образом, из материалов дела не усматривается наличие дефектов у спорного автомобиля на дату сделки, а ответчик не представил надлежащие и достоверные доказательства, свидетельствующие о неисправном состоянии транспортного средства в 2020 году и наличии у него повреждений, уменьшивших его рыночную стоимость, а также о том, что указанные выше обстоятельства существенным образом повлияли на техническое состояние и определенную в договоре стоимость автомобиля - 50 000 руб.

Существенное и безосновательное отклонение договорной цены от рыночной может указывать на неравноценность встречного исполнения и, как следствие, на недействительность сделки.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу, что представленными в материалы дела доказательствами, в том числе, проведенной по делу судебной экспертизой, подтверждается реализация имущества должника по заниженной стоимости, что свидетельствует о недействительности сделки на основании пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что спорное транспортное средство по договору купли-продажи от 13.07.2020 отчуждено должником по цене 50 000 руб., что с учетом выводов эксперта, изложенных в экспертном заключении N 121 от 29.08.2022, ниже его рыночной стоимости, в отсутствие доказательств, свидетельствующих об иной стоимости транспортного средства, суд пришел к обоснованному выводу о том, что стоимость спорного объекта транспортного средства, определенная сторонами оспариваемой сделки в размере 50 000 руб., не соответствует рыночной цене имущества, что нарушает права кредиторов.

Отчуждение имущества по заниженной цене возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, а, следовательно, ответчик, приобретая у должника спорный автомобиль, должен был предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения.

Стороны договора, действуя разумно и проявляя требующуюся осмотрительность, должны были и могли получить необходимую информацию о среднерыночных ценах на аналогичное транспортное средство, следовательно, должны были быть осведомлены о действительной рыночной стоимости автомобиля.

Судебная коллегия при рассмотрении апелляционной жалобы исходит из совокупности представленных доказательств, учитывая, что в рамках реализации принципа состязательности стороны осуществляют свои процессуальные права своей волей и в своем интересе, следствием чего является риск наступления для них негативных последствий от использования либо неиспользования принадлежащих им прав.

Свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.

Участники договора свободны в волеизъявлении и купля-продажа товаров по цене ниже рыночной является их правом. Вместе с тем, когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельность должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.

Судебной практикой выработан подход, согласно которому приобретение имущества по очевидно заниженной стоимости не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по явно заниженной цене продает имущество. Он не мог не осознавать, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости.

Приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя, и является основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем.

Занижение цены продаваемого имущества, при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене, для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными. Продажа по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для продавца. Поведение покупателя, согласившегося на приобретение имущества в таких условиях, не отвечает требованию осмотрительности и добросовестности.

В нарушение приведенных выше норм права ответчик не представил доказательства, опровергающие правомерность заявленного конкурсным управляющим должника требования.

Суд обоснованно принял во внимание, что должник и ответчик являются аффилированными лицами.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику признается лицо, которое является аффилированным лицом должника, а также: руководитель должника, лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором данного пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 указанной статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В силу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

На момент совершения оспариваемой сделки единоличным учредителем и директором ООО "Комтраст-Авто" (продавец) являлся Глебов Максим Александрович. Второй стороной сделки (покупателем) является ООО "Автофан", учредителем которого является также Глебов Максим Александрович (доля в уставном капитале 67 %), что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ.

При изложенных обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что должник заключил договор купли-продажи транспортного средства FORD FIESTA по существенно заниженной цене в пользу аффилированного лица.

Возражая против доводов конкурсного управляющего должника, ответчик указал, что он в полном объеме осуществил оплату за спорное транспортное средство, что подтверждается платежным поручением N 624 от 30.09.2020 на сумму 1 142 000 руб. (50 000 руб. за транспортное средство FORD FIESTA, 1 092 000 руб. за транспортное средство Geely Atlas).

Исследовав представленную копию платежного поручения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оно является надлежащим и достоверным доказательством, подтверждающим исполнение ответчиком обязанности по оплате недвижимого имущества. В платежном поручении N 624 от 30.09.2020 указаны сведения о списании денежных средств с банковского счета плательщика ООО "Автофан"; в поле "основание платежа" указано, что оплата произведена за автомобиль по договору от 13.07.2020. В платежном поручении имеются сведения о том, с какого счета было произведено списание денежных средств и на какой расчетный счет перечислены денежные средства.

Принимая во внимание совокупность представленных доказательств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что должник реализовал в пользу ответчика транспортное средство FORD FIESTA по заниженной рыночной стоимости. Доводы ответчика и представленные им доказательства не подтверждают равноценность совершенной сделки.

Принимая во внимание значительную разницу между рыночной стоимостью спорного имущества и ценой, указанной в оспариваемом договоре, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания договора недействительной сделкой.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы об отсутствии доказательств совершения оспариваемой сделки с целью причинения вреда кредиторам должника, об отсутствии у ответчика осведомленности о наличии у должника признаков неплатежеспособности, не принимаются апелляционной коллегией, поскольку эти обстоятельства не входят в предмет доказывания в рамках рассмотренного спора о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсному управляющему достаточно было доказать, что сделка была совершена в течение года до возбуждения дела о банкротстве общества при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, что существенно ухудшило положение должника.

Вопреки позиции апеллянта, при установлении факта отчуждения имущества в отсутствие адекватного встречного предоставления выявление наличия либо отсутствия у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки не является обязательным, так как неплатежеспособность общества наступает, в том числе в результате вывода его активов.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что конкурсный управляющий должника доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

В качестве последствий недействительности сделки суд первой инстанции правомерно возложил на ответчика обязанность передать в конкурсную массу должника спорное транспортное средство - Ford Fiesta, 2016 года выпуска, VIN Z6F4XXECK4GT26128.

С учетом установления судом факта оплаты ответчиком спорного транспортного средства, суд первой инстанции правильно применил последствия недействительной сделки в виде двусторонней реституции, восстановил право требования ответчика к должнику на сумму 50 000 руб.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Иные приведенные в апелляционной жалобе доводы (по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности) судом апелляционной инстанции не подлежат оценке и не принимаются во внимание, поскольку не относятся к предмету рассматриваемого обособленного спора - о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 51, 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять уточнение апелляционной жалобы.

Отказать в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Глебова М.А.

Определение Арбитражного суда Ростовской области от 03.11.2022 по делу N А53-16341/2021 в обжалованной части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

М.А. Димитриев Д.В. Николаев