Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2024 г. N 16АП-709/22 по делу N А63-16663/2021

г. Ессентуки

27 февраля 2024 г.

Дело N А63-16663/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13.02.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.02.2024.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Белова Д.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Погорецкой О.А., при участии в судебном заседании Кидакоевой И.Р. (лично), КидакоеваС.Х. (лично), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кидакоевой Индиры Рамазановны на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.12.2023 по делу N А63-16663/2021, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стававтокомплект" (г. Ставрополь Ставропольского края, ОГРН 1162651057964, ИНН 2634096105), принятое по заявлению конкурсного управляющего должником Соломатина Владимира Ивановича о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу Кидакоевой Индиры Рамазановны в размере 555 000 руб., применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стававтокомплект" (далее по тексту - ООО "Стававтокомплект", должник) в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу Кидакоевой Индиры Рамазановны (далее по тексту - Кидакоева И.Р.) в размере 555 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу ООО "Стававтокомплект" денежных средств в сумме 555 000 руб.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Кидакоев Сагид Хизирович (далее по тексту - Кидакоев С.Х.) (супруг ответчицы) по его заявлению.

Определением от 07.12.2023 суд недействительной сделкой перечисление денежных средств с расчетного счета должника в пользу Кидакоевой И.Р. по платежному поручению от 18.09.2017 N 1503 в размере 555 000 рублей. Применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Кидакоевой И.Р. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 555 000 рублей.

Кидакоева И.Р. обжаловала определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), в апелляционной жалобе просила определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению апеллянта, суд первой инстанции ошибочно квалифицировал сделку как ничтожную, поскольку конкурсный управляющий не доказал наличие в оспариваемой сделке, пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Определением суда от 12.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 13.02.2024.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должником с доводами жалобы не согласился, просил определение суда оставить без изменения.

В судебном заседании стороны озвучили свои позиции по рассматриваемой апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ставропольского края от 06.10.2022 по делу N А63-16663/2021 (дата объявления резолютивной части 04.10.2022) ООО "Стававтокомплект", признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

В рамках исполнения обязанностей управляющего, проанализировав данные с расчетного счета должника, открытого в ПАО "Московский индустриальный банк", конкурсным управляющим установлено, что ООО "Стававтокомплект" произведены платежи в адрес Кидакоевой И. Р., в общем размере 555 000 руб. При изучении выписки по расчетному счету должника управляющим установлено, что ответчиком какое-либо встречное предоставление не осуществлялось, что свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки.

Полагая, что оспариваемые платежи совершены без намерения их исполнения, носят мнимый характер, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением, в качестве правовых оснований для признания сделки недействительной сослался статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ).

Суд установил, что оспариваемая сделка совершена 18.09.2017, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено определением суда от 25.10.2021, то есть за пределами периода подозрительности, установленного в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), следовательно, данная сделка может быть оспорена исключительно в соответствии с Гражданским кодексом.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем, в данном случае к оспариваемым платежам, совершенным, в том числе за пределами периода подозрительности, подлежат применению положения о недействительности сделок на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Повторно исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд не находит оснований для ее удовлетворения.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления от 23.12.2010 N 63, пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, а также соблюдения прав третьих лиц, если такие действия затрагивают или могут затронуть права третьих лиц, на что указано в разъяснениях пункта 1 постановления Пленума N 25.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна, и из данной нормы следует, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида, а обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон; при этом, мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений исполнять ее либо требовать ее исполнения.

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86,88 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее по тексту - Постановление N25), в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона.

При этом наличие либо отсутствие у должника на момент заключения спорного договора признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества не имеет правового значения для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 170 ГК РФ, а с учетом положения ответчика по отношению к должнику может раскрыть мотивы их поведения, а также отразить добросовестность при осуществлении оспариваемых действий.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305- ЭС16-2411).

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суд первой инстанции установил отсутствие доказательств реального существования заемных отношений между Кидакоевым С.Х. и должником и экономической целесообразности предоставления займа, что указывает на мнимый характер земных обязательств, в рамках которого произошло оспариваемое исполнение обязательств.

Судом установлено и подтверждается представленной выпиской по расчетному счету ООО "Стававтокомплект" должник перечислил в пользу Кидакоевой И.Р. денежные средстве в размере 555 000 руб. В назначении платежа указано: возврат по договору займа от 15.09.2017. При этом, ни из выписки по расчетному счету ООО "Стававтокомплект", ни из иных документов не следует, что ответчиком перечислены ООО "Стававтокомплект" денежные средства.

В качестве подтверждения предоставления займа должнику ответчик представил квитанцию к приходному кассовому ордеру на сумму 555 000 руб. которая оценена судом критически, поскольку проверить реальность взаимоотношений сторон не представилось возможным.

Суд первой инстанции принял во внимание, что денежные средства в заявленном размере на лицевом счете общества отсутствовали, в бухгалтерском учете сумма займа не отражена, доказательств оприходования полученных денежных средств в кассу должника, либо их расходования не представлено, разумные экономические мотивы передачи ответчиком в заем должнику не раскрыты, с учетом того, что денежные средства перечислены ответчику 18.09.2017, при этом заключенный договор займа датирован 15.09.2017 (пятница), а денежные средства возвращены 18.09.2017 (понедельник). Экономическая целесообразность выдачи займа на два дня с учетом того, что займ предоставлен под 11% годовых, отсутствует.

Обращают на себя внимание подробности заключения договора займа, данные в судебном заседании Кидакоевым С.Х., который пояснил, что на него "вышел" знакомый с просьбой, занять денежные средства, а поскольку у Кидакаева С.Х. в тот период имелись денежные средства, он их предоставил без сложностей. На вопрос, куда возвратить денежные средства, Кидакоев С.Х. предоставил реквизиты банковской карты супруги.

Иных пояснений, позволяющих оценить позицию ответчика и третьего лица как достоверную, не представлено.

Кроме того, суд первой инстанции, проанализировав доводы ответчика о наличии у него финансовой возможности предоставить займ должнику, пришел к верному выводу о том, что в рассматриваемом случае, в отсутствие установленных обстоятельств предоставления займа, не имеет значение.

При исследовании истинных мотивов сделки по перечислению денежных средств суды проанализировали обстоятельства ее совершения, и установили, что приговором Ленинского районного суда г. Ставрополя от 08.06.2022 по делу N 1-269/2022, вступившим в законную силу, руководитель ООО "Стававтокомплект" Тлепсеруков С.И. привлечен к уголовной ответственности. Указанным приговором суда установлен факт вхождения Тлепсерукова С.И. (на момент совершения оспариваемых платежей) в преступную организацию, которая, в том числе, занималась обналичиваем и выводом кредитных денежных средств ПАО "МИнБанк" и бюджетных денежных средств в виде возмещения налога на добавленную стоимость, посредством составления фиктивного документооборота.

В рассматриваемом случае обналичивание похищенных денежных средств осуществилось через возвраты займов, якобы в рамках исполнения по мнимым сделкам.

Как отметил суд первой инстанции, в сопоставимые даты должник также перечислял денежные средства помимо ответчика в адрес иных лиц: ООО "Партнер-СА", Охтова Р.В., Охтова М.В., Тлепсерукова С.И. и т.д., сделки с которыми признаны судами недействительными по аналогичным основаниям.

Суд заключил, что на момент совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности. Так, у должника имелась задолженность по обязательным платежам в размере 21 976 441,27 руб., в последующем включенная в реестр требований кредиторов определением суда от 08.06.2022. Указанная задолженность возникла за периоды 2, 3 кварталы 2016 года, 1, 3 кварталы 2017 года, 2019 года, 1-4 кварталы 2020 года. Ввиду совершения платежей по договору займа от 21.04.2016 N 7 с 21.04.2016 по 07.03.2017 у должника образовалась задолженность перед ООО "Федерация ЛЛД" в размере 380 405 тыс. рублей. Данные требования основаны на определении суда от 18.06.2020 по делу N А63-23213/2017, оставленном без изменения постановлениями апелляционного суда от 21.10.2020, и суда округа от 15.01.2021, которым соответствующие платежи признаны недействительными.

Из анализа финансового состояния ООО "Стававтокомплект" от 26.08.2022, подготовленного временным управляющим, следует, что финансовые показатели должника за 2017 год также указывают на неудовлетворительное финансовое состояние должника на дату совершения оспариваемых перечислений, т.е. имеется факт, как неплатежеспособности, так и недостаточности имущества общества.

В этой связи суд первой инстанции, установив, что должник, предвидя невозможность удовлетворения требований кредиторов, осуществил заключение мнимой сделки, в рамках исполнения которой произвел действия по выводу из состава конкурсной массы на безвозмездной основе денежных средств, верно пришел к верному выводу о о ничтожности данных действий, в связи с чем обоснованно удовлетворил заявление конкурсного управляющего в полном объеме.

Указание о том, что пороки оспоренных сделок не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не принимаются в силу следующего.

Суд, проанализировав поведение сторон, приняв во внимание заключение сторонами мнимой сделки в целях вывода активов должника, о чем ответчик, получающий денежные средства в отсутствие реальных заемных отношений, не мог не знать, пришли к выводу о том, что со стороны Кидакоевой И.Р. также имело место исполнение обязательств по мнимой сделке.

В рассматриваемом случае, доводы апелляционной жалобы со ссылкой на необходимость вызова и допроса свидетеля Тлепсерукова С.И., и отказ суда первой инстанции в вызове свидетеля, не влияют на выводы суда первой инстанции о наличии у сторон действий совершенных при злоупотреблении правом, поскольку должник и ответчик не подтвердили экономическую целесообразность заключения сделки и не раскрыли действительные мотивы совершения спорных платежей, которые соответствовали бы стандартам разумности и добросовестности, предъявляемым к обычным участникам хозяйственного оборота.

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание нетипичность сложившихся правоотношений (денежные средства перечислены ответчику 18.09.2017, при этом заключенный договор займа датирован 15.09.2017 (пятница), а денежные средства возвращены 18.09.2017 (понедельник)). Экономическая целесообразность выдачи займа на два дня с учетом того, что займ предоставлен под 11% годовых, отсутствует.

Также апелляционный суд учитывает наличие состоявшихся судебных актов, которыми подтвержден системный вывод денежных средств должником в условиях его финансового кризиса. (Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.01.2024 по настоящему делу, постановление суда апелляционной инстанции от 04.12.2023, оставленное без изменения судом кассационной инстанции 20.02.2024 (резолютивная часть, постановление суда апелляционной инстанции от 16.10.2023)).

Приведенные в апелляционной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемого судебного акта; само по себе несогласие заявителей с выводами суда, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятом по обособленному спору судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, определение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.12.2023 по делу N А63-16663/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

З.А. Бейтуганов Д.А. Белов