Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2023 г. N 13АП-40346/22 по делу N А56-122124/2018

г. Санкт-Петербург

23 января 2023 г.

Дело N А56-122124/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Клекачевым Н.С.

при участии:

от Союза проектных организаций "Стандарт-Проект" и Союза инженеров-изыскателей "Стандарт-Изыскания": представителя Змитровича А.А. по доверенности от 01.11.2022

от к/у: представителя Усова А.М. по доверенности от 21.11.2022

от ООО "Союзтехстрой": представителя Гутиева А.С. по доверенности от 15.12.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40346/2022) конкурсного управляющего Союза организаций строительной отрасли "Строительный ресурс" Горлачева Дмитрия Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2022 по А56-122124/2018/сд.27, принятое по заявлению конкурсного управляющего Союза организаций строительной отрасли "Строительный ресурс" Горлачева Дмитрия Викторовича о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Союза организаций строительной отрасли "Строительный ресурс"

ответчики: Союз проектных организаций "Стандарт-Проект", Союз инженеров-изыскателей "Стандарт-Изыскания" и Каюмов Марат Шавкадович

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 22.09.2020 (в редакции определения от 08.10.2020 об исправлении опечатки) Союз организаций строительной отрасли "Строительный ресурс" (далее - Союз "Строительный ресурс", должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Горлачев Дмитрий Викторович.

Публикация сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства размещена в газете "Коммерсантъ" от 03.10.2020 N 181.

Конкурсный управляющий Горлачев Д.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения о возмещении имущественного вреда (мировое соглашение) от 06.09.2018 по делу N 11701400038769385 между Каюмовым Маратом Шавкадовичем (ответчик 3) и тремя потерпевшими (Союзом проектных организаций "Стандарт-Проект" (ответчик 1, далее также - Стандарт-Проект), Союзом инженеров-изыскателей "Стандарт-Изыскания" (ответчик 2, далее также - Стандарт-Изыскания) и должником) в части порядка распределения денежных средств в сумме 150 000,00 долларов США и в сумме 100 000,00 руб.

Определением арбитражного суда от 26.10.2022 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должником просит определение от 26.10.2022 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его заявления, ссылаясь на злоупотребление правом со стороны других СРО, поскольку при подписании соглашения и распределении денежных средств, полученных от продажи имущества Каюмова М.Ш., не соблюдена пропорция, установленная в рамках уголовного дела.

В суд от Союза инженеров-изыскателей "Стандарт-Изыскания" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего должником поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель Союза инженеров-изыскателей "Стандарт-Изыскания" и Союза инженеров-изыскателей "Стандарт-Изыскания" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель кредитора ООО "Союзтехстрой" поддержал позицию конкурсного управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу приговором Дзержинского районного суда г. Санкт-Петербурга от 02.10.2020 по делу N 1-161/20 Каюмов Мурат Шавкадович был признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Дзержинским районным судом Санкт-Петербурга установлена вина Каюмова М.Ш. в хищении денежных средств Союза организаций строительной отрасли "Строительный ресурс", Союза проектных организаций "Стандарт-Проект" и Союза инженеров-изыскателей "Стандарт-Изыскания", составляющих членские взносы, вступительные взносы, иные взносы и взносы в компенсационный фонд саморегулируемых организаций.

Исходя из обстоятельств, установленных в указанном приговоре Дзержинского районного суда от 02.10.2020, процентное соотношение причиненного саморегулируемым организациям ущерба составляет следующую пропорцию:

- должнику причинен ущерб в размере 4 303 002 435,44 руб., что составило 76,67% от общего объема вреда,

- Стандарт-Проект причинен ущерб в размере 983 027 214,98 руб., что составило 17,52% от общего объема вреда,

- Стандарт-Изыскания причинен ущерб в размере 325 987 047,70 руб., что составило 5,81% от общего объема вреда.

Кроме того, в приговоре отмечено, что в рамках заключенного досудебного соглашения о сотрудничестве Каюмов М.Ш. принял меры к добровольному возмещению ущерба, перечислив потерпевшим безналичные денежные средства.

Также приговором установлено, что между Каюмовым М.Ш. и представителями потерпевших заключено мировое соглашение, одним из условий которого является перечисление на расчетные счета потерпевших 150 000 долларов США из денежных средств, выданных Каюмовым М.Ш., согласно обвинительному заключению принадлежащих Шувалову А.В., Каюмову М.Ш. и Елисееву А.А.

Согласно пункту 2.1.1 имеющегося в материалах уголовного дела Соглашения о возмещении имущественного вреда (мировое соглашение) по уголовному делу N 11701400038769385 от 06.09.2018, распределение денежных средств в порядке возмещения вреда причиненным преступлением производилось следующим образом:

- должнику предусмотрено возмещение вреда в сумме 50 000 долларов США, что составило 33,334 % от общего размера;

- Стандарт-Проект предусмотрено возмещение в размере 50 000 долларов США, что составило 33,334% от общего размера;

- Стандарт-Изыскания предусмотрено возмещение в размере 50 000 долларов США, что составило 33,334% от общего размера.

Кроме того, платежным поручением N 2 от 13.12.2018 подтверждается, что Каюмовым М.Ш. в пользу должника в качестве возмещения имущественного ущерба перечислены денежные средства в размере 40 000 руб.

Из материалов уголовного дела N 11701400038769385 следует, что в отношении других потерпевших Каюмовым М.Ш. в соответствии с п.3 спорного соглашения предусмотрено следующее распределение денежных средств в порядке возмещения имущественного ущерба:

- должнику предусмотрено возмещение вреда в сумме 40 000 руб., что составило 40 % от общего размера;

- Стандарт-Проект предусмотрено возмещение в размере 30 000 руб., что составило 30% от общего размера;

- Стандарт-Изыскания предусмотрено возмещение в размере 30 000 руб., что составило 30% от общего размера.

В этой связи конкурсный управляющий, полагая, что в рамках соглашения о возмещении имущественного ущерба распределение денежных средств в пользу потерпевших произведено непропорционально причиненному потерпевшим ущербу, что свидетельствует о недобросовестности осужденного Каюмова М.Ш., а также других потерпевших - Стандарт-Проект и Стандарт-Изыскания, подписавших указанное Соглашение, обратился в суд с заявлением о признании этого соглашения недействительным в соответствии с положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по заявленным основаниям.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться: сделанное кредитором должника заявление о зачете; списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника; оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров или иных сделок, предусмотренных законом или не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли сторон сделки (статья 153 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 1 и статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В данном случае, конкурсный управляющий оспаривает в рамках дела о банкротстве должника мировое соглашение по правилам пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, устанавливающие обязательства только для Каюмова М.Ш.

Оспариваемое мировое соглашение и заключенное к нему дополнительное соглашение не устанавливают обязательства должника и заключено в отношении имущества, которое не принадлежит и не принадлежало должнику.

Мировым соглашением установлена обязанность причинителя вреда перечислить денежные средства и реализовать принадлежащее Каюмову М.Ш. имущество с последующим перечислением денежных средств в пользу потерпевших.

Таким образом, как верно сослался суд первой инстанции, мировое соглашение не может рассматриваться как сделка, совершенная должником или иными лицами за счет должника, которая в силу статьи 61.1 Закона о банкротстве подлежит оспариванию в порядке, установленном указанным законом.

Оспариваемое мировое соглашение само по себе не влечет наступление правовых последствий, не опосредовано выбытием из имущественной сферы должника какого-либо актива, поэтому оно не может быть оспорено в качестве самостоятельной сделки в рамках дела о банкротстве (ст. 61.1 Закона о банкротстве, ст. 153 ГК РФ).

Возникновение для должника оспариваемыми сделками неблагоприятных для него последствий не доказано.

Институт оспаривания сделок должника представляет собой правовую гарантию, предоставляющую кредиторам действенный механизм наполнения конкурсной массы должника за счет неправомерно отчужденного имущества последнего.

Поскольку спорное имущество должнику не принадлежало, доказательств заключения сделок в интересах либо за счет средств должника не представлено, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются апелляционным судом несостоятельными и не являющимися основанием для отмены вынесенного судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2022 г. по делу N А56-122124/2018/сд27 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего Союза организаций строительной отрасли "Строительный ресурс" Д.В. Горлачева - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

А.Ю. Слоневская И.Ю. Тойвонен