Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2023 г. N 04АП-6557/22 по делу N А19-22137/2021

г. Чита

24 января 2023 г.

дело N А19-22137/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 24 января 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей Корзовой Н.А., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Спасибо Ю.В.,

рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу акционерного общества "Байкалэнерго" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 01 ноября 2022 года по делу N А19-22137/2021 по исковому заявлению акционерного общества "Байкалэнерго" (ОГРН: 1043801024630, ИНН: 3808108339) к Степанову Дмитрию Александровичу, Офицерову Евгению Александровичу, Москалеву Алексею Валентиновичу, Мельникову Сергею Эдуардовичу о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Байкалэнерго" (далее - АО "Байкалэнерго") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением о взыскании со Степанова Дмитрия Александровича, Офицерова Евгения Александровича, Москалева Алексея Валентиновича, Мельникова Сергея Эдуардовича 180 302 руб. задолженности в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Тайшетский комбинат хлебопродуктов N 1" по договору теплоснабжения потребителя тепловой энергии в горячей воде N ТУТШТ0000320 от 15.04.2015.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 01.11.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился в арбитражный суд апелляционной инстанции с жалобой, решение суда просил отменить полностью, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование жалобы истец указал на незаконность и необоснованность решения суда. По мнению истца, бездействие директоров должника по неоплате спорной задолженности при фактическом исполнении своих обязательств перед другими кредиторами, и по не предоставлению в налоговый орган отчётности свидетельствует об уклонения от оплаты задолженности. Полагает, что бремя доказывания добросовестности действий руководителя лежит на ответчиках.

По мнению истца, обращение в регистрирующий орган с заявлением о приостановлении процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ является правом, а не обязанностью истца и лишь одним способом защиты его прав. Потому факт того, что кредитор не воспользовался этим правом, не свидетельствует об утрате им возможности обращения за возмещением убытков.

Ответчики отзывы на апелляционную жалобу в суд не представили.

Стороны о времени и месте заседания арбитражного апелляционного суда извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, ответчик не прибыл. При таких данных, в силу положений части 3 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в судебные заседания не препятствовала рассмотрению дела.

Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Иркутской области по делам N А19-5996/2018 от 23.05.2018, N А19-11044/2017 от 15.08.2017, N А19-24275/2019 от 16.12.2019 с ООО "Тайшетский комбинат хлебопродуктов N1" в пользу АО "Байкалэнерго" взыскана задолженность по договору в общей сумме 180 302 рублей.

Судебный акт не исполнен, доказательств обратного не представлено.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении деятельности ООО "Тайшетский комбинат хлебопродуктов N 1" как недействующего юридического лица на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Из сведений из ЕГРЮЛ следует, что руководителями ООО "Тайшетский комбинат хлебопродуктов N 1" являлись:

- в период с 08.12.2014 по 23.03.2018 - Мельников Сергей Эдуардович (ИНН 381501172410);

- в период с 23.03.2018 по 16.11.2018 Москалев Алексей Валентинович (ИНН 381501523806);

- в период с 16.11.2018 по 22.11.2019 - Офицеров Евгений Александрович (ИНН 381503913960);

- в период с 22.11.2019 по 26.02.2021 Степанов Дмитрий Александрович (ИНН 382707033290).

Полагая, что недобросовестные и неразумные действия ответчиков, повлекшие исключение ООО "Тайшетский комбинат хлебопродуктов N 1" из Единого государственного реестра юридических лиц, привели к невозможности взыскания задолженности с должника, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, исходил из недоказанности наличия оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Возмещение убытков является мерой гражданской ответственности при доказанности совокупности оснований возмещения убытков: противоправность действий (бездействия) причинителя вреда, причинная связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличие и размер понесенных убытков. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В рассмотренном случае в деле не доказана совокупность обстоятельств, необходимая для привлечения ответчиков к ответственности.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 по делу N А65-27181/2018 само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Исходя из системного толкования названной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

При этом пункты 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, на лицо, требующее привлечения такого лица к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном главой 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, не усмотрев в действиях ответчиков вины и недобросовестности, а также причинно-следственной связи между их действиями и неполучением истцом взысканной решениями Арбитражного суда Иркутской области по делам N А19-5996/2018 от 23.05.2018, N А19-11044/2017 от 15.08.2017, N А19- 24275/2019 от 16.12.2019 задолженности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом обстоятельств, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам хозяйственного общества, ликвидированного в административном порядке.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств виновных действий (бездействия) данных лиц именно в части неисполнения обязательств перед ним.

При этом суд исходил из того, что наличие у ООО "Тайшетский комбинат хлебопродуктов N 1", впоследствии исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате юридическим лицом долга, равно как свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем невозможность уплаты долга.

Кроме того, истец не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента, однако в устанвленный срок со дня опубликования решения налогового органа о предстоящем исключении ООО "Тайшетский комбинат хлебопродуктов N 1" из ЕГРЮЛ от общества не поступили заявления (возражения) о том, что исключение упомянутого лица из реестра затрагивает его права и законные интересы.

Не совершение истцом принадлежащих ему процессуальных действий согласно части 1 статьи 9, частям 2 и 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет за собой наступление предусмотренных данным Кодексом последствий.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования истца.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами не был учтен сформулированный в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П конституционно-правовой смысл пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, неправильно распределено бремя доказывания, суд апелляционной инстанции не принимает. Как уже было указано выше, обязанность по доказыванию недобросовестности либо неразумности действий лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица, возлагается на лицо, требующее привлечения таких лиц к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Доводы в обоснование апелляционной жалобы не основаны на законе, не содержат сведений о фактах, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции. По изложенным мотивам доводы жалобы не могли повлиять на вынесенное судом решение по делу.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имелось.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 3 000 руб. государственной пошлины в связи рассмотрением апелляционной жалобы оставлены на заявителе.

При изготовлении текста резолютивной части постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023 по делу N А19-22137/2021 допущена опечатка в дате обжалуемого судебного акта, вместо: "решение Арбитражного суда Иркутской области от 01.11.2022 по делу N А19-22137/2021" ошибочно указано "решение Арбитражного суда Иркутской области от 26.10.2022 по делу N А19-22137/2021".

С учетом того, что допущенная при изготовлении судебного акта опечатка не затрагивает существа постановления, суд апелляционной инстанции по своей инициативе исправляет указанную выше опечатку.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 01 ноября 2022 года по делу N А19-22137/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.И. Кайдаш

Судьи

Н.А. Корзова О.А. Луценко