Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2023 г. N 09АП-87959/22 по делу N А40-144883/2022

г. Москва

24 января 2023 г.

Дело N А40-144883/22

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семикиной О.Н.,

судей Тетюка В.И., Новиковой Е.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Егоровой Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу автономной некоммерческой организации "Хоккейный клуб "Динамо-Москва",

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.11.2022 по делу N А40-144883/22,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лоялти Лабс" (ОГРН 1137746103648, ИНН 7707796608)

к автономной некоммерческой организации "Хоккейный клуб "Динамо-Москва" (ОГРН 1197700005601, ИНН 7714443307)

о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца: Хубиева Л.М. по доверенности от 17.10.2022,

от ответчика: Малюгина Е.А. по доверенности от 28.07.2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Лоялти Лабс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с АНО "ХК "Динамо-Москва" задолженности по договорам N 189/21 от 20.05.2021 г. и N 190/21 от 20.05.2021 г. в размере 7.100.000 руб., неустойки в размере 290.000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 265.352,22 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы 01.11.2022, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, находит решение Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2022 не подлежащим изменению или отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Лоялти Лабс" и АНО "Хоккейный клуб "ДИНАМО-МОСКВА" 20 мая 2021 года заключили 2 договора: договор N 189/21 и договор N 190/21.

В соответствии с п. 1.1. договора N 189/21 исполнитель (ООО "Лоялти Лабе") обязался выполнить работы по созданию информационной системы "Управление взаимоотношениями с клиентами" ("CRM-системы") в соответствии с условиями технического задания (приложение N 1 к договору), а заказчик (АНО "Хоккейный клуб "ДИНАМО-МОСКВА") обязался принять и оплатить выполненные работы в порядке, предусмотренном договором.

В соответствии с п. 1.1. договора N 190/21 исполнитель (ООО "Лоялти Лабе") обязался выполнить работы по созданию мобильного приложения в соответствии с условиями технического задания (приложение N 1 к настоящему договору), а заказчик (АНО "Хоккейный клуб "ДИНАМО-МОСКВА") обязался принять и оплатить выполненные работы в порядке, предусмотренном настоящим договором.

Согласно положениям пунктов 3.1. договоров:

Стоимость работ по договору N 189/21 составила 4.200.000 руб. Стоимость работ по договору N 190/21 составила 2.900.000 руб.

Общая стоимость услуг исполнителя по договорам составила 7.100.000 руб.

Исполнитель выполнил работы по договорам в полном объеме, а заказчик их принял на общую сумму 7.100.000 руб., что подтверждается подписанными сторонами: актом N 1 сдачи-приемки выполненных работ по договору N 189/21 на сумму 1.225.000 руб.; актом N 2 сдачи-приемки выполненных работ по договору N 189/21 на сумму 1.225.000 руб.; актом N 3 сдачи-приемки выполненных работ по договору N 189/21 на сумму 1.125.000 руб.; актом N 4 сдачи-приемки выполненных работ по договору N 189/21 на сумму 625.000 руб.; актом N 1 сдачи-приемки выполненных работ по договору N 190/21 на сумму 2.100.000 руб.; актом N 2 сдачи-приемки выполненных работ по договору N 190/21 на сумму 800.000 руб.

Вместе с тем, заказчик выполненные работы не оплатил.

24 марта 2022 года в адрес ответчика была направлена досудебная претензия с требованием оплаты задолженности в размере 7.100.000 руб., однако до настоящего времени ответчик свои обязательства не исполнил.

Вследствие просрочки сроков оплаты по договорам у ответчика также возникли обязательства по уплате предусмотренной договором N 190/21 неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности по договору N 189/21.

Согласно п. 7.3. договора N 190/21 при несоблюдении предусмотренных договором сроков оплаты исполнитель вправе взыскать с заказчика неустойку в размере 0,1% от неуплаченной суммы, сроки оплаты которой нарушены, за каждый день просрочки, но не более 10%.

Сумма неустойки за период с 01.10.2021 по 31.03.2022 года составила 290.000 руб.

Проценты за пользование чужими денежными средствами в рамках договора N 189/21 составили 265.352,22 руб.

На основании изложенного истцом заявлен рассматриваемый иск.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу положений ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В соответствии с положениями статей 307, 702, 708, 711, 720, 740, 746 и 753 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой, согласно статье 328 ГК РФ.

Статьи 711, 721, 723 754, 755 ГК РФ указывают на обязанность подрядчика обеспечить надлежащее качество выполненных работ и устанавливают ответственность подрядчика за ненадлежащее качество результата работ.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом, односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

Доказательств того, что выполненные работы были выполнены не в полном объеме либо ненадлежащим образом суду не представлено, доказательств направления в адрес исполнителя мотивированного отказа от принятия выполненных работ не представлено.

Доводы ответчика об отсутствии в актах сдачи-приемки выполненных работ обязательных реквизитов и правомочности их подписания касаются не всех актов: в частности, ответчиком не оспаривается акт N 1 по договору N 189/21 на сумму 1.225.000 руб.

Во всех представленных истцом актах сдачи-приемки конкретизированы выполненные работы, указаны номера и даты договоров, в соответствии с которыми они составлены, содержатся подписи и печати обеих сторон договора.

Отсутствие только даты составления актов в таких условиях не может свидетельствовать о том, что работы не были выполнены.

Ответчик также ссылается на то, что акты N 2, 3, 4 по договору N 189/21 не могли быть подписаны ответчиком, так как генеральный директор АНО "ХК "Динамо-Москва" Е.А. Кровопусков, подписавший данные акты, был освобожден от должности решением Совета директоров 28.07.2021.

Согласно данным из сервиса Контур-Фокус смена генерального директора ответчика официально произошла только 21.09.2021.

В п. 2 ст. 51 ГК РФ закреплен принцип публичной достоверности сведений реестра, в силу которого третьи лица, вступающие в правоотношения с субъектом, вправе полагаться на сведения ЕГРЮЛ как на достоверные. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем.

Таким образом, акты сдачи-приемки услуг могли быть подписаны генеральным директором ответчика вплоть до 21.09.2021.

В силу пункта 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации удостоверение полномочий действовать от имени юридического лица осуществляется его руководителем или иным лицом с приложением печати этой организации.

Из разъяснений, данных в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.12.2009 N ВАС-14824/09 следует, что заверение печатью организации подписи конкретных лиц на актах при отсутствии доказательств того, что они не являются сотрудниками этих предприятий, свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций.

Наличие оттиска печати (штампа с данными ответчика) на акте выполненных работ порождает юридический факт, с наличием которого у лица возникают определенные права и обязанности, поскольку печать и штамп являются средством индивидуализации юридического лица и находятся в распоряжении самого общества, доступ к ней имеют только уполномоченные лица.

Ответчик не заявлял о выбытии из своего ведения печати организации. Соответственно, печать удостоверяет подлинность подписи, а также тот факт, что соответствующий документ исходит от индивидуально-определенной организации.

Истец также указал, что выполнение работ по обоим договорам помимо актов сдачи-приемки подтверждены также перепиской сторон, тестированием приложения и передачей ответчику исходного кода.

Согласно пункту 5.6. технического задания к договору загрузка приложения должна осуществляться на официальный аккаунт заказчика в Арр Store и Google Play. Заказчик предоставляет доступы к аккаунту разработчику в магазинах Арр Store и Google Play, оформление магазина осуществляется силами заказчика.

В силу ч. 2 ст. 781 ГК РФ в случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг.

Представленные скриншоты подтверждают осуществлением Истцом достаточных действий по выполнению работ в объеме, предусмотренном договором, приложение было создано и протестировано, однако его публичное размещение не было осуществлено по вине самого ответчика, который не предоставил истцу доступ к своему аккаунту.

Таким образом, задолженность подлежит взысканию в полном объеме.

Согласно п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Расчет неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами произведен истцом на условиях договора и ст. 395 ГК РФ, и признан верным.

Принимая во внимание положения вышеназванных норм материального права, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд взыскал с ответчика в пользу истца сумму основного долга, пени и процентов, поскольку ответчик не исполнил свои обязательства по оплате выполненных работ в установленный договором срок, хотя должен был это сделать в силу ст.ст. 309 - 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что о существовании актов N 3 и N 4 по договору N 189/21 и актов N 1 и N 2 по договору N 190/21 узнал лишь из приложенных к исковому заявлению материалов - указанные акты ответчику не передавались, в регистрах бухгалтерского учета не регистрировались.

Вопреки позиции ответчика, все акты сдачи-приемки работ по обоим договорам содержат подпись генерального директора и печать организации - следовательно, данные документы не могли не находиться у ответчика.

Ссылки ответчика на невозможность выполнения работ в указанные сроки не имеют оснований.

Ранее в процессе ответчик в качестве обоснования невозможности выполнения работ и подписания актов в указанные сроки ссылался на смену директора компании.

В апелляционной жалобе ответчик, в свою очередь, указывает, что в графике обозначены сроки выполнения работ в рамках этапов 2-4 по договору N 189/21, а значит выполнение работ ранее данных сроков (например, подписание 01.08.2021 акта N2 в то время, как срок этапа 2 указан как 16.08.2021) невозможно - работ не могли быть завершены.

Данные утверждения ошибочны, поскольку в графике указаны крайние сроки выполнения работ по каждому этапу - истец выполнил работы ранее данных сроков - т.е. досрочно - а ответчик их принял, о чем свидетельствует подписание им актов сдачи-приемки.

Ответчик утверждает, что результаты работ ему не передавались. Между тем, работы фактически были выполнены, исходные коды программ загружены в Репозиторий ответчика, ответчику не устанавливались ограничения в их использовании.

Кроме того, ответчик в качестве отсутствия оснований для оплаты выполненных работ указывает, что истцом не выставлялись счета на оплату работ.

Судебная практика исходит из того, что отсутствие счета на оплату не может являться основанием для отказа заказчика от исполнения своей обязанности по оплате фактически выполненных подрядчиком работ и не продлевает срок исполнения соответствующей обязанности (см., например, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22.07.2021 N Ф09-5461/21 по делу N А60-48222/2020).

Таким образом, при наличии подписанных ответчиком актов сдачи-приемки работ ссылки на отсутствие счетов на оплату отражают недобросовестное поведение ответчика, использующего формальные основания для оправдания неоплаты фактически выполненных работ.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда от 01.11.2022 г.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2022 по делу N А40-144883/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.Н. Семикина

Судьи

В.И. Тетюк Е.М. Новикова