Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2023 г. N 12АП-12147/22 по делу N А12-25712/2022

г. Саратов

26 января 2023 г.

Дело N А12-25712/2022

Резолютивная часть постановления объявлена "23" января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "26" января 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Степуры С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Наховой М.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании без вызова сторон апелляционную жалобу Шевчук Людмилы Ивановны на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 15 декабря 2022 года по делу N А12-25712/2022 о передаче дела по подсудности в другой арбитражный суд

по иску общества с ограниченной ответственностью "НПО Выбор" (628407, ХМАО - Югра, г. Сургут, ул. Домостроителей, д. 6, сооружение 1, ИНН 8602267207, ОГРН 1168617057443)

к Шевчук Людмиле Ивановне (г. Волгоград, ИНН 340700158325, ОГРНИП 318344300100917)

третье лицо: Даниелян Григор Артурович (г. Сургут)

о признании договоров недействительными,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение Выбор" (далее - ООО "НПО Выбор", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Шевчук Людмиле Ивановне (далее - Шевчук Л.И., ответчик) о признании недействительным договора аренды техники с экипажем от 04.10.2018 N 03/15 и применении последствий недействительной сделки, в виде реституции всего исполненного по договору аренды техники с экипажем от 04.10.2018 N 03/15, а именно 7 859 000 рублей; о признании недействительным договора возмездного оказания услуг от 01.06.2020 N ВБ-2020 и применении последствий недействительной сделки, в виде реституции всего исполненного по договору возмездного оказания услуг от 01.06.2020 N ВБ-2020, а именно 7 745 798 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Даниелян Григор Артурович (далее - Даниелян Г.А.).

02 декабря 2022 года ООО "НПО Выбор" обратилось в суд с ходатайством о передаче дело N А12-25712/2022 по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 15 декабря 2022 года дело по исковому заявлению ООО "НПО Выбор" передано на рассмотрение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Шевчук Людмила Ивановна не согласилась с принятым судебным актом и обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, направить дело в Волгоградский областной суд для направления по подсудности.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии с частью 5 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба на определение по результатам рассмотрения вопроса о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда или суда общей юрисдикции рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru).

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац 2 части 2 статьи 272 АПК РФ, абзац 2 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта на основании следующего.

Как следует из материалов дела, предметом спора по настоящему делу являются сделки, заключенные между ООО "НПО Выбор" и индивидуальным предпринимателем Шевчук Людмилой Ивановной в отсутствие согласия на их заключение общего собрания участников ООО "НПО Выбор".

Суд первой инстанции, передавая дело для рассмотрения в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры, указал, что истцом заявлены требования, отнесенные к корпоративным спорам, рассматриваемым в порядке главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс).

Заявитель жалобы полагает, что поскольку Шевчук Л.И. с 28.06.2022 прекратила деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, настоящий спор подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, а также считает ошибочным вывод суда первой инстанции, что данный спор является корпоративным.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.

Часть 1 статьи 47 Конституции РФ гарантирует, что никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Глава 4 АПК РФ определяет компетенцию арбитражных судов, в том числе подсудность.

Согласно статье 6 АПК РФ законность при рассмотрении дел арбитражным судом обеспечивается правильным применением законов и иных нормативных правовых актов, а также соблюдением всеми судьями арбитражных судов правил, установленных законодательством о судопроизводстве в арбитражных судах.

Под установленным порядком обращения в арбитражный суд понимается, в том числе, и соблюдение истцом (заявителем) правил о подсудности.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 39 АПК РФ, если при рассмотрении дела в арбитражном суде выяснилось, что оно подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, арбитражный суд передает дело в верховный суд республики, краевой, областной суд, суд города федерального значения, суд автономной области или суд автономного округа того же субъекта Российской Федерации для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.08.1992 "О некоторых вопросах подведомственности дел судам и арбитражным судам" указано, что подведомственность заявленного требования суду или арбитражному суду определяется в соответствии с их компетенцией, установленной законодательными актами Российской Федерации.

Исходя из предметного критерия разграничения компетенции, к ведению арбитражных судов относятся экономические споры, т.е. возникающие из гражданских, административных и иных публичных правоотношений споры в сфере общественного производства, связанные с хозяйствованием, а также другие дела, связанные с предпринимательской и иной экономической деятельностью.

В соответствии с частью 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

При этом частью 6 статьи 27 АПК РФ установлена исключительная компетенция рассмотрения дел арбитражными судами независимо от субъектного состава правоотношений, согласно пункту 2 которой независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса.

К корпоративным спорам отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ).

Статьей 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена исключительная подсудность по некоторым категориям споров рассматриваемых в арбитражных судах.

На основании части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В силу статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры).

Таким образом, для указанной категории дел Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации установлена исключительная подсудность.

Суд первой инстанции указал, что настоящее дело отнесено к спорам, рассматриваемым в порядке главы 28.1 АПК РФ (корпоративные споры), исходя из того, что истцом заявлены требования о признании недействительными договоров, заключенных без получения согласия общего собрания участников ООО "НПО Выбор".

Как следует из текста искового заявления, в обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что 21.12.2017 приказом N 2/12/17 Даниелян Григор Артурович назначен на должность генерального директора общества с ограниченной ответственностью "НПО Выбор". В период осуществления Даниеляном Г.А. своих полномочий в качестве единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "НПО Выбор" с индивидуальным предпринимателем Шевчук Л.И. были заключены сделки, противоречащие интересам общества с ограниченной ответственностью "НПО Выбор" и действующему законодательству Российской Федерации.

По мнению ООО "НПО Выбор", ответчик, заключая спорные договора с истцом, действовал недобросовестно с целью причинения вред обществу, в виде вывода денежных средств по договорам без встречного исполнения. На момент заключения вышеназванных договоров единоличный исполнительный орган истца Даниелян Г.А. не получал согласие от общего собрания участников ООО "НПО Выбор".

При таких обстоятельствах, вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что настоящий спор вытекает из корпоративных правоотношений, поэтому подлежит рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно сведениям о юридическом лице, размещенным на официальном сайте Федеральной налоговой службы http://egrul.nalog.ru/ общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение Выбор" находится по адресу: 628407, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, улица Домостроителей, дом 6, сооружение 1, следовательно, иск, предъявленный в рамках настоящего дела, обоснованно передан судом первой инстанции на рассмотрение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Правовых оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о передаче дела N А127257128/2022 в Волгоградский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом, не имеется.

Доводы ответчика о необходимости направления настоящего дела для рассмотрения в суд общей юрисдикции в связи с утратой Шевчук Л.И. на момент обращения истца с иском в суд, обоснованно отклонены судом первой инстанции ввиду следующего.

Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ (исключительная компетенция) независимо от субъектного состава правоотношений, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, указанный спор, так или иначе, не проходит без участия самого юридического лица.

Если спор связан с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка получения согласия на совершение крупной сделки (в том числе, при отсутствии решения о ее одобрении), то характер такого спора, не может меняться в зависимости от того, общество или его участник обратились с иском о признании такой сделки недействительной и (или) применении последствий ее недействительности.

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения вопроса обстоятельства выяснены судом первой инстанции. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями для отмены принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Апелляционный суд считает обжалуемое определение суда первой инстанции законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется. Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данной статье Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено.

При выполнении постановления в форме электронного документа оно в с соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 15 декабря 2022 года по делу N А12-25712/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и кассационному обжалованию не подлежит.

Судья

С.М. Степура