Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2023 г. N 09АП-84103/22 по делу N А40-262294/2019

г. Москва

24 января 2023 г.

Дело N А40-262294/19

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Юрковой,

судей А.С. Маслова, Ж.В. Поташовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чапего М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Лазерлаб",

на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2022 г. по делу N А40-262294/19, вынесенное судьей Л.А. Кравчук,

о признании недействительными в силу ничтожности в цепочке сделок Договор от 21.01.2017 N НЛЛ-01/01/178 на выполнение опытно-конструкторских работ и Соглашение от отступном от 19.03.2018, заключенные между ООО "Новые энергетические технологии" и ООО "Лазерлаб" и применении последствия недействительности сделки

в рамках дела о признании ООО "Новые энергетические технологии" несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

От ООО "Лазерлаб" - Петрова Е.С., Кистанова Е.Г. по дов. от 19.09.2022

От ООО "ПРОММАШЭКСПО-1" - Косаш К. по дов. от 15.12.2022

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2020 ООО "Новые энергетические технологии" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Егорова А.Ю., о чем 01.02.2020 опубликованы соответствующие сведения в газете "Коммерсантъ" N 18.

28.06.2022 в Арбитражный суд города Москвы поступило исковое заявление истца - ООО "Проммашэкспо - I" к ответчику ООО "Лазерлаб" о признании договора N НЛЛ-01/01/17 на выполнение опытно-конструкторских работ от 21.01.2017 и соглашения об отступном от 19.03.2018 недействительными сделками и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу имущества.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2022 суд признал недействительными в силу ничтожности в цепочке сделок договор от 21.01.2017 N НЛЛ-01/01/178 на выполнение опытно-конструкторских работ и соглашение от отступном от 19.03.2018, заключенные между ООО "Новые энергетические технологии" и ООО "Лазерлаб", применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права ООО "Новые энергетические технологии" на недвижимое имущество: - земельный участок, кадастровый номер 62:29:0080081:943, площадью 1634 кв.м., расположенный по адресу: г. Рязань, проезд Яблочкова (Октябрьский район); нежилое здание (производственный корпус N 4) с кадастровым номером 62:29:0080081:1138, площадью 824,8 кв.м., расположенное по адресу: г. Рязань, проезд Яблочкова (Октябрьский район). Обязал ООО "Лазерлаб" возвратить ООО "Новые энергетические технологии" указанные объекты недвижимого имущества. Акт приема-передачи представить в суд.

Не согласившись с определением суда, ООО "Лазерлаб" обратилось с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель апеллянта доводы апелляционной жалобы поддерживал.

Представитель ООО "Проммашэкспо - I" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, поддерживал доводы отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения апелляционной жалобы, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии со ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив законность и обоснованность определения суда, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмене или изменению определения арбитражного суда, в связи со следующим.

Согласно доводам апелляционной жалобы, выводы суда основаны на неверном толковании норм материального права, не основаны на фактических обстоятельствах дела. Считает выводы суда преждевременными, выводы об осведомленности ответчика при совершении оспариваемой сделки об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, неверными. Указывает, что истцом пропущен трехлетний срок исковой давности, а также годичный срок исковой давности. Указывает, что судом допущен ряд процессуальных нарушений. Не соглашается с выводами об аффилированности ООО "Лазерлаб" по отношению к должнику ООО "Новые энергетические технологии". Кроме прочего указывает, что суд указал ошибочные сведения о лицах, участвующих в деле.

Признавая сделки недействительными, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности условий для признания цепочки сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции соглашается, в связи со следующим.

В соответствии со ст. 32 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными законодательством о банкротстве.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 19.03.2018 между ООО "Новые энергетические технологии" и ООО "Лазерлаб" было заключено соглашение об отступном, согласно условиям которого должник взамен исполнения своих обязательств, вытекающих из договора N НЛЛ-01/01/17 на выполнение опытно-конструкторских работ от 21.01.2017, заключенного между сторонами и поименованного в пункте 1.2 соглашения об отступном, предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением.

Стороны установили, что задолженность ООО "Новые энергетические технологии" перед ООО "Лазерлаб" по договору N НЛЛ-01/01/17 от 21.01.2017 составляет 26 500 000,00 руб., с момента предоставления отступного обязательства должника прекращаются.

Согласно акту приема-передачи отступного от 19.03.2018 ООО "Новые энергетические технологии" передало, а ООО "Лазерлаб" приняло следующее имущество: земельный участок, кадастровый номер 62:29:0080081:943, площадью 1634 кв.м., расположенный по адресу: г. Рязань, проезд Яблочкова; нежилое здание (производственный корпус N 4) с кадастровым номером 62:29:0080081:1138, площадью 824,8 кв.м., расположенное по адресу: г. Рязань, проезд Яблочкова.

При этом судом установлено, что в момент совершения оспариваемых сделок должник объективно отвечал признакам неплатежеспособности, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами: решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.11.2017 по делу N А40-97968/2017; решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.01.2017 по делу N А40-231501/16; определение Арбитражного г. Москвы от 28.01.2021 по делу N А40-262294/19.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 1 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III. 1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, установленным Законом о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В соответствии с разъяснениями, указанными в п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с п. 6 указанного постановления, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (абзац введен Постановлением Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 59).

Как разъяснено в п. 7 указанного постановления предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. (в ред. Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 59).

Согласно п.п. 1, 2 ст. 19 Закона о банкротстве, в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: - руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника. Лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, что имело место в рассматриваемом случае.

Так, оценивая обстоятельства дела, суд первой инстанции установил, что ООО "Лазерлаб" является аффилированным лицом по отношению к должнику ООО "Новые энергетические технологии", поскольку учредителем должника является ООО "НЭТ-У" (ИНН: 7708701574), учредителем ООО "НЭТ-У" является Кузнецов Александр Николаевич, который также является учредителем ООО "Лазерлаб". При этом довод апеллянта о том, что ООО "Лазерлаб" и ООО "Новые энергетические технологии" (должник) не были аффилированы между собой на дату совершения спорных сделок, не подтвержден документально, выводы об аффилированности через цепочку взаимосвязанных физических и юридических лиц, не опровергнуты.

Установив, что должник и ответчик ООО "Лазерлаб" аффилированы через своего участника, суд первой инстанции применил повышенный стандарт доказывания.

Так, стоимость имущества, которое выбыло из состава имущества должника в результате спорных сделок, составляет более 60 000 000,00 руб.

При этом при предоставлении имущества в качестве отступного по денежному обязательству во внимание должна приниматься его рыночная стоимость, т.е. денежный эквивалент, который может быть получен при реализации данного имущества.

Исходя из содержания п. 3 Федерального стандарта оценки "Определение кадастровой стоимости объектов недвижимости (ФСО N 4)" (утвержден приказом Минэкономразвития России от 22 октября 2010 года N 508), кадастровая стоимость - налогооблагаемая стоимость объекта, определяемая методами массовой оценки и потому имеющая ограниченную точность.

Для целей более точного определения стоимости недвижимого имущества может быть учтена рыночная стоимость имущества, что нашло отражение в правовых позициях Конституционного Суда Российской Федерации, выраженных в определении от 03.07.2014 N 1555-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Возрождение" на нарушение конституционных прав и свобод положением пункта 1 статьи 391 Налогового кодекса Российской Федерации".

В нарушении ст. 65 АПК РФ, ответчиком не представлено доказательств, из которых бы следовало, что стоимость полученного им имущества, адекватна и равноценна встречным обязательствам.

Оценивая обстоятельства дела, суд первой инстанции правильно указал, что п. 1 статьи 769 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору на выполнение научно-исследовательских работ исполнитель обязуется провести обусловленные техническим заданием заказчика научные исследования, а по договору на выполнение опытно-конструкторских и технологических работ - разработать образец нового изделия, конструкторскую документацию на него или новую технологию, а заказчик обязуется принять работу и оплатить ее.

Презумпция добросовестного поведения установлена в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, соответствующая правовая позиция изложена в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее: "Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Как верно установил суд первой инстанции, ответчик не представил доказательств, подтверждающих выполнение опытно-конструкторских работ, что требует привлечения работников, приобретения материалов и оборудования, в частности, товарные накладные, иные документы, подтверждающие покупку материалов и оборудования, необходимых для проведения спорных, журналы учета выполненных работ, штатное расписание, табели учета рабочего времени, ведомости, инструкции, пояснительные записки, программы обеспечения надежности, эргономического обеспечения и пр., программы и методики предварительных испытаний, протоколы испытаний, спецификации, описания применения, технические условия, руководства, формуляры на программную документацию (ПД), руководства по эксплуатации, формуляры на изделия и прочее.

При этом правоотношения, вытекающие из подобных договоров, подразумевают выполнение работ в соответствии с согласованным с заказчиком техническим заданием и передачи заказчику их результатов в предусмотренный договором срок; устранения допущенных по его вине в выполненных работах недостатков, которые могут повлечь отступления от технико-экономических параметров, предусмотренных в техническом задании или в договоре.

По общему правилу доказательством сдачи подрядчиком результата работ и приемки его заказчиком является акт или иной документ, удостоверяющий приемку выполненных работ (пункт 2 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как верно указал суд первой инстанции, выполнение опытно-конструкторских работ сопровождается значительным объемом первичной бухгалтерской и организационной документации, перепиской сторон, распорядительными актами по организации и взаимодействию персонала сторон, обеспечению техники безопасности, приобретению, складированию, перемещению внутри подразделений, транспортировке, списанию расходных материалов и оборудования, а также требует обустройства мест для размещения персонала и материалов с места их постоянной дислокации, наличия документов, подтверждающих использование оборудования, и т.д.

Однако ответчик, как верно отметил суд первой инстанции, ограничился представлением в материалы дела лишь акта сдачи-приемки работ по договору N НЛЛ-01/01/17 от 21.01.2017 на выполнение опытно-конструкторских работ, фактически отказавшись не только от приобщения в материалы обособленного спора иной первичной документации, подтверждающей реальность исполнения принятых на себя обязательств, но и доказательств наличия у него персонала, материалов, оборудования и иного имущества, потенциально позволяющего выполнить разработку лазерного узла квантового дискриминатора.

Суды обязаны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Кроме того, судом первой инстанции правильно принято во внимание, что реальность исполнения обязательств по договору N НЛЛ-01/01/17 от 21.01.2017 на выполнение опытно-конструкторских работ не нашла подтверждения и в бухгалтерской, налоговой отчетности должника.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Согласно п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Оценивая поведение ответчика, суд первой инстанции правильно указал, что в результате совершения спорных сделок невозможно удовлетворение имущественных требований кредиторов должника.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является недействительной и без признания ее такой судом, и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ).

В п. 7 постановления Пленума N 25 указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены надлежащие доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Доказательства совершения сделок со злоупотреблением правом в рассматриваемом случае были представлены.

В соответствии с ч. 8 ст. 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.

В силу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце пятом пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", мотивированное принятие дополнительных доказательств арбитражным судом апелляционной инстанции в случае, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными, а также если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, не может служить основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции; в то же время немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

Из материалов дела следует, что ООО "Лазерлаб" не приобщило к материалам дела подлинник договора N НЛЛ-01/01/178 от 21.01.2017, ограничившись представлением его копии.

Заявление о признании сделок недействительными было принято определением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2022, которым суд обязал ответчика представить в материалы дела отзыв на заявление в порядке ст. 131 АПК РФ.

Кроме того, в судебное заседание 19.09.2022 ООО "Лазерлаб" явку своего представителя не обеспечило, о чем свидетельствуют обстоятельства, изложенные в определении Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2022 по делу N А40-262294/19 об отложении судебного разбирательства на 28.09.2022.

К судебному заседанию 28.09.2022, ООО "Лазерлаб" также не представило каких-либо доказательств в подтверждение своих доводов, судом был объявлен перерыв до 05.10.2022, где ответчиком была представлена только копия договора N НЛЛ-01/01/178 от 21.01.2017.

При этом право суда апелляционной инстанции в возможности принятии дополнительных доказательств, которые не были предметом исследования суда первой инстанции, ограничено нормами части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно положениям частей 1 и 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды оценивают доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, при этом каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Поскольку ответчику при рассмотрении дела в суде первой инстанции было предоставлено достаточное время для представления доказательств, которые им представлены не были, суд апелляционной инстанции отказал ответчику в приобщении дополнительных доказательств.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой считается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Порок такой сделки выражается в отсутствии субъективного волевого критерия в наступлении тех правовых последствий, которые формально согласованы в качестве цели сделки.

По общему правилу для этой категории ничтожных сделок не требуется определения точной цели сделки. Достаточно лишь установить факт отсутствия намерения сторон на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой.

Базовым постулатом законодательства о банкротстве является принцип справедливого и соразмерного распределения имущества должника в процедуре банкротства между всеми действительными кредиторами должника. Положения Закона о банкротстве и сложившаяся судебная практика исходят из соблюдения принципа соразмерности, применяемого ко всем действительным кредиторам, и необходимости предотвращения злоупотребления лиц, чьи интересы во взаимоотношениях с должником направлены на удовлетворения собственных интересов в обход основных начал гражданского законодательства.

В рассматриваемом случае, о чем верно указал суд первой инстанции, ответчиком в материалы дела не представлены доказательства, которые бы подтверждали реальность правоотношений сторон, а также доказательства, раскрывающие разумные экономические мотивы заключения договора и подтверждающие реальность возникших между сторонами правоотношений с учетом аффилированности сторон. Фактически ответчик представил формально и шаблонно составленный акт и копию договора.

Фактически, ответчик, будучи осведомленным о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, безосновательно и безвозмездно принял отчужденное должником недвижимое имущество в счет погашения перед собой несуществующего обязательства по мнимому договору N НЛЛ-01/01/18 от 21.01.2017 на выполнение опытно-конструкторских работ, следовательно, ООО "Лазерлаб" не могло не знать о том, что сделка причиняет вред имущественным правам кредиторов, на удовлетворение требований которых могли быть направлены денежные средства, вырученные от реализации спорного имущества с торгов.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "Проммашэкспо-1" является кредитором в деле о банкротстве должника, о факте совершения сделок кредитору стало известно - 23.12.2021 из ответа конкурсного управляющего и выписки из ЕГРН, копии оспариваемого соглашения, полученных конкурсным управляющим в УФРС - 10.12.2021, при этом с иском кредитор ООО "Проммашэкспо-1" обратился в суд - 03.03.2022.

Оценивая доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, судом первой инстанции сделан верный вывод, что в соответствии с п. 1 ст. 61.9 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при подаче заявления об оспаривании сделки должника срок исковой давности исчисляется с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Федеральным законом.

Как верно отметил суд первой инстанции, ООО "Проммашэкспо-1" не являлся стороной сделки, срок исковой давности для него начинает течь с момента, когда он узнал или должен был узнать о ней.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных обжалуемым определением, не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Кроме того, в соответствии с ч. 3 ст. 270 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Учитывая материалы дела, в данном случае судом первой инстанции не допущено процессуальных нарушений, приведших к вынесению незаконного судебного акта.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2022 по делу N А40-262294/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Лазерлаб" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Юркова

Судьи

А.С. Маслов Ж.В. Поташова