Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2023 г. N 13АП-35958/22 по делу N А26-2713/2022

г. Санкт-Петербург

30 января 2023 г.

Дело N А26-2713/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.,

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35958/2022) Крисевича Виктора Васильевича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.09.2022 по делу N А26-2713/2022(судья Колесова Н.С.), принятое

по иску публичного акционерного общества "Группа Ренессанс Страхование"

к Крисевичу Виктору Васильевичу

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Группа Ренессанс Страхование" (ОГРН: 1187746794366, ИНН: 7725497022, далее - истец, ПАО "Группа Ренессанс Страхование") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к бывшему ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Промышленная транспортная компания" (ИНН: 7807197975, ОГРН: 1187847080013, далее - ООО "ПТК") Крисевичу Виктору Васильевичу (далее - ответчик, ликвидатор) убытков, понесенных в связи с ликвидацией Общества.

В процессе рассмотрения настоящего дела ответчиком было заявлено ходатайство о передаче дела по подсудности в суд общей юрисдикции, в удостоверении которого судом первой инстанции было отказано.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 27.09.2022 по делу N А26-2713/2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ликвидатор Крисевич В.В. подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новое решение.

В обоснование доводов жалобы ответчик полагает, что судом первой инстанции необоснованно было отказано в удовлетворении ходатайства о передаче настоящего дела по подсудности в суд общей юрисдикции, поскольку Крисевич В.В. не обладает и не обладал на дату принятия искового заявления к производству статусом индивидуального предпринимателя, который позволяет рассматривать настоящее дело в арбитражном суде.

Кроме того, податель жалобы считает, что в удовлетворении исковых требований отказано неправомерно, поскольку при принятии обжалуемого решения судом первой инстанции не были приняты во внимание следующее, что ликвидация ООО "ПТК" была произведена уполномоченным органом, все необходимые документы были представлены и проверены при данном виде государственной регистрации. ПАО "Группа Ренессанс Страхование" мер по представлению замечаний или возражения не представило, решение регистрирующего органа не оспорило.

Крисевич В.В. отмечает, что им в порядке статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) были произведены публикации в журнале "Вестник государственной регистрации". Однако соответствующих требований после таких публикации ПАО "Группа Ренессанс Страхование" ликвидатору ООО "ПТК" не заявило, в связи с чем, ликвидатор вправе был не учитывать их при завершении ликвидации ООО "ПТК".

Отзыв на апелляционную жалобу истец не представил.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу, от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с нахождением в служебной командировке и не возможностью направить своего представителя.

В силу части 5 статьи 158 АПК РФ, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видео-конференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда. Необоснованное отложение судебного разбирательства приведет к нарушению процессуальных сроков и увеличению судебных расходов по настоящему делу, что является недопустимым.

Поскольку явкой сторон в суд апелляционный суд не обязывал, а доказательства командировки в материалы дела ответчиком не представлены, в удостоверении ходатайства об отложении судебного заседания в силу статьи 158 АПК РФ отказано.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Республики Карелия от 13.10.2021 по делу А26-1145/2021 удовлетворены исковые требования ПАО "Группа Ренессанс Страхование" к ООО "Промышленно-Транспортная компания" о взыскании ущерба, причиненного в результате ДТП, произошедшего 19.06.2019 г. с участием транспортных средств МАН государственный номер М659НР10, принадлежащего Должнику, и KRONE АМ851610, застрахованного истцом по риску КАСКО.

В соответствии с вступившим в законную силу решением суда с должника в пользу истца подлежат взысканию денежные средства в размере 825 539,62 руб. (807 780 руб. 82 коп. в счет возмещения ущерба и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 17 758 руб. 80 коп.).

Согласно, сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Должник прекратил свою деятельность в связи с завершением процедуры ликвидации юридического лица, инициированной по решению единственного участника. Ликвидатором Должника являлся Крисевич Виктор Васильевич.

В настоящее время истец лишен права на исполнение вступившего в законную силу решения суда.

По мнению истца, лишение его права на исполнение вступившего в законную силу судебного акта произошло по вине Ответчика, в связи с чем, понесенные убытки подлежат отнесению на его счет.

Согласно данным единого государственного реестра юридических лиц ответчик, являясь ликвидатором должника, являлся также, его руководителем и единственным учредителем. Фактически ответчик являлся лицом, полностью контролирующим деятельность Должника и, по мнению истца, располагал полными сведениями о финансовых и хозяйственных активах должника, имеющемся в собственности имуществе и дебиторской задолженности, однако, осуществляя ликвидацию, не предпринял действий, направленных на удовлетворение требований истца.

Решение о ликвидации должника опубликовано в "Вестнике государственной регистрации" 28.07.2021.

Согласно материалам дела А26-1145/2021 исковое заявление о взыскании ущерба принято к производству суда определением от 19.02.2021.

Как указывает истец, в ходе судебного разбирательства представитель должника неоднократно заявлял ходатайства и давал письменные пояснения по существу иска, таким образом, ответчику должно было быть известно о наличии неурегулированных претензий. Ликвидация должника завершена 23.11.2021, после вынесения судом решения об удовлетворении требований истца.

В нарушении установленного порядка ликвидации общества с ограниченной ответственностью ответчик не уведомил истца о ликвидации должника и не предпринял никаких действий, направленных на погашение задолженности.

При этом в собственности должника имелось имущество, за счет реализации которого полностью или частично могли быть удовлетворены требования истца при добросовестном исполнении ответчиком обязанностей ликвидатора, а именно транспортное средство МАН государственный номер М659НР10, VIN X3W6539CBF0001218, участвовавшее в ДТП, повлекшем за собой первоначальное обращение в суд. Как указывает истец, по данным сервиса "Проверка транспортных средств" официального сайта ГИБДД транспортное средство МАН государственный номер М659НР10, VIN X3W6539CBF0001218 принадлежало должнику до 05.04.2021, после чего право собственности перешло к ООО "Промышленная Транспортная компания" ИНН 1001316626, руководителем и единственным учредителем которого является Крисевич Сергей Викторович.

Факт перехода права собственности на транспортное средство к ООО "Промышленно-Транспортная компания" ИНН 1001316626 подтверждается, как сведениями сервиса "Проверка транспортных средств" официального сайта ГИБДД, так и сведениями Российского союза автостраховщиков, согласно которым между ООО "ПТК" и САО "РЕСО-Гарантия", на дату составления данного искового заявления имеется действующий договор ОСАГО на транспортное средство МАН гос. номер М659НР10, VIN X3W6539CBF0001218.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ПАО "Группа Ренессанс Страхование" в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции признал заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого решения.

Выводы суда первой инстанции о неисполнении Ликвидатором Крисевич Виктором Васильевичем своих обязанностей, предусмотренных статьей 63 ГК РФ, надлежащим образом, и оценке его действий как недобросовестных суд апелляционной инстанции считает обоснованными и соответствующими материалам дела.

В соответствии с частью 2 статьи 56 ГК РФ, Кодекс учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом или другим законом.

В силу части 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в частях 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу статьи 15, пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного ГК РФ.

Пунктом 3 статьи 62 ГК РФ установлено, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами; ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения в порядке пункта 5 статьи 63 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11).

В данном случае из материалов дела следует, что Крисевич Виктор Васильевич являлся ликвидатором ООО "ПТК"

Наличие задолженности у ответчика перед истцом подтверждено решением Арбитражного суда Республики Карелия от 13.10.2021 по делу А26-1145/2021.

Из указанного решения следует, что ООО "ПТК" принимало непосредственное участие при рассмотрении спора через своего представителя Соколова Э.М. по доверенности, выданной генеральным директором ООО "ПТК" Крисевичем В.В.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что Крисевич В.В. знал о наличии у ООО "ПТК" задолженности перед истцом.

Вместе с тем, ликвидация должника завершена 23.11.2021, уже после вынесения судом решения об удовлетворении требований истца.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

С учетом общедоступности сведений об имеющихся судебных делах с участием ООО "ПТК", а также принимая во внимание непосредственное участие представителя ООО "ПТК" при рассмотрении спора по существу по требованиям, представленным ПАО "Группа Ренессанс Страхование" к ООО "ПТК" о взыскании ущерба в рамках дела N А26-1145/2021, Крисевич В.В. являясь ликвидатором ООО "ПТК" на момент принятия решения о ликвидации последнего, действуя разумно и обоснованно, мог и должен был собрать всю информацию о деятельности ликвидируемой организации, о его контрагентах, о наличии неисполненных обязательств, а также проинформировать всех кредиторов о начале процедуры ликвидации.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления истца как кредитора о начале процедуры ликвидации в отношении ООО "ПТК".

Несмотря на общедоступность сведений о наличии кредитора и неисполненных обязательствах перед ним, ответчик составил ликвидационный баланс без учета задолженности перед истцом, обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией, представив недостоверные сведения в отношении кредиторской задолженности ликвидируемого общества.

В данном случае кредиторская задолженность осталась непогашенной после ликвидации юридического лица.

Учитывая, что при проведении процедуры ликвидации ответчик не выполнил требования статьей 62, 63 ГК РФ; не предпринял действий по сбору информации; не включил задолженность истца в промежуточный и ликвидационный баланс должника; не предпринял надлежащих действий по извещению кредитора о начале процедуры ликвидации; не произвел расчеты с кредитором, а в случае недостаточности имущества ликвидируемого должника не обратился в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица; действия ликвидатора обоснованно признаны судом недобросовестными, а требования истца о возложении на ликвидатора ответственности в виде возмещения убытков законными.

Доводы, изложенные ответчиком в апелляционной жалобе, уже являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно п. 7 постановления от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В то же время наряду с таким директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 4 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 4 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Содержащиеся в названном постановлении разъяснения являются применимыми также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений (пункт 12 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

Суд первой инстанции верно указал, что доводы ответчика о солидарности ответственности не может принять во внимание, поскольку статьей 63 ГК РФ именно на ликвидатора возложена обязанность по принятию мер к выявлению кредиторов, и коль скоро при проведении ликвидации указанные действующим законодательством требования ликвидатором проигнорированы, основания для освобождения Тарасовой А.Б. от ответственности в виде взыскания убытков суд не усматривает.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ответчиком нарушен установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица, а его действия в процессе ликвидации были недобросовестными и противоправными в отношении истца.

Таким образом, суд на основании статей 15, 1064 ГК РФ обоснованно взыскал с Ликвидатора в пользу истца убытки в заявленном размере.

Ссылка подателя жалобы на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, связанных с неверным определением подсудности рассматриваемого спора, является несостоятельной и подлежит отклонению, аналогичное ходатайство о передаче настоящего дела в суд общей юрисдикции также обоснованно отклонено судом первой инстанции в силу следующего.

Отсутствие у стороны настоящего спора, в данном случае ответчика, относящегося к специальной компетенции арбитражного суда, статуса индивидуального предпринимателя не имеет значения для определения компетенции спора, а причиненный истцу вред связывается им с незаконными действиями ответчика в ходе ликвидации ООО "ПТК", следовательно, заявленное по делу требование о возмещении вреда связано с ликвидацией юридического лица.

Указанные требования, заявленные к ликвидатору, в том числе после внесения записи о ликвидации юридического лица, связаны с ликвидацией юридического лица, следовательно, указанный спор относится к специальной компетенции арбитражных судов.

Апелляционный суд также полагает, что исходя из предмета иска, рассматриваемый спор относится к корпоративным, подлежит рассмотрению арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Данные выводы соответствуют разъяснениям, приведенным в пунктах 9 и 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Указанная позиция также согласуется с выводами, изложенными в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.11.2010 N 7765/10, от 15.01.2013 N 11925/12, определении Верховного Суда РФ от 19.04.2016 N 309-ЭС16-2737.

Содержащиеся в процессуальном законе правила подсудности носят определенный характер и не допускают возможности произвольного принятия решения о рассмотрении дела судом, к подсудности которого оно не отнесено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о передачи настоящего спора по подсудности в суд общей юрисдикции, поскольку споры, вытекающие из корпоративных правоотношений, к компетенции суда общей юрисдикции не относятся.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.09.2022 по делу N А26-2713/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина