Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2023 г. N 01АП-9260/22 по делу N А43-14438/2022

г. Владимир

26 января 2023 г.

Дело N А43-14438/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19.01.2023.

Полный текст постановления изготовлен 26.01.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Вечканова А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой Л.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Региональная сбытовая компания" на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.11.2022 по делу N А43-14438/2022,

по заявлению Комина Дмитрия Владимировича о процессуальном правопреемстве по делу N А43-14438/2022, по иску общества с ограниченной ответственностью "НЭС" (ОГРН 1155262002983, ИНН 5262314807) к обществу с ограниченной ответственностью "Региональная сбытовая компания" (ОГРН 1165275002155, ИНН 5260424307), о взыскании 340416207 руб. 55 коп.,

при участии представителей:

от Комина Дмитрия Владимировича - Степанов А.С., по доверенности от 01.12.2021 сроком действия по 31.12.2024, диплом от 10.07.2004 рег. N 12-1757;

иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили; о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Комин Дмитрий Владимирович (далее - заявитель, Комин Д.В.) обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве истца по настоящему делу по иску общества с ограниченной ответственностью "НЭС" (далее - ООО "НЭС") к обществу с ограниченной ответственностью "Региональная сбытовая компания" (далее - ООО "РСК") о взыскании 340416207 руб. 55 коп.

Определением от 02.11.2022 Арбитражный суд Нижегородской области заявление удовлетворил, заменил истца - общество с ограниченной ответственностью "НЭС" на его правопреемника - Комина Д.В..

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "РСК" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы считает, что договор уступки права требования от 01.08.2022 является недействительным, незаключенным, мнимой и притворной сделкой, а ходатайство о процессуальном правопреемстве заявлено исключительно с целью злоупотребления правом. По мнению заявителя, Комин Д.В. не обладает финансовой возможностью исполнения данного договора. Кроме того, считает ООО "НЭС" и Комина Д.В. аффилированными лицами.

Помимо изложенного указывает на то, что в рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, ООО "РСК" заявило ряд ходатайств: о фальсификации договора уступки права требования от 01.08.2022, акта приема-передачи документов к договору уступки права требования от 01.08.2022, договора уступки права требования N 01/08/22-1У от 01.08.2022; о проведении экспертизы данных документов; о назначении по делу бухгалтерской экспертизы, об истребовании у Комина Д.В. доказательств финансовой возможности приобрести права требования к ООО "РСК". Однако рассмотрение указанных ходатайств судом не было произведено в надлежащем порядке, в судебном акте отсутствуют сведения о рассмотрении ходатайств ООО "РСК", а также о мотивах отказа в удовлетворении вышеперечисленных ходатайств. При этом, отсутствуют отдельные определения суда о рассмотрении каждого из ходатайств.

Более того, ответчик отметил, что в судебном заседании 27.10.2022 представитель ООО "НЭС" исключил из числа доказательств договор уступки права требования (без номера) от 01.08.2022, что подтверждается аудио протоколом судебного заседания от 27.10.2022, в связи с чем у суда отсутствовали основания для удовлетворения заявления об установлении процессуального правопреемства.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Представитель Комина Д.В. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве, просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО "НЭС" в своем отзыве на апелляционную жалобу указало на законность и обоснованность принятого определения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ООО "НЭС" и ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "НЭС" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ООО "РСК" о взыскании задолженности по договору энергоснабжения от 31.10.2019 N 324/РСТВ и по договору купли-продажи электрической энергии (мощности) от 31.10.2019 N 344/ РСТВ в общей сумме 340 416 207 руб. 55 коп.

Судом первой инстанции установлено, 01.08.2022 между ООО "НЭС" и Коминым Д.В. заключен договор уступки права требования N 01/08/22-1у, в соответствии с условиями которого истец (цедент) уступил Комину Д.В. (цессионарий) права требования к ответчику по настоящему делу по договору энергоснабжения N324/РСТВ от 31.10.2019 на общую сумму в размере 326 888 085 руб. 84 коп., и задолженности по договору купли-продажи электрической энергии (мощности) N344/ РСТВ от 31.10.2019 на общую сумму 4 359 393 руб. 62 коп.

Согласно пункту 1.2 договора уступки прав требования передаваемое право требования составляет сумму 331 247 479 руб. 46 коп.

Ссылаясь на произведенную уступку права требования, Комин Д.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункты 1, 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В пунктах 3 и 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно взаимосвязанным положениям статьи 388.1, пункта 5 статьи 454 и пункта 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее (пункт 2 статьи 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом не установлены основания полагать, что цедент и цессионарий, совершая уступку, действовали с намерением причинить вред должнику, либо что договор уступки является мнимым. Обратное ответчиком не доказано.

Доводы ответчика о злоупотреблении правом не имеют в данном случае какого-либо подтверждения.

В ходе рассмотрения заявления суд пришел к выводу, что сделка цессии содержит все условия, предусмотренные гражданским законодательством для договоров данного вида, в том числе указания на возникновение соответствующего права и объем переданных прав, которые согласованы сторонами без неопределенности в идентификации уступленного права; положение о возмездности.

Таким образом, исследовав условия договора об уступке права требования по форме и содержанию, суд первой инстанции пришел к верному выводу о соответствии сделки правилам гражданского законодательства.

Положения соглашения в установленном законом порядке не признаны недействительными; не нарушают права и охраняемые законом интересы ответчика (должника), не ухудшают его положение (обратного ответчиком вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве, произведя замену истца на Комина Д.В.

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что в возникшем обязательстве личность кредитора имеет существенное значение для должника, не установлено.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным определение суда первой инстанции об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Приведенные заявителем в апелляционной жалобе аргументы нельзя признать состоятельными, поскольку они не опровергают законности принятого судебного акта.

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии доказательств оплаты по договору цессии не свидетельствует о недействительности договора уступки права, поскольку оплата соотносится к моменту исполнения сделки, а не ее заключения.

Содержание договора цессии и переданные новому кредитору документы позволяют определить конкретные обязательства, права по которому передаются, объем уступаемых прав.

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Таким образом, право требования возникает у нового кредитора в момент заключения договора цессии и не зависит от исполнения обязанностей по оплате договора уступки.

Отсутствие доказательств оплаты по договору цессии со стороны общества не влияет на квалификацию договора, а ненадлежащее исполнение сторонами договора цессии своих обязательств не является предметом настоящего спора.

Учитывая, что после заявления ответчиком о фальсификации светокопии договора уступки права требования от 01.08.2022 без номера, истец представил на обозрение суда оригинал договора уступки права требования от 01.08.2022 N 01/08/22-1у и заявил об исключении ранее представленной светокопии договора из числа доказательств по делу, в связи с чем необходимость в назначение судебной экспертизы в целях проверки заявления о фальсификации доказательств отсутствовала.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда первой инстанции и оценкой представленных доказательств не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлиной при обжаловании данного определения не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.11.2022 по делу N А43-14438/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Региональная сбытовая компания" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Судья

А.И. Вечканов