Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2023 г. N 09АП-89824/22 по делу N А40-83860/2022

г.Москва

01 февраля 2023 г.

Дело N А40-83860/22

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Мартыновой Е.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Современные станочные технологии", Куфмана Ильи Владимировича

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 09.12.2022 по делу N А40-83860/22

по иску Куфмана Ильи Владимировича

к ООО "Современные станочные технологии"

третьи лица: ООО "Станкохолдинг-Инвест", АО "ЕЗСК", ООО "Промактив", ООО "Станкопром"

об обязании предоставить документы

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Андреев П.А. по доверенности от 21.04.2022;

от ответчика: Степанов В.Н. по доверенности от 20.10.2022;

от третьих лиц: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Куфман Илья Владимирович обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "Современные станочные технологии" об обязании ответчика предоставить истцу заверенные копии следующих документов:

1. Протоколы всех общих собраний участников Общества с ограниченной ответственностью "Современные Станочные Технологии" (годовых и внеочередных) за период с 2017 по 2021 гг. с документами, подтверждающими полномочия лиц, участвующих в собраниях;

2. Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа (правления) Общества с ограниченной ответственностью "Современные Станочные Технологии" за периоды с 2017 по 2022 гг.;

3. Решения генерального директора Общества с ограниченной ответственностью "Современные Станочные Технологии" за период с 2017 по 2022 гг.;

4. Договоры о совершении Обществом с ограниченной ответственностью "Современные Станочные Технологии" крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период с 2017 по 2022 гг.;

5. Результаты оценок, проводимых при совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период с 2017 по 2022 гг.;

6. Реестр договоров, заключенных Обществом с ограниченной ответственностью "Современные Станочные Технологии" за период с 2017 по 2022 гг.;

7. Договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенные Обществом с ограниченной ответственностью "Современные Станочные Технологии" за период с 2017 по 2022 гг.;

8. Протоколы всех общих собраний участников ООО "СТАНКОХОЛДИНГИНВЕСТ" (ИНН 7703358201), участником которого является ООО "ССТ" (годовых и внеочередных) за период с 2017 по 2022 гг. с документами, подтверждающими полномочия лиц, участвующих в собраниях;

9. Реестр договоров, заключенных ООО "СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ" (ИНН 7703358201) за период с 2017 по 2022 гг.;

10. Договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенные ООО "СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ" (ИНН 7703358201) за период с 2017 по 2022 гг.;

11. Решения генерального директора ООО "СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ" (ИНН 7703358201) за период с 2017 по 2022 гг.;

12. Протоколы всех общих собраний участников АО "ЕЗСК" (ИНН 5011023136), участником которого является ООО "СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ" (ИНН 7703358201) (годовых и внеочередных) за период с 2017 по 2022 гг. с документами, подтверждающими полномочия лиц, участвующих в собраниях;

13. Реестр договоров, заключенных АО "ЕЗСК" (ИНН 5011023136) за период с 2017 по 2022 гг.;

14. Договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенные АО "ЕЗСК" (ИНН 5011023136) за период с 2017 по 2022 гг.;

15. Решения генерального директора и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа АО "ЕЗСК" (ИНН 5011023136) за период с 2017 по 2022 гг.;

16. Протоколы всех общих собраний участников ООО "Промактив" (ИНН 6229039104), участником которого является ООО "СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ" (ИНН 7703358201) (годовых и внеочередных) за период с 2017 по 2022 гг. с документами, подтверждающими полномочия лиц, участвующих в собраниях;

17. Реестр договоров, заключенных ООО "Промактив" (ИНН 6229039104) за период с 2017 по 2022 гг.;

18. Договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенные ООО "Промактив" (ИНН 6229039104) за период с 2017 по 2022 гг.;

19. Решения генерального директора и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа ООО "Промактив" (ИНН 6229039104) за период с 2017 по 2022 гг.;

20. Протоколы всех общих собраний участников ООО "СТАНКОПРОМ" (ИНН 5260352959), участником которого является ООО "СТАНКОХОЛДИНГИНВЕСТ" (ИНН 7703358201) (годовых и внеочередных) за период с 2017 по 2022 гг. с документами, подтверждающими полномочия лиц, участвующих в собраниях;

21. Реестр договоров, заключенных ООО "СТАНКОПРОМ" (ИНН 5260352959) за период с 2017 по 2022 гг.;

22. Договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенные ООО "СТАНКОПРОМ" (ИНН 5260352959) за период с 2017 по 2022 гг.;

23. Решения генерального директора и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа ООО "СТАНКОПРОМ" (ИНН 5260352959) за период с 2017 по 2022 гг.;

24. Уставы Общества с ограниченной ответственностью "Современные Станочные Технологии", АО "ЕЗСК" (ИНН 5011023136), ООО "Промактив" (ИНН 6229039104), ООО "СТАНКОПРОМ" (ИНН 5260352959) со всеми изменениями и дополнениями за период с 2017 по 2022 гг.;

25. Списки аффилированных лиц Общества с ограниченной ответственностью "Современные Станочные Технологии", АО "ЕЗСК" (ИНН 5011023136), ООО "Промактив" (ИНН 6229039104), ООО "СТАНКОПРОМ" (ИНН 5260352959) за период с 2017 по 2022 гг.;

26. Заключения ревизионной комиссии и аудиторские заключения Общества с ограниченной ответственностью "Современные Станочные Технологии", АО "ЕЗСК" (ИНН 5011023136), ООО "Промактив" (ИНН 6229039104), ООО "СТАНКОПРОМ" (ИНН 5260352959) за период с 2017 по 2022 гг.;

27. Бухгалтерскую отчетность Общества с ограниченной ответственностью "Современные Станочные Технологии", АО "ЕЗСК" (ИНН 5011023136), ООО "Промактив" (ИНН 6229039104), ООО "СТАНКОПРОМ" (ИНН 5260352959) за период с 2017 по 2022 гг.;

- Дебиторскую и кредиторскую задолженность с расшифровкой;

- Бухгалтерские балансы;

- Отчеты о финансовых результатах общества (форма N 2),

а также в случае непредоставления ООО "ССТ" документов в течение месяца со дня вступления в законную силу решения суда обязании ООО "Современные Станочные Технологии" (ИНН 7703358201), АО "ЕЗСК" (ИНН 5011023136), ООО "Промактив" (ИНН 6229039104), ООО "СТАНКОПРОМ" (ИНН 5260352959) представить истцу заверенные копии документов в части их касающейся (с учетом уточнения требований в порядке ст.49 АПК РФ).

Решением суда от 09.12.2022 иск удовлетворен в части обязания ООО "Современные Станочные Технологии" предоставить Куфману Илье Владимировичу заверенные копии документов:

1. Протоколы всех общих собраний участников ООО "Современные Станочные Технологии" (годовых и внеочередных) за период с 2017 по 2021 гг. с документами, подтверждающими полномочия лиц, участвующих в собраниях;

2. Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа (правления) ООО "Современные Станочные Технологии" за периоды с 2017 по 2022 гг.;

3. Решения генерального директора ООО "Современные Станочные Технологии" за период с 2017 по 2022 гг.;

4. Договоры о совершении ООО "Современные Станочные Технологии" крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период с 2017 по 2022 гг.;

5. Результаты оценок, проводимых при совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, за период с 2017 по 2022 гг.;

6. Реестр договоров, заключенных Обществом с ограниченной ответственностью "Современные Станочные Технологии" за период с 2017 по 2022 гг.;

7. Договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании), заключенные ООО "Современные Станочные Технологии" за период с 2017 по 2022 гг.;

8. Уставы ООО "Современные Станочные Технологии" со всеми изменениями и дополнениями за период с 2017 по 2022 гг.;

9. Списки аффилированных лиц Общества с ограниченной ответственностью "Современные Станочные Технологии" за период с 2017 по 2022 гг.;

10. Заключения ревизионной комиссии и аудиторские заключения ООО "Современные Станочные Технологии" за период с 2017 по 2022 гг.;

11. Бухгалтерскую отчетность ООО "Современные Станочные Технологии" за период с 2017 по 2022 гг.;

- Дебиторскую и кредиторскую задолженность с расшифровкой;

- Бухгалтерские балансы;

- Отчеты о финансовых результатах общества (форма N 2);

В удовлетворении остальной части заявленных требований судом отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, стороны обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить в части отказа в удовлетворении иска и в части удовлетворения иска и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

Стороны возражают против доводов апелляционных жалоб друг друга, просят отказать в удовлетворении жалобы процессуального оппонента. Истец представил письменный отзыв на жалобу ответчика.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 15.07.2002 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Современные Станочные Технологии" (ОГРН 102771500312).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 07.11.2022, участниками общества являются: Трикоз С.В. с долей в уставном капитале 52,85% и Куфман И.В. с долей в уставном капитале 47,15%.

Истец неоднократно 24.08.2021, 28.03.2022, 12.04.2022 обращался в общество с требованием о предоставлении копий документов общества согласно представленного списка.

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что истец вправе требовать предоставления ему спорных документов, при этом истец имеет право запрашивать документы относительно только ООО "Современные Станочные Технологии", участником которого он является, исковые требования подлежат удовлетворению в части предоставления документов ООО "Современные Станочные Технологии".

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционных жалоб, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Довод ответчика об отсутствии у него документов, истребуемых истцом, отклоняется судом.

Ссылка ответчика на постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.03.2021 по делу N А40-97397/20 несостоятельна по причине того, что решение по указанному делу не относится к настоящему спору и основано на иных обстоятельствах, имеющих значение для дела.

Истец с августа 2021 года принимает меры к получению документов, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью ответчика.

В течение более полутора лет ответчик систематически уклоняется об исполнения обязанностей, предусмотренных ст.ст.8 и 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

До настоящего времени ни одного документа, указанного в решении суда первой инстанции, истцу не передано, что нарушает права истца, предусмотренные законом и Уставом ответчика.

В случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности) (п.8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

Однако указанные действия не были совершены ответчиком ни в рамках досудебного урегулирования спора, ни в рамках рассмотрения дела по существу.

Также судом отклоняется довод ответчика об истребовании истцом документов за пределами трехлетнего срока, что он считает неправомерным.

Пунктом 4 ст.50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлены случаи отказа в предоставлении документов.

Так, одно из оснований отказа - отнесение документа к прошлым периодам деятельности общества (более 3 лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи (подп.3 п.4 ст.50 Закона N 14-ФЗ).

При этом первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее 5 лет после отчетного года (ст.29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"). Юридическое лицо в лице его единоличного исполнительного органа должно обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (п.п.3, 4 ст.29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

При этом договоры, соглашения, контракты, не указанные в отдельных статьях Перечня, а также документы к ним (акты, протоколы разногласий) хранятся 5 лет после истечения срока действия договора, после прекращения обязательств по договору (статья 11 Перечня, утвержденного Приказом Росархива от 20 декабря 2019 г. N 236).

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.12.2019 N Ф06-54595/19 по делу N А65-12628/18).

Предусмотренное законом ограничение на предоставление документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более 3 лет до момента обращения с требованием), следует применять с учетом того, что право на информацию обеспечивает участнику общества возможность осуществления иных его прав, в том числе права на судебную защиту.

Поэтому для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы документ не только относился к периодам деятельности общества более 3 лет до момента обращения с требованием, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Аналогичная правовая позиция изложена в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу N 305-ЭС20-4519, N А40-144859/2019.

В соответствии с п.11.8 Устава генеральный директор ответчика созывает очередное собрание и представляет на утверждение общего собрания участников годовой отчет и баланс.

Вместе с тем, с 2017 года генеральный директор перед участниками не отчитывался, годовой отчет и баланс не предоставлял.

С учетом изложенного, в связи с необходимостью анализа хозяйственной деятельности ответчика, рассмотрения вопроса об оспаривании сделок и обязании единоличного исполнительного органа совершить определенные действия, истец вправе требовать предоставления документов ответчика за период с 2017 года.

Также, вопреки мнению ответчика, положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек не подлежат применению при разрешении, в том числе иска неимущественного характера (п.21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1), при этом, вопреки мнению ответчика, судом первой инстанции рассмотрены все требования истца.

Также судом отклоняются доводы истца о необходимости удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Истец, помимо прочего, запрашивает документы относительно третьих лиц, участником которых истец не является.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ, истец не является акционером АО "ЕЗСК" и участником ООО "Промактив", ООО "СТАНКОПРОМ".

В силу п.1 ст.65.2, ст.67 Гражданского кодекса РФ, п.3 ст.12 Закона N 14-ФЗ только участник общества имеет право запрашивать у общества документы.

В п. 13 Информационного письма N 144 также указано на то, что поскольку право требовать предоставления информации принадлежит только участникам хозяйственного общества, то до исполнения обязанности по предоставлению информации общество вправе запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника этого общества.

Анализ приведенных правовых норм свидетельствует о том, что право на проведение в обществе аудита и на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими и иными документами неразрывно связано с наличием у лица статуса участника общества, который реализует его в защиту своих корпоративных прав на получение достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии общества для участия в управлении делами.

Полномочиями по обращению с требованием о предоставлении информации иных лиц - участников иного уровня корпоративной структуры, закон не наделяет, в связи с чем они не праве требовать предоставления информации о деятельности общества, участниками которого они не являются.

Данный правой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2019 N 302-ЭС19-14580.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2022 по делу N А40-83860/22 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.С. Веклич

Судьи

Е.Е. Мартынова А.С. Сергеева