Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2023 г. N 01АП-8462/22 по делу N А38-5927/2021

г. Владимир

01 февраля 2023 г.

Дело N А38-5927/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2023.

Полный текст постановления изготовлен в полном объеме 01.02.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Л.П.,

судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моисеевой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кутюкова Вадима Юрьевича на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 05.10.2022 по делу N А38-5927/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью фирма "Диамант" (ИНН 1215028791, ОГРН 1021200785396) в лице его участника Кутюкова Вадима Юрьевича

к Осотину Антону Васильевичу

о признании сделки недействительной и о применении последствий её недействительности,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по РМЭ, Бахтина Павла Николаевича, Щербакова Евгения Сергеевича, Мачаидзе Андрея Карловича, общества с ограниченной ответственностью "Гелаш",

в отсутствие полномочных представителей участвующих в деле лиц, извещенных надлежащем образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью фирма "Диамант" в лице его участника Кутюкова Вадима Юрьевича обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к Осотину Антону Васильевичу о признании недействительной сделкой договора купли-продажи торгового павильона.

Решением от 05.10.2022 Арбитражный суд Республики Марий Эл в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с судебным актом, Кутюков Вадим Юрьевич обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Ссылается на нарушение судом принципа безпристрастности.

Указал, что суд откладывал судебные заседания по причине неявки в суд ответчика, либо представителя ответчика с надлежащим образом оформленными полномочиями, а также представлял ответчику представлять новые доказательства в обоснование своей позиции, прямо указывая, что необходимо предоставить в суд; вынес определение об отложении судебного разбирательства после фактического завершения судебного разбирательства; инициировал представление доказательств, на отсутствие которых указал в прениях сторон представитель истца.

Обратил внимание суда, что спорное имущество общества было основным источником получения прибыли. Это единственное недвижимое имущество и по адресу этого имущества было зарегистрировано общество. После продажи имущества Общество вообще лишилось каких-либо источников дохода.

29.05.2020 между ООО фирмой "Диамант" (продавец) и Осотиным А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец передал покупателю в собственность указанный торговый павильон, а покупатель обязался оплатить стоимость имущества в сумме 800 000 руб. (т.2, л.д. 91-93). Продавец свое обязательство по передаче вещи покупателю исполнил, что подтверждается передаточным актом от 29.05.2020 (т.2, л.д. 94). Право собственности покупателя зарегистрировано в ЕГРН 05.06.2020 (т. 1, л.д. 133, т.2, л.д. 95).

Истец узнал об оспариваемой сделке лишь в ходе рассмотрения настоящего спора после представления регистрирующим органом материалов дела правоустанавливающих документов в отношении объекта недвижимого имущества, содержащего текст оспариваемого договора.

Никаких документов в ходе судебного заседания Арбитражного суда Республики Марий Эл от 19.01.2021 по делу N А38-7717/2020 Осотин А.В суду не передавал и даже даты договора купли-продажи являются разными.

Суд не дал оценки невыполнения Осотиным А.В. подзаконных актов, таких как инструкции, Устава общества, обязанностей директора, что бы исключало любые нарушения закона и саму возможность обмана Кутюкова В.Ю., на чем наставал истец.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу считает, что данный судебный акт является законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы Кутюкова Вадима Юрьевича -несостоятельными по следующим основаниям.

Срок, предусмотренный ч. 1 ст. 152 АПК РФ не превышен: 08.04.2022 суд первой инстанции принял исковое заявление к производству, а 05.10.2022 вынесено решение по существу спора.

Довод о том, что суд первой инстанции в ходе всего судебного заседания не сохранял независимость, объективность и беспристрастность не находит своего подтверждения в материалах дела.

Доводы заявителя о компетенции общего собрания участников общества предметом рассмотренного спора не являлись.

Пояснил, что последним отчетным периодом перед совершением оспариваемого договора являлся 2019 год. Согласно бухгалтерскому балансу корпорации за 2019 год стоимость активов составила 218 000 руб. (т.4, л.д. 134-142, 143-154). Цена проданного имущества по договору составила 800 000 руб., превышает 25 % балансовой стоимости активов общества, что соответствует количественному критерию крупной сделки.

Довод истца о неправильном применении положений о сроке исковой давности несостоятелен. В ходе судебного заседания Осотиным А.В. заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела копии договора купли-продажи нежилого помещения от 29.05.2020, копии передаточного акта от 29.05.2020. Документы были приобщены к материалам дела (т.4, л.д. 155-157). Истец мог и должен был лично узнать о наличии оспариваемого договора не позже 19.01.2021.

Указал, что ответчиком Осотиным А.В. в материалы настоящего дела представлены заверенная надлежащим образом копия протокола судебного заседания Арбитражного суда Республики Марий Эл от 19.01.2021 по делу N А38-7717/2020, возбужденному по иску - Осотина Антона Васильевича к ответчику - Кутюкову Вадиму Юрьевичу, о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами. Согласно тексту протокола в судебном заседании стороны принимали участие лично.

Доводы заявителя о невыполнении Осотиным А.В. инструкций, Устава, обязанностей директора не соответствуют действительности, не являлись самостоятельным предметом рассмотрения данного спора, истцом не доказаны, порядок привлечения руководителя к дисциплинарной ответственности соблюден не был, состава уголовного преступления в действиях директора ООО Фирма "Диамант" не имеется.

Считает, что среди доводов заявителя жалобы оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции не содержится.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью фирма "Диамант" зарегистрировано в установленном законом порядке 30.12.2002, о чём внесена запись в единый государственный реестр юридических лиц. Участниками общества являются Кутюков В.Ю. и Осотин А.В., которые обладают равными долями в уставном капитале общества - по 50 % каждый. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является директор Осотин А.В. (т.1, л.д. 50-55).

Обществу на праве собственности принадлежал торговый павильон площадью 72,3 кв.м с кадастровым номером 12:05:0703004:667, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Карла Либкнехта, д.63а. Вещное право было зарегистрировано в ЕГРН 22.11.2000 (т.1, л.д. 133).

29.05.2020 между ООО фирмой "Диамант" (продавец) и Осотиным А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец передал покупателю в собственность указанный торговый павильон, а покупатель обязался оплатить стоимость имущества в сумме 800 000 руб. (т. 2, л.д. 91-93).

Продавец свое обязательство по передаче вещи покупателю исполнил, что подтверждается передаточным актом от 29.05.2020 (т. 2, л.д. 94).

Право собственности покупателя зарегистрировано в ЕГРН 05.06.2020 (т.1, л.д. 133, т.2, л.д. 95).

Впоследствии имущество было неоднократно предметом продажи между разными физическими лицами.

Согласно изложенной в исковой заявлении позиции, договор купли-продажи нежилого помещения от 29.05.2020, заключенный обществом с его директором Осотиным А.В., является недействительной сделкой, поскольку при его заключении нарушены правила статей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о необходимости принятия участниками общества решений о совершении крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 12, 65.2, 166 - 168, 173.1, 174, 182 199, Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Не усматривая оснований для удовлетворения исковых требований, суд также принимает во внимание пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в данном случае ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 часть 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

Кроме того, как следует из протокола судебного заседания Арбитражного суда Республики Марий Эл от 19.01.2021 по делу N А38-7717/2020, возбужденному по иску Осотина Антона Васильевича к ответчику, Кутюкову Вадиму Юрьевичу, о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, в ходе судебного заседания Осотиным А.В. заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела копии договора купли-продажи нежилого помещения от 29.05.2020, копии передаточного акта от 29.05.2020. Документы были приобщены к материалам дела (т.4, л.д. 155-157).

При таких обстоятельствах Кутюков В.Ю. мог и должен был узнать о наличии оспариваемого договора не позже 19.01.2021.При этом в арбитражный суд с требованием о признании недействительной сделки по продаже обществом торгового павильона Осотину А.В. заявитель обратился лишь 09.06.2022, то есть с пропуском срока исковой давности (т.1, л.д. 107).

Доводы заявителя о том, что в судебном заседании в рамках вышеуказанного дела передавался иной договор, документально не подтверждены.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Довод апеллянта о нарушении судом принципов равноправия сторон, независимости, объективности и беспристрастности, справедливого судебного разбирательства не нашел своего документального подтверждения.

Приведенная в жалобе позиция не указывает на нарушения норм процессуального права, которые бы привело к принятию неправильного по существу судебного акта.

Согласно части 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Из материалов дела следует, что действия суда направлены на всесторонность и правильность рассмотрения настоящего спора.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 05.10.2022 по делу N А38-5927/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кутюкова Вадима Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.П. Новикова

Судьи

Н.А. Насонова Т.И. Тарасова