Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2023 г. N 17АП-2372/22 по делу N А60-42923/2021

г. Пермь

08 февраля 2023 г.

Дело N А60-42923/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 февраля 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей Голубцова В.Г., Зарифуллиной Л.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Малышевой Д.Д.,

от лиц, участвующих в деле, представители не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в заседании суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего Британова Николая Геннадьевича

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 20 декабря 2022 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения об уступке прав требования от 31.10.2019 N 10/19, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "ЭкоХимРеагент" (ОГРН 1106670030697, ИНН 6670310263),

вынесенное в рамках дела N А60-42923/2021,

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Группа Феникс" (ОГРН 1086670001329, ИНН 6670198251),

третье лицо: акционерное общество "Гидротехно",

УСТАНОВИЛ:

24.08.2021 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Специальная прокладка подземных коммуникаций и строительство" (далее - кредитор, общество "СПЕЦ ППКС") о признании общества с ограниченной ответственностью "Группа Феникс" (далее - общество "Группа Феникс", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 31.08.2021 заявление принято к производству, возбуждено настоящее дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2022 суд признал требование общества "СПЕЦ ППКС" обоснованным, ввел в отношении общества "Группа Феникс" процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим должника Климова Михаила Сергеевича (далее - Климов М.С.), члена союза арбитражных управляющих "Созидание".

Соответствующие сведения публикованы в газете "Коммерсантъ" от 05.02.2022 N 21 (7222), стр.170.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.06.2022 (резолютивная часть решения объявлена 10.06.2022) общество "Группа Феникс" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Британов Николай Геннадьевич (далее - Британов Н.Г.), член Союза "Уральская организация арбитражных управляющих".

Соответствующие сведения публикованы в газете "Коммерсантъ" от 18.06.2022 N 107 (7308), стр. 185.

28.09.2022 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения об уступке прав требования от 31.10.2019 N 10/19, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "ЭкоХимРеагент" (далее - общество "ЭкоХимРеагент").

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Гидротехно" (далее - общество "Гидротехно").

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2022 (резолютивная часть объявлена 12.12.2022) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника с обществом "ЭкоХимРеагент" отказано, с общества "Группа Феникс" в доход федерального бюджета взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит определение суда от 20.12.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что общество "Группа Феникс" на момент совершения оспариваемой сделки обладало признаками неплатежеспособности, что подтверждается анализом финансово-хозяйственной деятельности должника, из которого следует, что общество "Группа Феникс" обладало признаками неплатежеспособности с конца 2019 года. Обращает внимание, что документов, подтверждающих заключение договоров подряда с муниципальным унитарным предприятием "Водоканал" (далее - МУП "Водоканал"), как и доказательств улучшения финансового состояния должника, представлено не было, а утверждение ответчика об улучшении общего финансового состояния должника носило голословный характер. Конкурсный управляющий указывает, что заявляя о неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке, в подтверждение своих доводов представил документы свидетельствующие о неплатежеспособности общества "Гидротехно" и невозможности взыскания с него задолженности, а именно сведения об обществе "Гидротехно", содержащиеся на веб-сервисе Контур.Эксперт, которые не были опровергнуты ответчиком, также не был опровергнут довод управляющего об аффилированности должника и общества "Гидротехно", основанный на том, что Лучинин Сергей Михайлович (далее - Лучинин С.М.) одновременно являлся директором общества "Гидротехно" и состоял в трудовых отношениях с должником. Судом первой инстанции не дана оценка доводам и доказательствам, представленным конкурсным управляющим относительно фиктивности созданного между участниками сделок документооборота. Ответчиком данный довод так же не опровергнут, доказательств фактического товарооборота между обществом "ЭкоХимРеагент" и обществом "Гидротехно" не представлено. Заявитель жалобы утверждает, что последовательно заключенные сделки (соглашение об уступке права требования от 31.10.2019 N 31-10/19 и соглашение о зачете от 31.10.2019 N 1) носят фиктивный характер и направлены на вывод ликвидного актива - дебиторской задолженности общества "ЭкоХимРеагент" перед обществом "Группа Феникс"; неудовлетворительное финансовое состояние на момент заключения сделок как общества "Группа Феникс", так и общества "Гидротехно", свидетельствует о том, что сделки были проведены в пользу общества "ЭкоХимРеагент".

До начала судебного заседания от лиц, участвующих в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда представителей не направили, в соответствии с частью 3 статьи 156, статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в результате проведения анализа финансово-хозяйственной деятельности должника управляющим выявлена подозрительная сделка - соглашение об уступке права требования от 31.10.2019 N 31-10/19.

В соответствии с условиями соглашения об уступке от 31.10.2019 N 31-10/19 общество "ЭкоХимРеагент" (цедент) уступило обществу "Группа Феникс" (цессионарий) права требования к обществу "Гидротехно" (ИНН 6670399381) об оплате долга по договору поставки от 12.12.2018 N 542-2018 в размере 2 957 534 руб. 30 коп. (в том числе НДС - 451 149 руб. 30 коп.).

Согласно пункту 8 соглашения цессионарий в счет оплаты за уступку прав выплачивает 2 957 534 руб. 30 коп. на расчетный счет цедента. Обязательство по выплате цеденту указанной суммы может быть прекращено исполнением, а также иными способами, предусмотренными действующим законодательством, в том числе зачетом встречных однородных требований с наступившим сроком платежа.

В этот же день между обществом "ЭкоХимРеагент" и обществом "Группа Феникс" заключено соглашение о зачете от 31.10.2019 N 1, согласно которому зачитываются взаимные требования сторон по договору поставки от 30.09.2018 N 30/09-18 (обязательство общества "ЭкоХимРеагент" по оплате товара в размере 2 789 364 руб. 24 коп., в т.ч. НДС 425 496 руб. 24 коп.) и соглашению об уступке прав требований от 31.10.2019 N 31/10-19 (обязательство общества "Группа Феникс" по выплате вознаграждения обществу "ЭкоХимРеагент" в размере 2 957 534 руб. 30 коп., в т.ч. НДС 451 149 руб. 30 коп.).

Таким образом, в результате совершения вышеуказанных сделок должник фактически принял от общества "ЭкоХимРеагент" в оплату задолженности по договору поставки от 30.09.2018 N 30/09-18 в размере 2 789 364 руб. 24 коп. право требования к обществу "Гидротехно" в размере 2 957 534 руб. 30 коп.

Конкурсным управляющим оспорено только соглашение об уступке права требования (цессии) от 31.10.2019 N 31-10/19.

Как полагал управляющий, указанное соглашение заключено между аффилированными лицами, поскольку, так как выписке из ЕГРЮЛ, на момент совершения сделки учредителями должника являлись Буйневич А.И. и Хаиров И.Т., последний, в свою очередь, являлся соучредителем и директором ответчика (общества "ЭкоХимРеагент"). Общество "Гидротехно" (фактический покупатель продукции) также являлось аффилированным лицом, поскольку его директором являлся Лучинин С.М., состоявший в трудовых отношениях с должником.

По состоянию на 31.10.2019, согласно акту сверки взаимных расчетов, у ответчика имелась задолженность перед должником в размере 2 661 443 руб. 69 коп. В результате, как полагал Британов Н.Г., вместо взыскания задолженности с общества "ЭкоХимРеагент" и получения реального исполнения за поставленный товар общество "Группа Феникс" фактически сменило одного должника на другого, задолженность же ответчика была "списана". По данным бухгалтерской отчетности ответчик в дебиторах должника не числится. При этом попыток взыскать задолженность по приобретенным правам требования обществом "Группа Феникс" предпринято не было.

Полагая, что спорная сделка была совершена с целью вывода ликвидного актива накануне банкротства должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд на основании пункта 2 статьи 61 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) с заявлением о признании соглашения об уступке права требования (цессии) недействительной сделкой, как сделки совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Одновременно, Британов Н.Г. просил применить последствия недействительности сделки, а именно привести стороны в первоначальное положение и восстановить право требования общества "Группа Феникс" к обществу "ЭкоХимРеагент" в размере 2 661 443 руб. 69 коп.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим аффилированности всех участников сделок (была признана установленной только аффилированность должника и ответчика), неплатежеспособности должника и цели причинения вреда кредиторам, принял во внимание, что на момент заключения соглашения об уступке прав требования все юридические лица вели хозяйственную деятельность, в связи с чем замена ответчика на общество "Гидротехно" в обязательственных отношениях с должником не могла нанести имущественный вред кредиторам должника, сделка совершена более чем за 20 месяцев до возбуждения дела о банкротстве.

Изучив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального и процессуального права, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции отмене не подлежит, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

На основании пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Из содержания заявления следует, что в качестве основания для признания сделки недействительной Британовым Н.Г. были приведены положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63 разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Помимо периода "подозрительности" оспариваемых по специальным основаниям сделок, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

При разрешении настоящего спора арбитражный суд правильно исходил из того, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 31.08.2021, оспариваемое соглашение об уступке права требования заключено 31.10.2019, то есть в период "подозрительности", предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. По смыслу пунктов 1 и 2 обозначенной нормы заинтересованным (аффилированным) лицом по отношению к должнику - юридическому лицу, в частности, является его руководитель (директор).

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Стороны согласно статьями 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Из существа рассматриваемых правоотношений сторон следует, что соглашение об уступке права требования от 31.10.2019 N 31-10/19 предполагало уступку должнику права требования оплаты за поставленный им же товар со стороны конечного покупателя.

Так, в основе зачтенного обязательства общества "ЭкоХимРеагент" по договору поставки от 30.09.2018 N 30/09-18 лежала обязанность по оплате поставленного обществом "Группа Феникс" товара, согласно спецификациям N 1 и N 2. При этом уступленное (на основании соглашения от 31.10.2019 N 31/10-19) обществом "ЭкоХимРеагент" право требования оплаты товара по договору поставки от 12.12.2018 N 542/2018 касалось поставки обществом "ЭкоХимРеагент" в адрес общества "Гидротехно" той же самой продукции, в том же количестве (за исключением одной позиции), что и полученной по договору поставки от 30.09.2018 N 30/09-18 от должника.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, уступленные требования являлись однородными как по форме так и по содержанию.

В обоснование совершенных сделок общество "ЭкоХимРеагент" представило первичные документы, а именно договор поставки от 12.12.2018 N ДП-542/2018, заключенный между ответчиком и обществом "Гидротехно", универсальный передаточный документ от 29.12.2018 N 398, свидетельствующий об отгрузке товара обществом "ЭкоХимРеагент" в адрес общества "Гидротехно" и содержащий ссылку на указанный договор.

В подтверждение отгрузки товара по договору поставки от 30.09.2018 N 30/09-18 со стороны общества "Группа Феникс" в адрес ответчика обществом "ЭкоХимРеагент" представлены: договор поставки от 30.09.2018 N 30/09-18 со спецификациями, товарная накладная от 25.12.2018 N 4, накладная на отпуск материалов на сторону от 29.10.2018 N 4, счета-фактуры от 29.10.2018 N 14, от 25.12.2018 N 18.

Таким образом, вопреки доводам жалобы, материалами дела подтверждается наличие реального оборота по поставке товара и передаче должнику законного права требования по оплате товара со стороны конечного покупателя.

Факт поставки товара должником (первоначальным продавцом) конкурсным управляющим не оспаривается.

С учетом изложенного, вопреки позиции конкурсного управляющего неравноценность встречного предоставления опровергается материалами дела, обстоятельства передачи реальных обязательств по оплате поставленного товара, находит свое подтверждение (статья 65 АПК РФ).

Управляющим не приведены обстоятельства, подтверждающие немотивированность совершения спорных сделок, такие как заключение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), равно как и не представлено доказательств вывода активов общества с целью сохранения контроля конечного бенефициара за финансовыми ресурсами.

В данном случае, доказательств того, что сделка совершена в интересах общества "ЭкоХимРеагент", стороны оспариваемых сделок преследовали цель вывода в преддверии процедуры банкротства ликвидного актива должника в ущерб интересам его кредиторов, равно как и того, что в результате совершения оспариваемой сделки должник стал отвечать признакам неплатежеспособности, в материалы дела представлено не было (статья 65 АПК РФ).

Судом первой инстанции верно отмечено, что вывод активов общества, как правило, имеет своей целью сохранение контроля конечного бенефициара за финансовыми ресурсами. В этой связи истец не лишен возможности представить доказательства того, что сделки были совершены в рамках такой системы управления должником, которая была нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам. Необходимо учитывать, что в случае отсутствия аффилированности участников отношений снижается априорная вероятность наличия у совершенных сделок цели причинения вреда кредиторам.

Аффилированность должника, ответчика и общества "Гидротехно" судом с достоверностью не установлена. Действительно, директором общества "Гидротехно" является Лучинин Сергей Михайлович. Управляющим в материалы спора представлены расчетные ведомости должника за сентябрь, декабрь 2019 года, в которых указан Лучинин С.М. Однако, достоверно установить тождество указанных личностей не представляется возможным.

При этом судом установлена аффилированность между должником и ответчиком, поскольку согласно выпискам из ЕГРЮЛ, на момент совершения сделки учредителями должника являлись Буйневич А.И. и Хаиров И.Т., одновременно Хаиров И.Т. являлся соучредителем и директором ответчика.

Несмотря на установление аффилированности между двумя из трех участников сделок, суд первой инстанции также правомерно отклонил доводы конкурсного управляющего о согласованности действий должника и ответчика, а также факт получения какой-либо выгоды от совершения спорных сделок.

На момент заключения соглашения об уступке прав требования все юридические лица вели хозяйственную деятельность, в связи с чем, замена ответчика на общество "Гидротехно" в обязательственных отношениях с должником не могла нанести имущественный вред кредиторам должника. Сделка совершена более чем за 20 месяцев до возбуждения дела о банкротстве.

Вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона о банкротстве).

Достоверных доказательств того, что на момент совершения спорных сделок общество "Гидротехно" испытывало финансовые трудности и не могло исполнять свои финансовые обязательства перед поставщиками, в материалы дела не представлены. Сведения, полученные из общедоступных источников, в том числе представленный в материалы дела анализ финансового состояния общества "Гидротехно" за 2019 год (подготовленный на веб-сервисе "Контур.Эксперт") не может служить достаточным доказательством неплатежеспособности конечного покупателя.

С учетом изложенного, исследовав и оценив фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции, установив отсутствие в материалах дела доказательств несоответствия совершенной уступки права (требования) закону, иным правовым актам или обстоятельств недействительности уступленного права; принимая во внимание, что оспариваемая сделка заключена в рамках обычной хозяйственной деятельности общества "Группа Феникс", в связи с чем, при заключении спорного договора уступки обязанность проверить кредиторскую задолженность лица, обязательства которого были переданы, отсутствовала; учитывая, наличие в данном случае равноценного встречного предоставления, пришел к обоснованному выводу о недоказанности того, что в результате совершения оспариваемой сделки имущественным правам должника и его кредиторов был причинен вред.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что отсутствие доказательств наличия при совершении оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов исключает возможность признания ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Соответствующие доводы конкурсного управляющего об обратном отклоняются как противоречащие фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательства.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка, нормы материального права применены верно. Оснований для переоценки установленных судом обстоятельств и для изменения правовых выводов апелляционный суд не усматривает.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 декабря 2022 года по делу N А60-42923/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.С. Нилогова

Судьи

В.Г. Голубцов Л.М. Зарифуллина