Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2023 г. N 09АП-90560/22 по делу N А40-142175/2022

г.Москва

10 февраля 2023 г.

Дело N А40-142175/22

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алексеевой Е.Б.,

судей Головкиной О.Г., Мезриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Воргулевой А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Гиппократ"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 30.11.2022 по делу N А40-142175/22

по иску ООО "Гиппократ" (ИНН 6166095142, ОГРН 1156196058149)

к ООО "Газпромбанк Автолизинг" (ИНН 7728533208, ОГРН 1047796957670)

о признании недействительным расторжении договора, признании договора действующим и обязании возвратить предмет лизинга,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Бернев А.Э. по доверенности от 22.03.2022, диплом БВС 0066200 от 26.06.1997;

от ответчика: Каминский С.А. по доверенности от 01.01.2023, диплом 107732 0021810 от 12.07.2021,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Гиппократ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Газпромбанк Автолизинг" о признании одностороннего расторжения договора N ДЛ37531-21 от 21.03.2021 недействительным, о признании договора действующим и об обязании возвратить предмет лизинга.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 30.11.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель ответчика решение суда первой инстанции поддержал, просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, представил отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке ст.262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке ст.ст.266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2022 отсутствуют.

Как следует из материалов дела, 12.03.2021 между истцом и ответчиком заключен договор N ДЛ-37531-21, в соответствии с которым лизингополучателю передано во временное владение и пользование следующее имущество: Volksvagen TOUREG.

Предмет лизинга был передан истцу по акту приема-передачи.

В соответствии с условиями договора предусматривалась уплата лизингополучателем лизингодателю ежемесячных лизинговых платежей, в сроки предусмотренные в графике платежей (Приложение N 2).

Согласно п.п.6.2.11, 6.2.12, 6.2.21 общих условий лизинга истец имеет право в одностороннем порядке расторгнуть договор лизинга и потребовать возврата предмета лизинга

В связи с допущенными нарушениями п.3.3.7.3, 3.28, 3.3.30, общих условий ООО "Газпромбанк Автолизинг" направило в адрес ООО "Гиппократ" уведомление о расторжении договора лизинга 12.03.2021 N ДЛ-37531-21.

Таким образом, договор лизинга расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке.

07.03.2022 предмет лизинга изъят из владения лизингополучателя.

В обоснование предъявленных требований истец ссылается на то, что на момент получения уведомления надлежащим образом исполнял все условия договора лизинга, в связи с чем, как полагает истец, у ответчика не имелось оснований для расторжения договора лизинга в одностороннем внесудебном порядке.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд за защитой нарушенного права.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришел к выводу о необоснованности предъявленных требований, указав на то, что расторжение договора произведено ответчиком в соответствии с условиями договора и требованиями гражданского законодательства.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

Так, п.1 ст.450 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным (п.3 ст.450 Гражданского кодекса РФ).

В силу п.4 ст.421 Гражданского кодекса РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Лизингополучателем были нарушены следующие условия Договора лизинга:

- п.3.3.30 общих условий лизинга, согласно которому лизингополучатель обязуется в течение 30 календарных дней с момента заключения соответствующего договора лизинга предоставить лизингодателю экземпляр трехстороннего соглашения о предоставлении лизингодателю права бесспорного списания любой задолженности по договору лизинга на основании выставленных расчетных документов со счета(ов) лизингополучателя, открытых и которые будут открыты в течение срока действия договора лизинга в кредитной организации.

- п.3.3.7.3 общих условий лизинга, согласно которому только на основании предварительного письменного разрешения лизингодателя лизингополучатель вправе: передавать права и обязанности по договору лизинга третьим лицам;

Данные обстоятельства являются основанием для расторжения договора лизинг, в соответствии с п.6.2.21, 6.2.11 общих условий лизинга.

Поскольку основанием для отказа ответчика от исполнения спорного договора явилось передача лизингополучателем транспортного средства третьему лицу, вывоз предмета лизинга за пределы РФ и отсутствие предоставленного соглашения о предоставлении лизингодателю права бесспорного списания любой задолженности по договору лизинга на основании выставленных расчетных документов со счета(ов) лизингополучателя, данные обстоятельства указаны в п.6.2.21, 6.2.11 общих условий как основание расторжения договора, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку имелись все основания для расторжения договора лизинга в одностороннем порядке.

Довод истца об отсутствии нарушений договора, апелляционной коллегией отклоняется, поскольку противоречит материалам дела.

Так, согласно п.3.3.30 общих условий лизинга лизингополучатель обязуется в течение 30 календарных дней с момента заключения соответствующего договора лизинга предоставить лизингодателю экземпляр трехстороннего соглашения о предоставлении лизингодателю права бесспорного списания любой задолженности по договору лизинга на основании выставленных расчетных документов со счета(ов) лизингополучателя, открытых и которые будут открыты в течение срока действия договора лизинга в кредитной организации.

Указанное соглашение не было представлено лизингодателю, таким образом, обязанность, предусмотренная п.3.3.30 Общих условий лизинга, не была исполнена лизингополучателем, в результате чего лизингодатель был лишен возможности списания задолженности по договору лизинга в бесспорном порядке.

В соответствии с п.6.2.21 общих условий лизинга в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения лизингополучателем любого из его обязательств, предусмотренных общими условиями лизинга и(или) договором лизинга лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга (отказаться от договора лизинга).

Доказательств того, что трехстороннее соглашение было своевременно направлено лизингодателю в материалы дела в нарушение ст.65 АПК РФ истцом не представлено.

Согласно п.3.3.7.3 Общих условий лизинга, являющихся неотъемлемой частью Договора лизинга, только на основании предварительного письменного разрешения Лизингодателя Лизингополучатель вправе:

- передавать права и обязанности по Договору лизинга третьим лицам;

- передавать право выкупа Предмета лизинга, предусмотренное Договором лизинга, третьему лицу;

- перемещать Предмет лизинга из мест(-а) эксплуатации, указанного(-ых) в Договоре лизинга.

Любая передача Предмета лизинга третьим лицам, в том числе на основании договора сублизинга, не допускается.

В соответствии с п.6.2.11 Общих условий лизинга Лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор лизинга (отказаться от Договора лизинга) в случае, если Предмет лизинга без письменного согласия Лизингодателя передан Лизингополучателем любым третьим лицам, в том числе в случае, если Лизингополучатель сдал имущество в сублизинг или аренду без согласия Лизингодателя, или перемещен за пределы места эксплуатации, указанного в Договоре лизинга.

Факт нахождения ТС за пределами РФ, перемещения за территорию эксплуатации предмета лизинга подтверждается сведениями оператора GPS, установленного на Предмет лизинга.

При этом факт передачи предмета лизинга в управление третьего лица (Ибрагимова Руслана Анверовича, 02.07.1978 г.р.) истцом не оспаривается.

Доводы жалобы о том, что ответчик при одностороннем расторжении договора нарушил требование ст.619 Гражданского кодекса РФ, в соответствие с которым арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательств в разумный срок отклоняется судебной коллегией ввиду следующего.

В силу п.2 ст.452 Гражданского кодекса РФ договор можно расторгнуть в судебном порядке лишь после направления контрагенту предложения о расторжении. На необходимость направить такого предложения указано и в п.60 постановления от 01.07.1996 Пленума Верховного суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ".

В соответствии с п.4 ст.450.1 Гражданского кодекса РФ сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Как указано в п.50 постановления от 23.06.2015 N 25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ" по смыслу ст.153 Гражданского кодекса РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Согласно п.1, 2 ст.168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных п.2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из указанной нормы, отказ от исполнения договора является оспоримой сделкой.

Согласно п.2 ст.13 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В соответствии с п.1 ст.450.1 Гражданского кодекса РФ, предоставленное настоящим кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (ст.310 Гражданского кодекса РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Если стороны предусматривают в договоре право на одностороннее расторжение договора, суды с учетом принципов толкования договора оценивают данное условие как право на внесудебный односторонний отказ от договора - постановление Президиума ВАС РФ от 16.02.2010 N 13057/09.

Согласно п.1 ст.450.1 Гражданского кодекса РФ в случаях, когда право на односторонний отказ предусмотрено в законе или договоре, данное право осуществляется посредством направления уведомления другой стороне. При этом согласно данной норме договор прекращается с момента доставки данного уведомления, если иное не вытекает из закона или условий договора - постановление Президиума ВАС РФ от 25.07.2011 N 3318/11, п.16 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 26.03.2009 N 5/29. Такое решение вытекает из общих принципов регулирования юридически значимых уведомлений и извещений (ст.165.1 Гражданского кодекса РФ).

Согласно п.2 ст.13 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" Лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В силу п.6 ст.15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга.

В соответствии с п.27 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" в договоре аренды могут быть предусмотрены основания отказа арендодателя от исполнения договора и его расторжения во внесудебном порядке, в том числе связанные с нарушением арендатором того или иного условия договора.

В п.6.2.11, 6.2.21 Общих условий договора лизинга стороны закрепили, в каких случаях лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга.

В соответствии с п.6.3 общих условий договора лизинга договор считается расторгнутым со дня направления лизингодателем лизингополучателю по адресу, указанному в договоре лизинга, уведомления о расторжении договора лизинга.

Порядок расторжения договора лизинга, истцом в установленном порядке не оспорен.

Таким образом, истец в полной мере осознавал все правовые последствия заключаемого им договора, в том числе и в отношении наличия права ответчика на расторжение договора по условиям, предусмотренным его Общими условиями.

В данном случае, действуя по своей воле и в своем интересе лизингополучатель, принял условия договора без замечаний, согласившись с положениями договора, касающиеся наличия права ответчика на расторжение договора лизинга.

Уведомление о расторжении договора лизинга направлено в адрес лизингополучателя 09.03.2022. Таким образом, договор лизинга считается расторгнутым с 09.03.2022.

Согласно п.6.4 общих условий лизинга, являющихся неотъемлемой частью договоров лизинга, одностороннее расторжение договора лизинга по инициативе лизингодателя, изъятие и продажа предмета лизинга возможны без предварительного уведомления лизингополучателя.

Таким образом, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что расторжение договора лизинга является законным, основанным как на нормах действующего законодательства, так и на условиях договора.

Поскольку на момент рассмотрения настоящего дела предмет лизинга по прекращенному договору лизинга возвращен и реализован, в силу разъяснений, изложенных в постановлении Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014, подлежит установлению завершающая обязанность одной из сторон спора, а именно, сальдо встречных обязательств.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд приходит к выводу, что жалоба истца не подлежит удовлетворению, поскольку отсутствуют соответствующие основания, предусмотренные ст.270 АПК РФ для отмены решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2022 по делу N А40-142175/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Гиппократ" из федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Б. Алексеева

Судьи

О.Г. Головкина Е.А. Мезрина