Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2023 г. N 18АП-16649/22 по делу N А76-39004/2019

г. Челябинск

13 февраля 2023 г.

Дело N А76-39004/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловым В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Протон" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2022 по делу N А76-39004/2019 об отказе в отмене обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Адитим" возбуждено производство по делу о банкротстве закрытого акционерного общества Фабрика специальных столярных изделий "Краснодеревщик" (далее - ЗАО ФССИ "Краснодеревщик", должник).

Определением суда от 23.12.2019 (резолютивная часть от 19.12.2019) в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение; временным управляющим утвержден Андреев Виталий Валерьевич, член Ассоциации арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

Решением суда от 07.09.2020 (резолютивная часть решения от 01.09.2020) ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Силицкий Павел Борисович, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада" (адрес управляющего для направления корреспонденции: 620000, г. Екатеринбург, а/я 281).

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 12.09.2020.

12.04.2021 (вх. N 37705 от 13.04.2021) конкурсный управляющий Силицкий Павел Борисович обратился в суд с заявлением, в котором просит:

1. Признать недействительной сделку по отчуждению в пользу ООО "Протон" (ИНН 6626022330, ОГРН 1116626000677) на основании договора купли-продажи недвижимого имущества N 8/07-112 от 25.07.2018:

1.1. Здания склада технологического оборудования общей площадью 7 212,70 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, г. Озерск, п. Новогорный, ул. Кыштымская, д. 3, условный номер: 74-74-41/024/2010-164, кадастровый номер: 74:41:0201001:118;

1.2. Объекта незавершенного строительства (пристроенное здание котельной) общей площадью 859,6 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, г. Озерск, п. Новогорный, на территории производственной базы филиала ЗАО ФССИ Краснодеревщик Фабрика клееной фанеры по ул. Кыштымская, 3, кадастровый номер 74:41:0201001:549;

1.3. Объекта незавершенного строительства (металлическая дымовая труба) высотой 16 м., расположенного по адресу: Челябинская область, г. Озерск, п. Новогорный, на территории производственной базы филиала ЗАО ФССИ Краснодеревщик Фабрика клееной фанеры по ул. Кыштымская, 3, кадастровый номер 74:41:0201001:550;

1.4. Права аренды земельного участка площадью 26 996 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, г. Озерск, п. Новогорный, ул. Кыштымская, 3, кадастровый номер 74:41:0201001:82.

2. Применить последствия недействительности сделки:

2.1. Признать недействительными регистрационные записи N 74:41:0201001:82-74/041/2018-4 от 20.12.2018, 74:41:0201001:550-74/041/2018-3 от 20.12.2018, 74:41:0201001:549-74/041/2018-3 от 20.12.2018, N 74:41:0201001:118-74/041/2018-3 от 20.12.2018.

2.2. Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области в течение 10 дней с момента вступления в законную силу определения суда внести изменения в ЕГРН и восстановить:

2.2.1. Право собственности ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" (ИНН 7447001180, ОГРН 1027402337852) на здание склада технологического оборудования общей площадью 7 212,70 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Озерск, п. Новогорный, ул. Кыштымская, д. 3, условный номер: 74-74-41/024/2010-164, кадастровый номер: 74:41:0201001:118;

2.2.2. Право собственности ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" (ИНН 7447001180, ОГРН 1027402337852) на объект незавершенного строительства (пристроенное здание котельной) общей площадью 859,6 кв.м., расположенный по адресу: Челябинская область, г. Озерск, п. Новогорный, на территории производственной базы филиала ЗАО ФССИ Краснодеревщик Фабрика клееной фанеры по ул. Кыштымская, 3, кадастровый номер 74:41:0201001:549;

2.2.3. Право собственности ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" (ИНН 7447001180, ОГРН 1027402337852) на объект незавершенного строительства (металлическая дымовая труба) высотой 16 м., расположенный по адресу: Челябинская область, г. Озерск, п. Новогорный, на территории производственной базы филиала ЗАО ФССИ Краснодеревщик Фабрика клееной фанеры по ул. Кыштымская, 3, кадастровый номер 74:41:0201001:550;

2.2.4. Право аренды ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" (ИНН 7447001180, ОГРН 1027402337852) в отношении земельного участка площадью 26 996 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, г. Озерск, п. Новогорный, ул. Кыштымская, 3, кадастровый номер 74:41:0201001:82.

3. Признать недействительными акты взаимозачета между ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" (ИНН 7447001180, ОГРН 1027402337852) и ООО "Протон" (ИНН 6626022330, ОГРН 1116626000677) N 54 от 30.09.2019, N 62 от 31.10.2019 в части зачета задолженности ООО "Протон" перед ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" по договору купли-продажи недвижимого имущества N 8/07-112 от 25.07.2018 и задолженности ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" перед ООО "Протон" по договору N 8/07-30 от 19.04.2018 на сумму 10 140 785,19 руб.

4. Признать недействительными акты взаимозачета между ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" (ИНН 7447001180, ОГРН 1027402337852) и ООО "Протон" (ИНН 6626022330, ОГРН 1116626000677) N 46 от 31.07.2019 и N 49 от 30.08.2019 по зачету задолженности ООО "Протон" перед ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" по договору купли-продажи недвижимого имущества N 8/07-112 от 25.07.2018 и задолженности ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" перед ООО "Протон" по договору N 8/07-30 от 19.04.2018 на сумму 11 661 440,72 руб.

5. Применить последствия недействительности сделки. Восстановить задолженность ООО "Протон" (ИНН 6626022330, ОГРН 1116626000677) перед ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" (ИНН 7447001180, ОГРН 1027402337852) по договору купли-продажи недвижимого имущества N 8/07-112 от 25.07.2018 на общую сумму 21 802 225,91 руб.

Определением от 14.04.2021 судом приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области совершать регистрационные действия в отношении недвижимого имущества:

* здание склада технологического оборудования общей площадью 7 212,70 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Озерск, п. Новогорный, ул. Кыштымская, д. 3, условный номер: 74-74-41/024/2010-164, кадастровый номер: 74:41:0201001:118;

* объект незавершенного строительства (пристроенное здание котельной) общей площадью 859,6 кв.м., расположенный по адресу: Челябинская область, г.Озерск, п. Новогорный, на территории производственной базы филиала ЗАО ФССИ Краснодеревщик Фабрика клееной фанеры по ул. Кыштымская, 3, кадастровый номер 74:41:0201001:549;

- объект незавершенного строительства (металлическая дымовая труба) высотой 16 м., расположенный по адресу: Челябинская область, г. Озерск, п. Новогорный, на территории производственной базы филиала ЗАО ФССИ Краснодеревщик Фабрика клееной фанеры по ул. Кыштымская, 3, кадастровый номер 74:41:0201001:550;

- право аренды земельного участка площадью 26 996 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, г. Озерск, п. Новогорный, ул. Кыштымская, 3, кадастровый номер 74:41:0201001:82.

23.09.2022 (вх. от 29.09.2022) ООО "Протон" обратилось в арбитражный суд с заявлением об отмене обеспечительных мер в части запрета на регистрацию органами государственной регистрации, кадастра и картографии договора аренды N 12767 от 11.01.2021, заключенного между Управлением имущественных отношений администрации Озерского городского округа Челябинской области и ООО "Протон".

Определением суда от 10.11.2022 отказано в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Протон" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на то, что принятые обеспечительные меры создают затруднения в осуществлении обществом предпринимательской деятельности, препятствуют зарегистрировать договор аренды, не позволяют собрать документы, которые необходимы для оформления разрешительной строительной документации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определение суда первой инстанции.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) и ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 1 ст. 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ч. 1 ст. 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

В п. 22 постановления Пленума N 55 разъяснено, что ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего Постановления.

С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Из содержания указанных норм права следует, что такие меры отменяются в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, отпали, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительных мер. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела.

На основе оценки представленных в дело письменных доказательств суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для сохранения обеспечительных мер, принятых в рамках данного дела определением суда от 14.04.2021 в части запрета на регистрацию органами государственной регистрации, кадастра и картографии договора аренды N 12767 от 11.01.2021, заключенного между Управлением имущественных отношений администрации Озерского городского округа Челябинской области и ООО "Протон".

В качестве обоснования необходимости отмены обеспечительных мер ООО "Протон" указало, что 11.01.2021 с обществом подписан договор аренды N 12767, согласно которому ООО "Протон" приняло в пользование на условиях аренды земельный участок с КН 74:41:0201001:82. Однако, при оформлении документации на строительство объекта недвижимости на арендованном участке стало известно, что договор аренды N 12767 от 11.01.2021 не зарегистрирован в установленном порядке в связи с принятием обеспечительных мер в рамках настоящего дела. Запрет на распоряжение правом аренды земельного участка с КН 74:41:0201001:82 представляет собой произвольное вмешательство в частные дела организации и приводит к нарушению циклов экономической деятельности ООО "Протон" на неопределённое время и не отвечает принципам принятия обеспечительных мер.

Вместе с тем, судом установлено, что на спорном земельном участке с КН 74:41:0201001:82 расположены, в том числе: здание склада технологического оборудования КН 74:41:0201001:118; объект незавершенного строительства (пристроенное здание котельной) на территории производственной базы филиала ЗАО ФССИ Краснодеревщик Фабрика клееной фанеры, КН 74:41:0201001:549; объект незавершенного строительства (металлическая дымовая труба) высотой 16 м. на территории производственной базы филиала ЗАО ФССИ Краснодеревщик Фабрика клееной фанеры, КН 74:41:0201001:550, которые ранее принадлежали на праве собственности ЗАО ФССИ "Краснодеревщик".

В соответствии с подп. 5 п. 1 ст. 1 Земельного кодекса Российской Федерации одним из основных принципов земельного законодательства является единство судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

Собственник здания, сооружения, находящихся на чужом земельном участке, имеет преимущественное право... аренды земельного участка, которое осуществляется в порядке, установленном гражданским законодательством... (п. 3 ст. 35 Земельного кодекса Российской Федерации).

Отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком,... (п. 4 ст. 35 Земельного кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных норм, в случае принадлежности объектов недвижимости и земельного участка, на котором они расположены, одному лицу, в обороте объекты недвижимости и участок выступают совместно.

Впоследующем, указанное имущество отчуждено в пользу ООО "Протон" на основании договора купли-продажи недвижимого имущества N 8/07-112 от 25.07.2018, что послужило основанием для передачи должником права аренды на земельный участок с КН 74:41:0201001:82 новому собственнику.

Данные обстоятельства в ходе рассмотрения заявления сторонами не оспорено.

Оценив доводы заявителя, суд пришел к выводу, что принятая определением от 14.04.2021 обеспечительная мера в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области совершать регистрационные действия в отношении, в том числе, права аренды земельного участка непосредственно связана с предметом спора, соразмерна целям и задачам процедуры банкротства и принята с целью предотвращения нарушения прав кредиторов, причинения значительного ущерба, а также недопущения порождения новых исков и увеличения расходов в деле о банкротстве.

На дату подачи настоящего заявления и его рассмотрения, обстоятельства, послужившие принятию обеспечительных мер, в том числе, в отношении права аренды земельного участка с КН 74:41:0201001:82, не отпали, поскольку судебный акт по заявлению о признании сделок недействительными не вступил в законную силу.

В виду изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что отмена обеспечительных мер может повлечь нарушение баланса интересов кредиторов должника в виде уменьшения конкурсной массы и причинения убытков кредиторам должника в случае удовлетворения требований конкурсного управляющего. Принятые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом дела о несостоятельности (банкротстве), предполагающего соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов должника.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заявитель не представил соответствующих доказательств необходимости отмены принятых обеспечительных мер и доказательств, свидетельствующих об изменении (устранении) обстоятельств, послуживших основанием для применения обеспечительных мер.

Доводы апелляционной жалобы о том, что принятые обеспечительные меры создают затруднения в осуществлении обществом предпринимательской деятельности, препятствуют зарегистрировать договор аренды, не позволяют собрать документы, которые необходимы для оформления разрешительной строительной документации, отклоняются, поскольку доказательств ведения строительных работ либо работ по реконструкции объектов не представлено, как и не представлено доказательств, из которых усматривалось бы нарушение циклов экономической деятельности ООО "Протон", принятой ранее обеспечительной мерой.

Отмена принятой судом обеспечительной меры возможна лишь в случае отпадения оснований, по которым были приняты обеспечительные меры, либо после принятия таких мер появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечения, а ответчиком такие обстоятельства в заявлении не приведены, то оснований для удовлетворения заявления ответчика об отмене обеспечительных мер не имеется.

ООО "Протон" в обоснование ходатайства об отмене обеспечительных мер, не представлено обстоятельств, являющихся основанием для отмены обеспечительных мер; по существу спор по спорному имуществу в рамках настоящего дела о банкротстве, не рассмотрен.

Определение принято в соответствии с требованиями норм процессуального законодательства, оснований для его отмены по доводам жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2022 по делу N А76-39004/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Протон" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

Л.В. Забутырина С.В. Матвеева