Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2023 г. N 08АП-15395/22 по делу N А46-21246/2020

город Омск

13 февраля 2023 г.

Дело N А46-21246/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 13 февраля 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей Дубок О. В., Котлярова Н. Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Омаровой Б. Ш.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-15395/2022) Гутникова Михаила Владимировича (далее - Гутников М. В.) на определение от 01.12.2022 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-21246/2020 (судья Горобец Н. А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления Хохлова Дениса Анатольевича (далее - Хохлов Д. А.) о процессуальном правопреемстве в деле о несостоятельности (банкротстве) жилищно-строительного кооператива "Солнечный" (ИНН 5501219441, ОГРН 1095543021408, г. Омск, ул. Заозерная, д. 17, корп. 1, пом. 52, далее - ЖСК "Солнечный", кооператив, должник) путём замены кредитора общества с ограниченной ответственностью "СибПромСтрой" (ИНН 5503097051, ОГРН 1065503014092, г. Омск, ул. Заозерная, д. 17, корп. 1, пом. 52, далее - ООО "СПС") на Хохлова Д. А., в отсутствие лиц, участвующих в обособленном споре,

УСТАНОВИЛ:

определением от 02.11.2020 Арбитражного суда Омской области принято заявление ООО "СПС" в лице конкурсного управляющего Каребо А. С. о признании должника банкротом, определением того же суда от 10.02.2021 в отношении кооператива введено наблюдение, временным управляющим утверждён Наймаер Владимир Владимирович (далее - Наймаер В. В.), а решением от 03.06.2021 (резолютивная часть от 27.05.2021) ЖСК "Солнечный" признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Наймаер В. В.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника Хохлов Д. А. обратился 01.11.2021 в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве путём замены кредитора ООО "СПС", включённого в третью очередь реестра кредиторов должника на основании определения от 10.02.2021 Арбитражного суда Омской области, на правопреемника Хохлова Д. А.

Определением от 01.12.2022 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-21246/2020 заявление удовлетворено, произведена замена кредитора ООО "СПС" на его правопреемника Хохлова Д. А. в размере 4 980 000 руб. в деле N А46-21246/2020 о несостоятельности (банкротстве) кооператива.

Гутников М. В., обжалуя законность состоявшегося судебного акта, просит в апелляционной жалобе его отменить, в удовлетворении заявления отказать. Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает на следующие доводы:

- судом не дана оценка доводам Гутникова М. В. о том, что правопреемство основано на ничтожной сделке;

- поскольку рыночная стоимость дебиторской задолженности кооператива, проданная Хохлову Д. А., превышает установленную Федеральный законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) стоимость имущества, которая может быть продана в порядке прямой продажи, то результаты торгов без применения процедуры открытых торгов и публичного предложения являются ничтожными в силу прямого указания закона;

- решение собрания кредиторов не имеет права изменить порядок продажи имущества должника, превышающего 100 000 руб., поскольку пункт 5 статьи 139 Закона о банкротстве имеет императивный характер;

- решение от 02.02.2022 Кировского районного суда по делу N 2-488/2022 в настоящем споре преюдициального значения не имеет.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в рассмотрении настоящего обособленного спора, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев апелляционную жалобу, материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в реестр требований кредиторов ЖСК "Солнечный" в третью очередь реестра включены требования ООО "СПС" в сумме 4 980 000 руб. основного долга (определение от 10.02.2021 Арбитражного суда Омской области).

В результате рассмотрения предложений о цене имущества ООО "СПС", представленных участниками продажи по лоту N 5 торгов: "права требования долга к ЖСК "Солнечный" в размере 4 980 000 руб., цена продажи - 241 424 руб. 01 коп.", победителем признан Хохлов Д. А. Цена предложения - 97 000 руб. (протокол о результатах продажи имущества ООО "СПС" от 12.12.2020 N 7). С победителем заключён договор уступки права требования, произведена оплата за уступаемое право.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения Хохлова Д. А с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве кооператива.

Разрешая обособленный спор, суд первой инстанции руководствовался статьёй 48 АПК РФ, учитывая решение от 02.02.2022 Кировского районного суда по делу N 2-488/2022, исходил из того, что замена кредитора в рассматриваемом случае не влечёт нарушения прав и законных интересов участвующих в деле лиц, отмечая, что законность права требования заявителя подтверждена вступившими в силу судебными актами.

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

На основании статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором, и, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункты 1, 2 статьи 382, пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте, и правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Возражения апеллянта о реализации в рамках дел о банкротстве ООО "СПС" дебиторской задолженности вне проведения торгов коллегией суда отклоняются.

Так, конкурсным управляющим ООО "СПС" Каребо А. С. проведена инвентаризация дебиторской задолженности, результаты которой отражены в акте от 01.10.2020 N 5 и опубликованы в ЕФРСБ 01.10.2020 сообщение N 5546706.

Сообщением N 5554552 от 02.10.2020 в ЕФРСБ конкурсный управляющий ООО "СПС" Каребо А. С. уведомил о проведении собрания кредиторов ООО "СПС" 22.10.2020 с повесткой дня собрания кредиторов, включающей в том числе вопросы: отчёт конкурсного управляющего ООО "СПС" о своей деятельности (N 1); о даче согласия конкурсному управляющему приступить к уступки прав требования дебиторской задолженности путём её продажи (N 2); об установлении начальной продажной цены имущества ООО "СПС" права требования долга к ЖСК "Солнечный" (N 7); об утверждении предложения конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях реализации прав требований дебиторской задолженности (N 9).

По результатам голосования по вопросам повестки собрания кредиторами приняты следующие решения: по вопросу N 1: отчёт конкурсного управляющего о своей деятельности принять к сведению; по вопросу N 2: дать согласие конкурсному управляющему приступить к уступке прав требования дебиторской задолженности путём её продажи; по вопросу N 7: установить начальную продажную цену имущества ООО "СПС": права требования долга к ЖСК "Солнечный" в размере 241 424 руб.

01 коп.; по вопросу N 9: утвердить предложение конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях реализации прав требований дебиторской задолженности (сообщение о результатах проведения собрания кредиторов от 26.10.2020 N 5643084).

Организатором торгов - Каребо А. С. в ЕФРСБ 02.11.2020 размещено сообщение N 5688768 о продаже имущества ООО "СПС", в том числе: лот N 5: права требования долга к ЖСК "Солнечный" (ИНН 5501219441) в размере 4 980 000 руб. Цена продажи - 241 424 руб. 01 коп.

В соответствии с протоколом о результатах продажи имущества ООО "СПС" от 12.12.2020 N 7 в результате рассмотрения предложений о цене имущества ООО "СПС", представленных участниками продажи по лоту N 5 торгов: "права требования долга к ЖСК "Солнечный" в размере 4 980 000 руб., цена продажи - 241 424 руб. 01 коп.", победителем признан Хохлов Д. А. Цена предложения - 97 000 руб.

В материалы обособленного спора представлен договор от 16.12.2020 уступки права требования N 4, заключённый ООО "СПС" в лице конкурсного управляющего Каребо А. С. (цедент) и Хохловым Д. А. (цессионарий), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности к кооперативу; сумма долга - 4 980 000 руб. В качестве оплаты за уступаемое право цессионарий обязуется оплатить цеденту сумму в размере 97 000 руб.

При этом на 2 листе вышеуказанного договора дата фактического подписания договора Хохловым Д. А. - 14.05.2021.

Хохлов Д. А. по платёжному поручению от 14.05.2021 N 776695 перечислил ООО "СПС" денежные средства в размере 97 000 руб., назначение платежа: "оплата по договору уступки права требования от 16.12.2020 N 4, НДС не облагается".

Определением от 12.01.2022 Арбитражного суда Омской области производство по обособленному спору по вышеуказанному заявлению Хохлова Д. А. о процессуальном правопреемстве приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Кировского районного суда г. Омска по заявлению конкурсного управляющего ЖСК "Солнечный" об оспаривании договора уступки права требования к ЖСК "Солнечный", заключённого между Хохловым Д. А. и ООО "СПС".

На основании определения суда от 16.06.2022 производство по заявлению Хохлова Д. А. о процессуальном правопреемстве в деле N А46-21246/2020 возобновлено.

Решением от 02.02.2022 Кировского районного суда г. Омска по делу N 2-488/2022, оставленным без изменения апелляционным определением от 01.06.2022 судебной коллегии по гражданским делам Омского областного суда (дело N 33-3193/2022), исковые требования конкурсного управляющего ЖСК "Солнечный" Наймаера В. В. к конкурсному управляющему Каребо А. С., Хохлову Д. А. о признании недействительными торгов по продаже дебиторской задолженности, договора уступки права требования оставлены без удовлетворения.

Установленные в рамках дела N 2-488/2022(N 33-3193/2022) обстоятельства обоснованно приняты судом первой инстанции во внимание при разрешении настоящего обособленного спора на основании части 3 статьи 69 АПК РФ.

Поскольку состоявшееся материальное правопреемство требования, включённого в реестр требований кредитора должника, не противоречит закону, заявление Хохлова Д. А. о процессуальном правопреемстве правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Податель жалобы не указал, каким образом процессуальная замена кредитора нарушает его права как должника по обязательству, а также то, каким образом отказ в удовлетворении заявления Хохлова Д. А. повлечёт защиту его нарушенного права.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 01.12.2022 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-21246/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Председательствующий

Е. В. Аристова

Судьи

О. В. Дубок Н. Е. Котляров