Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2023 г. N 13АП-39433/22 по делу N А56-86502/2017

г. Санкт-Петербург

15 февраля 2023 г.

Дело N А56-86502/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2023 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Семиглазов В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Шахрзаев М.И.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): не явился, извещен

от ООО "Рассвет": Миронова А.Г. по доверенности от 11.07.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39433/2022) общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания Бахко" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2022 о процессуальном правопреемстве по делу N А56-86502/2017 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Проектное агентство"

к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания Бахко"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Проектное Агентство" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания Бахко" о взыскании 3 300 000 рублей 00 коп. суммы займа N 06-07/16 от 06.07.2016, 16 997 рублей 00 коп. процентов за пользование займом за период с 12.07.2016 по 15.01.2017, 157 857 рублей 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.01.2017 по 17.07.2017, процентов за пользование чужими денежными средствами начисленные на сумму задолженности 3 300 000 рублей 00 коп. исходя из размера ключевой ставки Банка России за период с 18.07.2017 по день фактической уплаты задолженности.

Распоряжением председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 декабря 2017 года А.И. Володкиной, на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело N А56-86502/2017 передано в производство судьи Шустовой Д.Н.

В предварительном судебном заседании истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просил взыскать с ответчика 2 800 000 рублей 00 коп. суммы займа N 06-07/16 от 06.07.2016, 16 997 рублей 00 коп. процентов за пользование займом за период с 12.07.2016 по 15.01.2017, 278 506 рублей 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.01.2017 по 10.01.2018, процентов за пользование чужими денежными средствами начисленные на сумму задолженности 3 300 000 рублей 00 коп. исходя из размера ключевой ставки Банка России за период с 11.01.2018 по день фактической уплаты задолженности.

Решением от 19.01.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2018, суд взыскал с Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания Бахко" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Проектное Агентство" 2 800 000 рублей 00 коп. суммы займа N 06-07/16 от 06.07.2016, 16 997 рублей 00 коп. процентов за пользование займом за период с 12.07.2016 по 15.01.2017, 278 506 рублей 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.01.2017 по 10.01.2018, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности 3 300 000 рублей 00 коп. исходя из размера ключевой ставки Банка России за период с 11.01.2018 по день фактической уплаты задолженности.

От общества с ограниченной ответственностью "Рассвет" поступило заявление процессуальном правопреемстве.

Распоряжением Заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2022 в связи с прекращением полномочий судьи Шустовой Д.Н. дело передано в производство судьи Душечкиной А.И.

Определением суда от 06.08.2022, с учетом определения суда от 25.11.2022, суд заменил истца по делу N А56-86502/2017 - общество с ограниченной ответственностью "Проектное агентство" (ОГРН 1147847236118, ИНН 7810926280) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Рассвет" (190005, Санкт-Петербург, пр. Московский, д. 61, лит. А, пом. 1Н, ОГРН: 1207800122078, Дата присвоения ОГРН: 24.09.2020, ИНН: 7839131374).

Конкурсный управляющий ООО "Производственная компания Бахко" Бондаренко М.С., не согласившись с определением суда, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил определение суда отменить. По мнению подателя жалобы, представленный договор цессии является ничтожной сделкой, кроме того, имеется признаки заинтересованности. Также конкурсный управляющий ссылается на отсутствие доказательств извещения ответчика о состоявшейся переуступке.

В судебном заседании представитель ООО "Рассвет" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения заявления, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В пункте 1 статьи 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Из представленных в материалы дела документов видно, что на основании договора об уступке права (требования) от 10.03.2022 ООО "Проектное агентство" (цедент) уступило ООО "Рассвет" (цессионарию) свое право требования к ООО "Производственная компания Бахко", в том числе, подтвержденное решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2018 по делу N А56-86502/2017.

Договор цессии от 10.03.2022 не противоречит положениям главы 24 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2020 г. в отношении ООО "ПК "Бахко" введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Бондаренко Марина Сергеевна (ИНН 650904194894, адрес для направления корреспонденции: 191028, Санкт-Петербург, а/я 25), члена Ассоциации ВАУ "Достояние".

Как следует из документов, представленных в материалы дела, уведомление о состоявшейся переуступке права требования было направлено в адрес должника 06.04.2022 г.

Пунктом 1 ст. 385 ГК РФ установлено, что уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

При этом нормы ГК РФ о цессии не обязывают цедента или цессионария сообщать должнику о том, что права кредитора по обязательству приобрело другое лицо.

С учетом того, что уведомление о переходе права (требования) в адрес конкурсного управляющего ООО "ПК "Бахко" все же было направлено, последний не в праве отказываться от исполнения свих обязательств перед новым кредитором.

Также стоит отметить, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПК "БАХКО", определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2022 г. по делу А56-25556/2019/пп, суд заменил в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора ООО "Проектное агентство" на ООО "Рассвет" с размером требования включенного в реестр требований в сумме 10 349 907,00 рублей основного долга, 646 841,09 рублей проценты за пользование чужими денежными средствами, 3 014 055,00 рублей основного долга, 447 534,25 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Производственная компания "Бахко".

Судебные заседания неоднократно откладывались, по причине возражений о процессуальной замене заявленных конкурсным управляющим ООО "ПК "Бахко" Бондаренко М.С. В связи с чем, суд истребовал у кредитора дополнительные доказательства перехода права требований от ООО "Проектное агентство" к ООО "Рассвет" по обязательствам ООО "ПК "Бахко".

В материалы дела, также был представлен отзыв первоначального кредитора, подтверждающий переход права требования к кредитору ООО "Рассвет".

Таким образом, ООО "Рассвет" надлежащим образом уведомил должника ООО "ПК "Бахко" о переуступке права требования, а договор уступки права (требования) от 10.03.2022 г. соответствует всем существенным условиям для данного вида договоров, изложенных сторонами ясно и определенно и не вызывают двоякого толкования, уступка требования соответствует нормам гражданского законодательства, регулирующим вопросы перемены лиц в обязательстве. Содержание договора об уступке прав (цессии) позволяет определить конкретное обязательство, права по которому передаются, объем уступаемых прав. Договор уступки относится к оспоримым сделкам, признание которых недействительными осуществляется в судебном порядке путем предъявления самостоятельного иска лицом, имеющим на это право

Суд первой инстанции, с учетом названных норм и исследования представленных в материалы дела доказательств, пришел к правильному выводу о том, что к ООО "Рассвет" перешло право требования с ООО "Производственная компания БАХКО" денежных средств, взысканных по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2018 по делу N А56-86502/2017, в связи с чем обоснованно произвел замену истца (взыскателя) в порядке процессуального правопреемства, установленного частью 1 статьи 48 АПК РФ, на предпринимателя.

По результатам повторного рассмотрения материалов дела и проверки доводов заявителя жалобы суд апелляционной инстанции не установил оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Доводы подателя жалобы о ничтожности договора цессии отклоняются судом апелляционной инстанции.

Статьей 166 ГК РФ установлено, что требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Требований о применении последствий недействительности оспоримой сделки относится к субъективным правам сторон по сделке; реализация данных прав осуществляется этими лицами самостоятельно с учетом своих интересов. Иной подход влечет нарушение принципа диспозитивности арбитражного процесса.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Конкурсным управляющим ООО "ПК "Бахко" Бондаренко М.С. не представлено доказательств того, что договор уступки права (требования) нарушает ее законные права, охраняемые законом интересы, а также незаконно возлагает на нее какие-либо обязанности (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Пунктом 2 ст. 382 ГК РФ установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Кроме того, процессуальная замена кредитора в деле о настоятельности банкротстве не может влиять на права и интересы должника.

Также стоит отметить, что договор уступки права (требования) от 10.03.2022 г. со стороны Цедента был подписан действующим конкурсным управляющим ООО "Проектное агентство" Синочкиным Д.Д. Положение о продаже имущества должника ООО "Проектное агентство" утвержденное комитетом кредиторов 09.12.2021 г., было одобрено собранием кредиторов ООО "Проектное агентство" 25.04.2022 г., следовательно, сделка не может быть признана недействительной (ничтожной) по правилам ст.ст. 166-167 ГК РФ.

Доводы конкурсного управляющего ООО "ПК "Бахко" Бондаренко М.С. о признаках заинтересованности ООО "Рассвет" с представителями, также подлежит отклонению.

Как указывалось ранее, в комитет кредиторов ООО "Проектное агентство" входили Альховик Андрей Николаевич, Глазков Алексей Владимирович, Бездольнов Сергей Константинович.

Положение о продаже имущества должника ООО "Проектное агентство" утверждалось именно вышеуказанным составом комитета кредиторов должника, в который Миронова А.Г. не входила, а, следовательно, не принимала участие в собрании комитета кредиторов состоявшееся 09.12.2021 г.

Таким образом, из материалов дела не следует, что Миронова А.Г., также являющаяся представителем по доверенности иных юридических и физических лиц, каким-либо образом являлась заинтересованным лицом с ООО "Проектное агентство".

Доверие представления интересов в суде одному и тому же представителю двумя разными лицами не подпадает под признаки заинтересованности, предусмотренные статьей 19 Закона о банкротстве, равным образом не свидетельствует о какой-либо связи указанных лиц, выходящей за рамки обычных деловых отношений.

Вопреки ссылкам ответчика, информация о недостоверности сведений о юридическом лице ООО "Рассвет" (ИНН 7839131374), были внесены налоговыми органами ошибочно.

Генеральным директором ООО "Рассвет" были приняты незамедлительные меры по устранению записи о недостоверности, по результатам которых информация из ЕГРЮЛ была удалена.

Также стоит отметить, что сведения о недостоверности были внесены в ЕГРЮЛ 13.09.2022 г., а доверенность представителю Мироновой А.Г. была выдана ранее, а именно: 11.07.2022 г., следовательно, на период выдачи доверенности, генеральный директор ООО "Рассвет" обладал полномочиями на подписание документов Компании.

В связи с этим, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о замене истца (взыскателя) на его правопреемника - предпринимателя в порядке статьи 48 АПК РФ.

С учетом изложенного, оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам, не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и отклонены по вышеуказанным основаниям.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2022 о процессуальном правопреемстве по делу N А56-86502/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.А. Семиглазов