Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2023 г. N 09АП-92962/22 по делу N А40-257438/2021

г. Москва

14 февраля 2023 г.

Дело N А40-257438/21

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Мартыновой Е.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФГАУ "Управление лесного хозяйства" Министерства обороны Российской Федерации

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "18" ноября 2022 г.

по делу N А40-257438/2021, принятое судьёй О.Н. Жура

по иску ФГАУ "Управление лесного хозяйства" Министерства обороны Российской Федерации (ИНН 7718239133, ОГРН 1037718024046)

к Сатаеву Дмитрию Вячеславовичу

третьи лица: МОСП по ОИПНХ, МИФНС N 46 по г. Москве

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Криминская А.С. по доверенности от 26.12.2022;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены;

установлено:

ФГАУ "Управление лесного хозяйства" Министерства обороны Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Сатаеву Дмитрию Вячеславовичу о взыскании денежных средств, третьи лица: МОСП по ОИПНХ, МИФНС N 46 по г. Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы в иске отказано.

Не согласившись с судебным актом суда первой инстанции, заявитель подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель считает судебный акт незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с тем, суд первой инстанции применил нормы права, не подлежащие применению, не применил нормы права, подлежащие к применению, а также неверно установил обстоятельства, имеющие значение для дела.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика, третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель -истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с п. 2 ст. 64.2 ГК РФ, исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно п. 1 ст. 21.1 указанного Федерального закона, при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц. Согласно п. 3.1 ст. 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, лицом, на которое может быть возложена субсидиарная ответственность являются: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать; от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Как следует из материалов дела, что ООО "ДВС ГРУПП" зарегистрировано в качестве юридического лица 06.07.2016.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, генеральным директором Общества являлся Сатаев Дмитрий Вячеславович. Также Сатаев Дмитрий Вячеславович являлся участником общества с долей в размере 50% уставного капитала.

22.09.2022 регистрирующим органом внесена запись ГРН 2207709658473 о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ по ООО "ДВС ГРУПП" (ОГРН: 1167746635649, ИНН: 7703412868). 2 07.10.2020 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве внесла запись ГРН 2207710422027 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо) на основании решения N 139651 от 05.10.2020. 21.01.2021 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве внесла запись ГРН 2217700357521 о прекращение юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2017 по делу N А40-29450/17- 61-274 с ООО "ДВС ГРУПП" в пользу ФГАУ "ОБОРОНЛЕС" МИНОБОРОНЫ РОССИИ за ненадлежащее исполнение договора аренды недвижимого имущества N 38/2016-ЦЛ от 31.08.2016 взысканы сумма основного долга 78 409 151,64 руб., неустойка 18 127 794 руб., задолженность по оценке рыночной стоимости объекта недвижимости 250 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины 200 000 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившее в законную силу судебное решение является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела.

Полагая, что исключение ООО "ДВС ГРУПП" из ЕГРЮЛ по вышеуказанным основаниям свидетельствует о недобросовестном поведении генерального директора Сатаева Дмитрия Вячеславовича, направленном на уклонение от погашения установленной судебным актом задолженности, истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно п. 1 ст. 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 3 ст.53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные юридическому лицу.

Согласно п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. В соответствии с п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (п. 2 ст. 1064 ГК РФ).

Пункт 3.1 статьи 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"введен пунктом 1 статьи 1 Федерального закона от 28 декабря 2016 года N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

На основании статьи 4 названного Закона указанные в изменения вступили в силу с 1 сентября 2017 года. Задолженность ООО "ДВС ГРУПП" перед Истцом, сформировалась в 2017 году.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2017 вступило в законную силу 01.07.2017. Указание на то, что изменения, вносимые в Закон об Обществах, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие, в Законе N 488 отсутствуют.

Суд указал в решении, что вменяемые ответчику недобросовестные или неразумные действия (бездействие), указываемые истцом в качестве противоправного поведения, влекущего субсидиарную ответственность генерального директора по обязательствам исключенного общества, имели место до указанной даты введения в действие положения п. 3.1 ст. 3 Закона ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", который не распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Истцом не доказана совокупность обстоятельств, позволяющих установить причинению истцу убытков в заявленном размере, представленные в дело доказательства не свидетельствуют о недобросовестности и неразумности действий ответчика.

Вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ, в материалы дела истец не представил доказательств того, что неисполнение спорных обязательств вызвано недобросовестными или неразумными действиями ответчика, равно как и не представлено доказательств того, что ответчик, являясь руководителем ООО "ДВС ГРУПП", намерено уклонялся от погашения задолженности перед заявителем, скрывал имущество и выводил активы организации.

Наличие у ООО "ДВС ГРУПП" (впоследствии исключенного регистрирующим органом из соответствующего реестра) непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга. При этом привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов.

Суд пришел к обоснованному выводу об отказе в иске.

Доводы апелляционной жалобы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от "18" ноября 2022 г. по делу N А40-257438/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий

М.Е. Верстова

Судьи

Е.Е. Мартынова А.С. Сергеева