Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2023 г. N 18АП-33/23 по делу N А07-19783/2022

г. Челябинск

17 февраля 2023 г.

Дело N А07-19783/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бояршиновой Е.В.,

судей Киреева П.Н., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новокрещеновой Е.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания Арсал" Наумова Максима Станиславовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.11.2022 по делу N А07-19783/2022.

Общество с ограниченной ответственностью "Компания Арсал" (далее - истец, ООО "Компания Арсал", общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Леонтьеву Сергею Георгиевичу (далее - ответчик, ИП Леонтьев С.Г., предприниматель) о взыскании 1 000 000 рублей суммы неосновательного обогащения.

Решением суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Компания Арсал" в лице конкурсного управляющего Наумова Максима Станиславовича, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что договор в письменном виде между истцом и ответчиком заключен не был, считает, что оферта истца не акцептирована. Считает, что судом первой инстанции неверно распределено бремя доказывания. Полагает, что представленные доказательства подтверждают обоснованность исковых требований. Истец не может доказать отсутствие поставки горчицы ответчиком. Суд первой инстанции не предлагал истцу представить доказательства, подтверждающие выяснение конкурсным управляющим обстоятельств, связанных с исполнением договора.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном Интернет-сайте. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.01.2022 по делу N А47-4865/2021 в отношении ООО "Компания Арсал" введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Наумов Максим Станиславович (ИНН: 561204212110; рег.номер - 12950).

Как указывает истец, согласно выпискам истца по счетам в Банке ВТБ (ПАО), было выявлено, что ООО "Компания Арсал" перечислило ИП Леонтьеву С.Г. денежные средства в размере 1 000 000,00 рублей.

Указанные денежные средства перечислены обществом в пользу предпринимателя платежным поручением от 14.10.2019 N 557.

Как указал истец, ИП Леонтьев С.Г. встречные обязательства перед истцом на сумму 1 000 000,00 рублей не исполнил.

22.02.2022 конкурсным управляющим общества в адрес ИП Леонтьева С.Г. направлена претензия о возврате денежных средств, претензия оставлена без ответа, денежные средства на расчетный счет истца не поступали.

Полагая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что иск к ответчику предъявлен только лишь на основании имеющихся у истца сведений о наличии дебиторской задолженности. При этом каких-либо действий по выяснению обстоятельств, связанных с исполнением вышеуказанного договора, конкурсный управляющий общества не предпринимал, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют, то есть спор возник исключительно на основании отсутствия у конкурсного управляющего полного пакета документов по спорным правоотношениям.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В результате перечисления денежных средств без правовых оснований, либо без представления встречного исполнения у их получателя может возникнуть обязательство из неосновательного обогащения (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого Кодекса.

Статьей 1107 ГК РФ предусмотрена обязанность лица, получившего или сберегшего неосновательное обогащение, возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Обязанность возвратить неосновательное обогащение возникает независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение совершено за счет другого лица; отсутствие правовых оснований - приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке (договоре).

Таким образом, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

Исходя из положений статьи 1102 ГК РФ, в предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019), утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019).

Истец, обращаясь в суд с иском, должен доказать, что ответчик приобрел либо сберег имущество истца без оснований.

Из указанных норм права следует, что перечень оснований возникновения неосновательного обогащения не является исчерпывающим и факт неосновательного обогащения подлежит установлению в каждом конкретном случае с учетом фактических обстоятельств.

В рассматриваемом случае истец в качестве неосновательного обогащения рассматривает перечисление им денежных средств в пользу ИП Леонтьева С.Г. в размере 1 000 000 рублей по платежному поручению от 14.10.2019 N 557.

Согласно правовой позиции, сформированной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Президиума от 29.01.2013 N 11524/12, по иску конкурсного управляющего о возврате перечисленных денежных средств при отсутствии встречного предоставления распределение бремени доказывания должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Вместе с тем из указанной правовой позиции также следует, что применительно к конкретным обстоятельствам спора, а именно когда из представленных истцом платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то истец должен доказать, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями.

Из платежного поручения истца от 14.10.2019 N 557 следует, что платеж совершен в пользу ответчика во исполнение договора поставки N КА 14-10/19 от 14.10.2019 за горчицу, то есть содержит конкретное обоснование совершения платежа.

Соответственно, спорный платеж был осуществлен истцом в пользу ответчика на основании гражданско-правового обязательства, в силу чего спорные правоотношения не могут быть квалифицированы судом как кондикционные, а спорная сумма денежных средств - неосновательным обогащением ответчика.

Доводы апеллянта о незаключении договора ввиду отсутствия акцепта направленной оферты судебной коллегией не принимаются.

В соответствии с пунктом 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Как следует из статьи 435 ГК РФ, офертой признается адресованное одному или нескольким лицам предложение, которое достаточно определенно выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Согласно пункту 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Пункт 2 статьи 434 ГК РФ предусматривает возможность заключения договора в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Пунктом 3 статьи 434 ГК РФ установлено, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном в пункте 3 статьи 438 Кодекса.

В силу пункта 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Таким образом, офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Между тем, в рассматриваемом случае, отсутствуют основания полагать, что перечисление денежных средств являлось предложением заключить договор, поскольку в данном случае истец не предлагал заключить договор с определением условий, а исполнял уже заключенный договор, что свидетельствует из назначения платежа, где указаны реквизиты договора, характер платежа, предмет поставки.

Истцом не представлено доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве основания спорного платежа, фактически отсутствовали, а денежные средства перечислены ошибочно, не представлено, равно как и не имеется доказательств того, что ответчиком встречное исполнение не предоставлено.

Исходя из презумпции добросовестности участников хозяйственного оборота, ссылка в назначении платежа на конкретные хозяйственные операции, в ходе которых имело место перечисление денежных средств, не позволят сделать вывод об отсутствии правовых оснований для денежных операций, пока не доказано иное. В материалах дела доказательств иного не содержится.

Наличие взаимозависимости между ООО "Компания Арсал" и ИП Леонтьевым С.Г. судом не установлено.

Выводы суда первой инстанции относительно распределения бремени доказывания по спорам о взыскании неосновательного обогащения вопреки доводу заявителя соответствуют позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что факт отсутствия у конкурсного управляющего первичной документации, подтверждающей наличие между сторонами договорных отношений и основания перечисления денежных средств, не является бесспорным доказательством безосновательного перечисления денежных средств ответчику. Указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что соответствующие документы отсутствовали в момент совершения спорных платежей.

По смыслу статьи 1102 ГК РФ и с учетом положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком имущества (денежных средств) за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Системное толкование указанных процессуальных норм свидетельствует о том, что само по себе заявление истца о неосновательном обогащении ответчика без представления соответствующих доказательств не может являться безусловным основанием для удовлетворения исковых требований.

Судебная коллегия отмечает, что с момента осуществления спорного платежа (14.10.2019) и до момента направления конкурсным управляющим общества в адрес ответчика претензии (22.02.2022), у истца не возникало возражений относительно неосновательности получения ответчиком спорных денежных средств.

Непередача конкурсному управляющему полного объема документов, оформляющих хозяйственную деятельность общества "Компания Арсал" в период спорного платежа, в силу норм статей 48, 50, 53 ГК РФ не может возлагать риск таких действий единоличного исполнительного органа истца на ответчика.

Судом апелляционной инстанции из карточки дела Арбитражного суда Оренбургской области N А47-4865/2021 установлено, что конкурсным управляющим общества Наумовым М.С. в отношении отдельных контрагентов были поданы в суд заявления об истребовании документов по взаимоотношения с должником, между тем, подобного заявления в отношении ИП Леонтьева С.Г. конкурсный управляющий в суд не подавал.

Кроме того, конкурсный управляющий по результатам ознакомления с бухгалтерской отчетностью должника, а также на основании списка дебиторов ООО "Компания Арсал", предоставленного бывшим директором общества Макаровым М.В., пришел к выводу, что имеется дебиторская задолженностью ИП Леонтьева С.Г. перед обществом в размере 2 491 827,64 рублей, в связи с чем обратился с заявлением к Макарову М.В. об обязании передать документацию, а именно: первичные учетные и иные документы, подтверждающие правоотношения со следующими контрагентами (по дебиторской задолженности), включая договоры, соглашения, акты приема передачи, акты оказанных услуг, акты сверки взаимных расчетов, платежные документы по взаиморасчетам; документы по претензионно-исковой работе, письменные объяснения причин непринятия мер по взысканию дебиторской задолженности, в том числе, и по ИП Леонтьеву С.Г., определением суда первой инстанции от 13.01.2023 заявление конкурсного управляющего Наумова М.С. удовлетворено, выдан исполнительный лист.

Также суд первой инстанции определением от 31.01.2022 по делу N А47-4865/2021 обязал руководителя ООО "Компания Арсал" Макарова М.В. передать конкурсному управляющему общества документы первичного бухгалтерского учета за период с 16.04.2018 по настоящее время; бухгалтерскую отчетность (форма N 1, 2) за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом.

В связи с чем, в отсутствие документов, опровергающих наличие основания перечисления денежных средств истцом в пользу ответчика, непосредственно у конкурсного управляющего общества не может являться основанием для вывода о безосновательности произведенного платежа.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Согласно закрепленному в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципу состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

Вопреки доводам апеллянта, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в ходе разрешения спора суд первой инстанции предоставил сторонам достаточно времени для подготовки своей позиции по делу, представлении доказательств в обоснование своих требований.

Поскольку доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебным актом, однако не влияют на его обоснованность и законность и не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.11.2022 по делу N А07-19783/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания Арсал" Наумова Максима Станиславовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Бояршинова

Судьи

П.Н. Киреев А.П. Скобелкин