Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2023 г. N 18АП-57/23 по делу N А47-8897/2019

г. Челябинск

21 февраля 2023 г.

Дело N А47-8897/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Забутыриной Л.В., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества Банк "Траст" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.12.2022 по делу N А47-8897/2019 об отказе в признании сделки недействительной.

В заседании приняли участие представители:

публичного акционерного общества Национальный банк "Траст" - Марчук Е.Ю. (паспорт, доверенность от 02.12.2020 сроком по 06.10.2023)

общества с ограниченной ответственностью "Колос" - Клименко Е.А. (паспорт, доверенность от 18.01.2022 сроком на 1 год),

Сапаева Рахима Каландаровича - Кириллова Е.Н. (паспорт, доверенность от 16.03.2022 сроком на 1 год).

26.06.2019 публичное акционерное общество Национальный банк "ТРАСТ" (ИНН 7831001567, ОГРН 1027800000480) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "КОЛОС" (Оренбургская область, Саракташский район, село Черный Отрог, ИНН 5643021990, ОГРН 1155658006789).

Определением суда от 26.07.2019 заявление ПАО Национальный банк "ТРАСТ" принято к производству и возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "КОЛОС", несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 05.09.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Шатурма Михаил Владимирович, член некоммерческого партнерства "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсант" N 162(6642) от 07.09.2019.

Решением от 17.12. 2019 (09.12.2019 объявлена резолютивная часть решения) общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "КОЛОС" (Оренбургская область, Саракташский район, село Черный Отрог, ИНН 5643021990, ОГРН 1155658006789, 462114) признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства.

Конкурсным управляющим должника утвержден Шатурма Михаил Владимирович, член некоммерческого партнерства "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

16.10.2020 г. (через электронную почту суда) конкурсный управляющий должника обратилась в суд с заявлением (уточненным в ходе судебного разбирательства в порядке ст. 49 АПК РФ), в котором просит:

- Признать недействительным Договор N 120-19 купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок от 01.07.2019 г., заключенный между ООО "СП "Колос" и ООО "Колос", применив последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "СП "Колос" доли в размере 11/682 земельного участка с кадастровым номером 56:26:0000000:234.

- Признать недействительным Договор N 118-19 купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок от 01.07.2019 г., заключенный между ООО "СП "Колос" и ООО "Колос", применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Колос" в пользу ООО "СП "Колос" стоимости доли в размере 8/353 земельного участка с кадастровым номером 56:26:0000000:20 в размере 2 679 086,24 руб.

- Признать недействительным Договор N 115-19 купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок от 01.07.2019 г., заключенный между ООО "СП "Колос" и ООО "Колос", применив последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "СП "Колос" доли в размере 71/884 земельного участка с кадастровым номером 56:26:0000000:4247.

- Признать недействительным Договор N 98-19 купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок от 26.06.2019 г., заключенный между ООО "СП "Колос" и ООО "Колос", применив последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "СП "Колос" доли в размере 120/1737 земельного участка с кадастровым номером 56:26:0000000:507.

- Признать недействительным Договор N 116-19 купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок от 01.07.2019 г., заключенный между ООО "СП "Колос" и ООО "Колос", применив последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "СП "Колос" дол в размере 2/488 земельного участка с кадастровым номером 56:26:0000000:405.

- Признать недействительным Договор N 114-19 купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок от 01.07.2019 г., заключенный между ООО "СП "Колос" и ООО "Колос", применив последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "СП "Колос" 118,4 га земельного участка с кадастровым номером 56:26:0000000:9.

- Признать недействительным Договор N 119-19 купли продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок от 01.07.2019 г., заключенный между ООО "СП "Колос" и ООО "Колос", применив последствия сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "СП "Колос" 38,1 га земельного участка с кадастровым номером 56:26:0000000:21.

- Признать недействительным Договор N 117-19 купли-продажи долей в праве общей долевой собственной на земельный участок от 01.07.2019 г., заключенный между ООО "СП "Колос" и ООО "Колос", применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Колос" в пользу ООО "СП "Колос" стоимости доли в размере 13/1528 земельного участка с кадастровым номером 56:26:0000000:132 в размере 4 752 630,16 руб.

- Признать недействительным Договор N 52 купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок от 30.07.2019 г., заключенный между ООО "СП "Колос" и ООО "Колос", применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Колос" в пользу ООО "СП "Колос" стоимости доли в размере 1/3820 земельного участка с кадастровым номером 56:26:0000000:132 в размере 146 234,77 руб.

- Признать недействительным Договор N 51 купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок от 30.07.2019 г., заключенный между ООО "СП "Колос" и ООО "Колос", применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Колос" в пользу ООО "СП "Колос" стоимости доли в размере 1/2292 земельного участка с кадастровым номером 56:26:0000000:132 в размере 243 724,62 руб. (т.2 л.д. 57-58).

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указывал, что все вышеуказанные сделки, по своей правовой и фактической сути являются единой сделкой, заключенной между аффилированными лицами, с неравноценным встречным исполнением и преследовали неправомерную цель вывода ликвидных активов должника, повлекших, в дальнейшем, неспособность должника осуществлять основную экономическую деятельность.

К участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Агро-Сакмара" (т. 2 л.д. 64-66).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.12.2022 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 14.12.2022, ПАО Банк "Траст" (далее - податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение отменить.

В обосновании доводов жалобы апеллянт указывает на то, что обжалуемый судебный акт вынесен с существенным нарушением норм материального и процессуального права, и не соответствующим фактическим обстоятельствам дела. Делая выводы о компенсации ООО "Колос" вышеуказанного вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, ввиду перечисления на расчетный счет должника разницы в стоимости долей в праве собственности на земельные участки - суд первой инстанции не учел и не дал надлежащей правовой оценки совокупности обстоятельств, которые полностью опровергают указанные выводы суда первой инстанции. Банк полагает, что судом первой инстанции не было учтено, что, с учетом наличия у Должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок, и сомнительных обстоятельств совершения таковых, а также с учетом аффилированности ООО "Колос" с Должником - совершение Договоров купли-продажи привело к окончательной потере Должником платежеспособности и дальнейшему банкротству последнего (ввиду чего действия ООО "Колос" по перечислению в конкурсную массу Должника разницы в стоимости долей в праве общей долевой собственности земельных участков, не могут являться основанием для отказа в оспаривании данных сделок - поскольку не повлекли возмещение вреда имущественным правам кредиторов должника). По мнению Банка, судом первой инстанции не было учтено, что совершение ООО "Колос" действий по заявлению ходатайства о заключении с Конкурсным управляющим мирового соглашения в рамках данного обособленного спора, также свидетельствует о фактическом признании ООО "Колос" доводов Конкурсного управляющего и Банка о неравноценности оспариваемых сделок, и направленности последних на причинение вреда имущественными правам кредиторов.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14.02.2023.

До начала судебного заседания от ООО "Колос" поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. N 9237), который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), приобщен судом к материалам дела

От ПАО Банк "Траст" поступило дополнение к апелляционной жалобе с приложением дополнительных доказательств (рег. N 5539). В порядке статьи 49, 260 АПК РФ, дополнения к апелляционной жалобе, принято судом к рассмотрению; в приобщении дополнительных доказательств (копии заявления конкурсного управляющего Шатурмы М.В. о привлечении контролирующих лиц ООО СП "Колос" к субсидиарной ответственности), судом отказано, поскольку указанные документы не относятся к предмету настоящего спора.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "Колос" возражал против доводов апелляционной жалобы. Просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Сапаева Р.К. возражал против доводов апелляционной жалобы. Просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка) (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим п. 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Указанные презумпции являются опровержимыми-они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как установлено судом первой инстанции, заявление о признании должника банкротом принято судом к производству определением от 26.07.2019, следовательно: оспариваемые сделки, заключенные 26.06.2019 года, 01.07.2019 года и 30.07.2019 года, совершены в срок, предусмотренный п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также, в срок, предусмотренный ст. 61.3. Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции установил также наличие между сторонами оспариваемых договоров признаков фактической аффилированности, поскольку судом были установлены следующие обстоятельства.

Так, физическое лицо-Сапаев Р.К. в период с 06.06.2017 по 09.12.2019 являлся руководителем должника, а в период с 12.09.2018 по настоящее время является единственным участником должника.

Он же, в период с 12.09.2018 по 10.12.2018 являлся единственным участником ООО "Колос" и им им было принято решение о назначении генеральным директором ООО "Колос" Балдина Василия Викторовича (действовал в период с 20.09.2018-18.12.2019).

Последний, в свою очередь, одновременно (период с 17.08.2017 по 08.04.2019) являлся работником ООО "СП "Колос" в должности агронома, главного агронома.

Генеральный директор ООО "Колос" с 18.12.2019 по 03.02.2021 - Кривошеев Александр Викторович, был работником ООО "СП "Колос" с 16.06.2016 г. в должности начальника отдела экономической безопасности, с 01.06.2017 г. в должности главного специалиста службы безопасности, с 21.08.2017 г. в должности заместителя генерального директора по безопасности.

Генеральный директор ООО "Колос" с 03.02.2021 по настоящее время - Долбня Алексей Александрович, был работником ООО "СП "Колос" с 01.06.2016 в должность начальник отдела.

Непосредственно перед и после принятия заявления о признании ООО "СП "Колос" несостоятельным (банкротом) между ООО "Колос" и ООО "СП "Колос" были заключены множество иных договоров, по условиям которых должником было произведено отчуждение прав на 20 земельных участков, которые использовались в хозяйственной деятельности, после чего, иных земельных участков в распоряжении должника не осталось.

Все вышеуказанные обстоятельства должником не опровергнуты.

Из материалов спора, также усматривается, что общая стоимость отчужденных земельных участков составила 3 126 400 рублей, факт реальной оплаты указанной суммы ответчиком должнику был установлен в ходе судебного разбирательства и участниками спора не оспаривается.

Вместе с тем по результатам оценочной экспертизы, проведенной в ходе судебного разбирательства стоимость земельных участков на дату их отчуждения составила 7 855 334 рубля, по результатам повторной оценочной экспертизы 4 936 000 рублей (т. 9 л.д. 58-59).

Таким образом, судом установлено, что отчуждение земельных участков произошло по цене в 1,5-2 раза превышающую договорную цену отчуждения, что не оспаривается и самим ответчиком.

Таким образом, факт неравноценного встречного исполнения, также нашел свое объективное подтверждение.

С учетом факта тесной аффилированности сторон, установленной в определении суда от 28.04.2022 по настоящему делу, факт осведомленности ответчика о признаках несостоятельности и неплатежеспособности должника на дату заключения договоров, у суда апелляционной инстанции также не взывает сомнения.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о признании выводов первоначальной оценочной экспертизы в части стоимости приобретенных земельных участков в сумме 7 855 334 рубля, в связи с чем, недостающие денежные средства были в полном объеме перечислены в конкурсную массу должника, с учетом ранее перечисленных денежных средств в счет исполнения оспариваемых договоров (т. д. л.д. 61-63).

Факт реального поступления денежных средств в конкурсную массу подтвержден конкурсным управляющим.

Доводы конкурсного управляющего заявителя по делу о банкротстве о том, что стоимость отчужденных земельных участков следует определять из кадастровой стоимости, составляющей 73 105 853, 46 рублей судом правомерно отклонены, как не основанные на представленных доказательствах.

Исследовав представленное заключение эксперта Сюндюковой О.Н., суд находит его обоснованным, составленным в соответствии с требованиями Федерального закона "Об оценочной деятельности" и Федеральными стандартами оценки.

Суд первой инстанции, рассмотрев представленное в материалы дела заключение эксперта Сюндюковой О.Н.,, пришел к выводу о его соответствии требованиям законодательства об оценке и оценочной деятельности, полноте и обоснованности.

В представленном заключении, а также в ходе допроса эксперта в ходе экспертного разбирательства, последним даны исчерпывающие пояснения относительно выбранной методики экспертного исследования-метод капитализации ренты (доходный метод), со ссылкой на конкретные фактические обстоятельства, обоснован отказ от применения сравнительного и затратного подходов.

В ходе допроса в судебном заседании эксперт пояснил, что в связи с большим количеством отчуждаемых земельных участков, а также их значительной площади, приемлемые аналоги в необходимом количестве, на момент совершения сделок на рынке Оренбургской области просто отсутствовали, в связи с чем, экспертом и был применен доходный метод оценки.

Тот факт, что экспертом не был применен корректирующий коэффициент в связи с наличием обременений на отчужденные земельные участки-долгосрочных прав аренды послужило основанием для назначения повторной экспертизы и определения рыночной стоимости с учетом указанного фактора.

Обоснованность применения понижающего коэффициента, в связи с наличием арендных обременений, что и повлекло за собой понижение стоимости земельных участков по результатам оценочной экспертизы, у суда апелляционной инстанции также не вызывает обоснованных сомнений.

При этом, и в последнем случае, экспертом также был применен доходный метод при проведении повторного экспертного исследования, что свидетельствует о принципиально верном выборе экспертами экспертной методики.

Однако, поскольку ответчик счел для себя возможным принять результаты первоначальной оценочной экспертизы, суд не находит оснований для отказа в принятии указанного обстоятельства.

Более того, исходя из отчета об оценке стоимости отчужденных земельных участков, представленной самим конкурсным управляющим, их стоимость вообще составляла всего 2 532 700 (т. 1 л.д. 107-140).

Стоимостные значения отчужденных земельных участков (как договорные, так и оценочные)-2 532 700 рублей, 3 126 400 рублей, 7 855 334 рублей, и 4 936 000 рублей находятся примерно в одном ценовом диапазоне, в силу чего, превышение их реальной рыночной стоимости в более кратном размере (в 3 и более раза от максимальной цены) суду не представляется обоснованным и вероятным.

Довод ПАО "Банк ТРАСТ" об иной стоимости земельных участков в размере 9 700 000 рублей, основанном на заключении службы оценки залогов и активов банка судом правомерно отклонен, поскольку указанная оценка составлена на дату 08.12.2021 года (т. 9 л.д. 25-42), в то время, как в силу вышеизложенных положений Закона о банкротстве, размер ущерба подлежит определению на дату совершения сделок, в данном случае на июнь-июль 2019 года.

Довод конкурсного управляющего о том, что все оспариваемые сделки надлежит квалифицировать, как единую сделку, также правомерно отклонен..

В ходе судебного разбирательства было установлено, что все оспариваемые сделки были совершены в один короткий период времени, между одними и теми же аффилированными лицами, в отсутствие равноценного встречного исполнения и преследовали единую цель-вывод имущества должника.

Вместе с тем, наличие все вышеуказанных квалифицирующих признаков не может являться основанием для квалификации оспариваемых сделок как единой сделки.

Таким образом, в силу вышеизложенных правовых норм и сложившейся судебной практики, для признания ряда сделок единой сделкой необходима не только их совокупность, но и их последовательность, т.е. когда одно и то же имущество должника передается по ряду последовательных притворных сделок с разным субъектным составом с целью прикрытия основной сделки по передаче имущества должника в пользу бенефициара или связанного с ним лица.

В рассматриваемом же случае, как верно отмечено судом, имущество по каждой оспариваемой сделки являлось различным (земельные участки имели различный кадастровый номер, площадь, стоимость), оно было передано непосредственно по каждой оспариваемой сделке аффилированному с должником лицу (ответчику), частично оплачено и до настоящего времени, частично, продолжает находиться в собственности ООО "Колос" (т.е. сделки носили реальный, а не притворный характер, и иную сделку (сделки) не прикрывали).

С учетом факта добровольного возмещения ответчиком рыночной стоимости отчужденного имущества, к сложившимся отношениям, по убеждению суда, по аналогии могут быть применены разъяснения абзаца второго пункта 29.2 Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которым если лицо приобрело имущество по сделке и полагает, что она подпадает под основания недействительности сделок, установленные статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то после введения в отношении должника любой процедуры банкротства такое лицо вправе вернуть должнику полученное имущество либо уплатить его стоимость, сообщив ему о таком возврате со ссылкой на статьи 61.7 указанного Закона.

Тот факт, что ответчик уплатил рыночную стоимость отчужденного имущества в ходе и по результатам проведенного судебного разбирательства, для применения вышеуказанных правовых норм принципиального значения не имеет.

С учетом факта получения должником равноценного встречного предоставления и применительно к положениям статьи 61.7 Закона о банкротстве и разъяснениям, данным в пункте 29.2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований, поскольку неблагоприятные последствия ввиду отсутствия равноценного встречного предоставления и причинения вреда имущественным интересам должника, фактически компенсированы ответчиком.

Доводы Банка о том, что в случае возврата имущества в конкурсную массу он может претендовать на больший размер погашения не соответствуют обстоятельствам дела, не подтверждены документально.

Ответчик осуществил оплаты разницы исходя из большей стоимости участков, определенных экспертизой, во избежание разногласий, хотя в рамках первой экспертизы были допущены существенные нарушения. Ответчиком предоставлена оценка стоимости долей на текущий период, которая не оспорена Банком. При проведении оценки внутренней службой Банка не была учтена специфика оборота долей в праве общедолевой собственности, а также наличие обременений в виде аренды на земельные участки в которых находятся спорные доли. Банком не предоставлено каких либо однозначных доказательств, указывающих со значительной степенью достоверности, что спорные доли в рамках реализации имущества в процедуре банкротства могут быть реализованы дороже. Банк сам указывает, что у общества значительные текущие платежи, таким образом, денежные средства от реализации имущества должны быть направлены именно текущим кредитором.

При этом необходимо отметить, что один из текущих кредиторов ООО "Правовой центр "ОДА" указывал в рамках судебного заседания, что добровольное погашение со стороны ООО "Колос" соответствуют интересам кредиторов, чьи интересы направлены на скорейшее погашение своих требований.

Выводы Банка о наличии причинно-следственной связи между продажей спорных земельных участков и возникновением признаком неплатежеспособности, являются предметом рассмотрения иного обособленного спора о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности, и с очевидностью н соответствуют фактическим обстоятельствам.

Доводы банка об отсутствие экономической целесообразности заключения сделок является необоснованными.

Так, из имеющихся сведений по аренде, можно сделать вывод, что земельные участки находятся в аренде, что свидетельствует об экономическом интересе в покупке земельных участков. Ответчик является сельскохозяйственной организацией, основным видом деятельности которого является Сведения об основном виде деятельности 01.11 Выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур, что предполагает возможность владения и пользования земельными участками.

Обременение в виде аренды сохранялось при заключении всех спорных договоров купли-продажи долей, так как природа земельных отношений не допускает иного - весь земельный участок передается в аренду и аренда сохраняется вне зависимости от купли-продажи долей.

Более того, приобретая доли в праве общедолевой собственности ответчик рассматривает дальнейшее заключение договоров аренды.

Таким образом, определение характера использования земельных участков является не только волеизъявлением ответчика, а является результатом совместного волеизъявления общедолевых собственников земельных участков.

Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ и относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.12.2022 по делу N А47-8897/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества Банк "Траст" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

Л.В. Забутырина А.А. Румянцев