Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2023 г. N 12АП-827/23 по делу N А57-10052/2020

г. Саратов

28 февраля 2023 г.

Дело N А57-10052/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Пузиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи судебного заседания секретарём судебного заседания Глебовой В.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда: г. Саратов, улица Лермонтова М.Ю., д. 30, корпус 2

апелляционную жалобу акционерного общества "Петровский электромеханический завод "Молот" (412541, Саратовская область, г. Петровск, ул. Гоголя, д. 40, ОГРН 1146444000010, ИНН 6444009038)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 26 декабря 2022 года о процессуальном правопреемстве по делу N А57-10052/2020

по исковому заявлению публичного акционерного общества "Саратовэнерго" (410005, г. Саратов, ул. им. Рахова В.Г., влд. 181, ОГРН 1026402199636, ИНН 6450014808)

к федеральному государственному унитарному предприятию "Петровский электромеханический завод "Молот" (412540, Саратовская область, г. Петровск, ул. Гоголя, д. 40, ОГРН 1146444000010, ИНН 6444001487)

о взыскании задолженности, неустойки,

при участии в судебном заседании представителя акционерного общества "Петровский электромеханический завод "Молот" - Кремнева В.Ю., действующего на основании доверенности от 07.07.2022,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось публичное акционерное общество "Саратовэнерго" (далее - ПАО "Саратовэнерго", истец) с заявлением о замене ответчика по делу N А57-10052/2020 с Федерального государственного унитарного предприятия "Петровский электромеханический завод "Молот" на его правопреемника - Акционерное общество "Петровский электромеханический завод "Монолит" (далее - АО "ПЭМЗ "Молот").

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.12.2022 произведена замена должника - Федерального государственного унитарного предприятия "Петровский электромеханический завод "Молот" (ОГРН 1146444000010, ИНН 6444001487), Саратовская область, г. Петровск, на правопреемника - акционерное общество "Петровский электромеханический завод "Молот" (ОГРН 1146444000010, ИНН 6444009038), Саратовская область, г. Петровск.

АО "ПЭМЗ "Молот" не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ПАО "Саратовэнерго".

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что в резолютивной части определения суд указал иное юридическое лицо - акционерное общество "Петровский электромеханический завод "Монолит". Решением суда от 11.09.2020 в нарушение норм процессуального права взыскана задолженность с несуществующего лица - Федерального государственного унитарного предприятия "Петровский электромеханический завод "Молот" (с 21.01.2014 г. прекратило деятельность). 03.02.2014 истец уведомлен о реорганизации ответчика, произошедшей 21.01.2014. Соответственно, на основании универсального правопреемства к АО "ПЭМЗ "Молот" могли перейти только права и обязанности, возникшие до 21.01.2014. Доказательств того, что именно ФГУП "ПЭМЗ "Молот" в период с 01.03.2020 по 31.03.20202 потребляло электроэнергию, ПАО "Саратовэнерго" не представлено. АО "ПЭМЗ "Молот" производило оплату электрической энергии по договору, а также произвело оплату задолженности и неустойки по решению суда. Обязанность по оплате неустойки за неисполнение решения суда за период с 08.09.2020 по 30.12.2020 в сумме 46 115,05 руб. к АО "ПЭМЗ "Молот" перейти не может, поскольку у АО "ПЭМЗ "Молот" не возникло обязанности по исполнению решение суда.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ) не представлен.

В соответствии с частью 2 статьи 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьёй арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

В судебное заседание явился представитель АО "ПЭМЗ "Молот".

ПАО "Саратовэнерго" явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещёно надлежащим образом согласно требованиям статьи 123 АПК РФ, а также в порядке статьи 186 АПК РФ, путём направления определения, выполненного в форме электронного документа, посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя АО "ПЭМЗ "Молот", проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.09.2020 с Федерального государственного унитарного предприятия "Петровский электромеханический завод "Молот" в пользу публичного акционерного общества "Саратовэнерго" взыскана задолженность за потреблённую электрическую энергию по договору энергоснабжения N 64080250000211 от 01.06.2013 за период с 01.03.2020 по 31.03.2020 в размере 1 237 349,15 руб., неустойка за период с 21.04.2020 по 07.09.2020 в размере 56 632,52 руб., с последующим начислением неустойки начиная с 08.09.2020 года по день фактической уплаты долга, исходя из расчета 1/130 действующей на день исполнения судебного акта ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, начисленной на оставшуюся сумму долга в размере 1 237 349,15 руб. за каждый день просрочки, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 30.11.2020 решение суда оставлено без изменения.

23.12.2020 истцу выдан исполнительный лист ФС N 034178633.

02.09.2022 ПАО "Саратовэнерго" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением, в порядке статьи 48 АПК РФ, о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену должника - Федерального государственного унитарного предприятия "Петровский электромеханический завод "Молот" на правопреемника - Акционерное общество "Петровский Электромеханический Завод "Молот".

Заявление о процессуальном правопреемстве мотивировано тем, что исполнительный лист ФС N 034178633 от 23.12.2020 был предъявлен к взысканию в Петровский РОСП. Однако 11.04.2022 ФССП возвратило исполнительный лист с постановлением об окончании и актом о невозможности взыскания. В ходе проверки выяснилось, что ФГУП "Петровский электромеханический завод "Молот" (ИНН 6444001487) прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме преобразования в АО "Петровский электромеханический завод "Молот" (ИНН 6444009038) согласно записи из ЕГРЮЛ от 21.01.2014. По мнению взыскателя, АО "ПЭМЗ "Молот", место нахождение: 413118, Саратовская область, Р-н Петровский, г. Петровск, ул. Гоголя, д.40 (ИНН 6444009038, ОГРН 1146444000010) является правопреемником ФГУП "ПЭМЗ "Молот", место нахождение: 413118, Саратовская область, Р-н Петровский, г. Петровск, ул. Гоголя, д.40 (ОГРН 1026401828034, ИНН 6444001487) по всем его правам и обязанностям.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.12.2022 произведено процессуальное правопреемство должника по делу N А57-10052/2020 с ФГУП "ПЭМЗ "Молот" на правопреемника АО "ПЭМЗ "Молот".

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что в материалы дела предоставлены доказательства, подтверждающие произошедшее в материальном правоотношении правопреемство. Процессуальных препятствий для осуществления процессуального правопреемства судом не установлено.

Суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершённые в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которого правопреемник заменил.

Из общего смысла части 1 статьи 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Следовательно, замена стороны её правопреемником в процессе может иметь место только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

В силу части 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Таким образом, правопреемство при реорганизации путем преобразовании носит универсальный характер, который обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации.

Исполнительное производство является завершающей стадией арбитражного процесса, следовательно, замена должника может производиться с учётом положений статьи 48 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 21.01.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись N 2146444000437 о прекращении деятельности юридического лица ФГУП "ПЭМЗ "Молот" путём реорганизации в форме преобразования (т.1 л.д.6).

Согласно размещённым на официальном сайте Федеральной налоговой службы сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ФГУП "ПЭМЗ "Молот" правопреемником является АО "ПЭМЗ "Молот".

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимым условием для проведения процессуального правопреемства является лишь установление судом факта выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.09.2019 N Ф06-51858/2019 по делу N А12-6242/2019).

21.01.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись N 1146444000010 в отношении АО "ПЭМЗ "Молот" о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования (т.1 л.д.5). Согласно размещённым на официальном сайте Федеральной налоговой службы сведениям из ЕГРЮЛ, правопредшественником АО "ПЭМЗ "Молот" является ФГУП "ПЭМЗ "Молот".

С учётом изложенного, суд апелляционной инстанции считает правомерным применение в настоящем случае положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, установив прекращение ФГУП "ПЭМЗ "Молот" деятельности путём реорганизации в форме преобразования, арбитражный суд первой инстанции правомерно произвел замену данного лица его правопреемником.

Довод апелляционной жалобы о том, что решением суда от 11.09.2020 в нарушение норм процессуального права задолженность взыскана с несуществующего лица (ФГУП "ПЭМЗ "Молот"), отклоняется судом апелляционной инстанции.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.09.2020 с Федерального государственного унитарного предприятия "Петровский электромеханический завод "Молот" (ОГРН 1026401828034, ИНН 6444001487) в пользу публичного акционерного общества "Саратовэнерго" взыскана задолженность за потреблённую электрическую энергию по договору энергоснабжения N 64080250000211 от 01.06.2013 за период с 01.03.2020 по 31.03.2020 в размере 1 237 349,15 руб., неустойка за период с 21.04.2020 по 07.09.2020 в размере 56 632,52 руб., с последующим начислением неустойки начиная с 08.09.2020 года по день фактической уплаты долга, исходя из расчета 1/130 действующей на день исполнения судебного акта ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, начисленной на оставшуюся сумму долга в размере 1 237 349,15 руб. за каждый день просрочки, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Данное решение было обжаловано в апелляционном порядке Акционерным обществом "Петровский электромеханический завод "Молот".

Постановлением суда апелляционной инстанции от 30.11.2020 решение суда оставлено без изменения.

В постановлении суда апелляционной инстанции от 30.11.2020 указано, что акционерное общество "Петровский электромеханический завод "Молот" (правопреемник федерального государственного унитарного предприятия "Петровский электромеханический завод "Молот", согласно выписке из ЕГРЮЛ) обратилось в апелляционный суд с жалобой и просит изменить судебный акт в части взыскания неустойки.

Обжалуя решение суда от 11.09.2020, АО "ПЭМЗ "Молот" указало в апелляционной жалобе, что решением суда с АО "ПЭМЗ "Молот" взыскана задолженность и неустойка, заявляло доводы, в том числе, в отношении неустойки. Апелляционная жалоба АО "Петровский электромеханический завод "Молот" рассмотрена апелляционным судом по существу, доводы апелляционной жалобы признаны апелляционным судом необоснованными, решение суда в обжалуемой части оставлено без изменения.

Платёжным поручением от 30.12.2020 N 1931 (т.1 л.д.22) АО "ПЭМЗ "Молот" оплатило задолженность и неустойку за период с 21.04.2020 по 07.09.2020 по решению арбитражного суда в общей сумме 1 295 981,67 руб.

Таким образом, АО "ПЭМЗ "Молот" оплатило основную задолженность в размере 1 237 349,15 руб. и неустойку за период с 21.04.2020 по 07.09.2020 в размере 56 632,52 руб., рассчитанную на дату вынесения решения суда.

Неустойка в сумме 46 115,05 руб., рассчитанная за период с 08.09.2020 по 30.12.2020 (день исполнения решения суда), начислена ответчику на основании статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с неоплатой задолженности за потреблённую электрическую энергию по договору энергоснабжения N 640880250000211 от 01.06.2013.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 11.09.2020 по делу вступило в законную силу.

Довод жалобы о том, что на основании универсального правопреемства к АО "ПЭМЗ "Молот" могли перейти только права и обязанности, возникшие до 21.01.2014, судом апелляционной инстанции отклоняется как необоснованный.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица является основанием для замены стороны в порядке процессуального правопреемства.

Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Таким образом, правопреемство при реорганизации путем преобразовании носит универсальный характер, который обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации.

АО "ПЭМЗ "Молот" является правопреемником Федерального государственного унитарного предприятия "Петровский электромеханический завод "Молот", потребляло электрическую энергию согласно договору энергоснабжения от 01.06.2013 г., заключенному между ПАО "Саратовэнерго" и ФГУП "Петровский электромеханический завод "Молот".

Правовых оснований для отказа в процессуальном правопреемстве судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

При указанных обстоятельствах, заявление о замене должника по делу правомерно удовлетворено судом.

Рассматривая довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в резолютивной части определения суд указал иное юридическое лицо - акционерное общество "Петровский электромеханический завод "Монолит", апелляционный суд исходит из следующего.

Основанием для отмены вышестоящей инстанцией судебного акта суда первой инстанции являются нарушения судом при вынесении судебного акта норм материального и (или) процессуального права.

Неверное указание арбитражным судом наименования правопреемника в резолютивной части определения суда не относится к нарушениям материальных и (или) процессуальных правовых норм, влекущим отмену судебного акта.

В силу части 3 статьи 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Техническая опечатка при изготовлении текста определения, выраженная в неверном указании наименования правопреемника (акционерное общество "Петровский электромеханический завод "Монолит") при правильном указании ОГРН и ИНН правопреемника, не влияет на обстоятельства установления процессуального правопреемства и вынесенного определения по результатам рассмотрения такого заявления, не является основанием для отмены судебного акта.

Указанная опечатка может быть исправлена судом в порядке ст. 179 АПК РФ.

Апелляционный суд считает, что все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 26 декабря 2022 года по делу N А57-10052/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд первой инстанции, вынесший определение.

Судья

Е.В. Пузина