Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2023 г. N 12АП-1045/23 по делу N А57-11720/2022

г. Саратов

28 февраля 2023 г.

Дело N А57-11720/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Синица А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Стоматологический центр "Диадент" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 26 декабря 2022 года по делу N А57-11720/2022,

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Абдурагимова Умида Фаиговича (ОГРНИП 320645100056397, ИНН 645295961008)

к обществу с ограниченной ответственностью Стоматологический центр "Диадент" (ОГРН 1156451022640, ИНН 6454104788)

третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Стомшоп", общества с ограниченной ответственностью "СМП 377", Абдурагимов Фаиг Кочари-Оглы, Ломакина Диана Олеговна,

о расторжении договора купли-продажи (поставки),

при участии в судебном заседании представителей сторон: - от индивидуального предпринимателя Абдурагимова Умида Фаиговича представитель Тагиев Али Мириевич по доверенности от 17.05.2022, выданной сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

- от общества с ограниченной ответственностью Стоматологический центр "Диадент" представитель Барбакадзе Вахтанг Тамазиевич по доверенности от 31.05.2022, выданной сроком на 3 года, служебное удостоверение адвоката обозревалось.

- от Ломакиной Дианы Олеговны представитель Барбакадзе Вахтанг Тамазиевич по доверенности от 19.12.2022, выданной сроком на 5 лет, служебное удостоверение адвоката обозревалось,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление индивидуального предпринимателя Абдурагимова Умида Фаиговича к обществу с ограниченной ответственностью Стоматологический центр "Диадент" о расторжении договора купли- продажи (поставки) оборудования N 2-ОБ от 18.02.2022, об обязании возвратить имущество, переданное по договору купли-продажи (поставки) оборудования N 2-ОБ от 18.02.2022, взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 12000 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26 декабря 2022 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО Стоматологический центр "Диадент" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В обосновании заявленных доводов, апеллянт указывает на то, что спорный договор купли - продажи от 18.02.2022 N 2 ОБ является мнимой сделкой. О формальности сделки, по мнению общества, свидетельствует низкая цена оборудования, указанная в договоре, не доказанность истцом фактического наличия товара, реальность движения, транспортировка. Также, заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что ИП Абдурагимов У.Ф. является контролирующим лицом многочисленных организаций, оформленных на подставных лиц. Действия истца должны были быть расценены судом первой инстанции, как злоупотреблением правом.

Представитель общества с ограниченной ответственностью Стоматологический центр "Диадент" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель Ломакиной Дианы Олеговны также поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель индивидуального предпринимателя Абдурагимова Умида Фаиговича возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 21.02.2023 до 09 час. 50 мин.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 18 февраля 2022 года между ИП Абдурагимовым Умидом Фаиговичем (Продавец) и ООО СЦ "ДиаДент" (Покупатель) был заключен договор купли - продажи (поставки) оборудования N 2-ОБ (далее - Договор), в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить стоматологическое оборудование указанное в иске.

Стоматологическое оборудование передано продавцом покупателю 18.02.2022, что подтверждается актом о приеме - передачи объекта основных средств от 18.02.2022 N 6.

Согласно п. 3.1 договора цена товара составляет 133 792 руб. 29 коп.

В соответствии с п.3.2 Договора покупатель обязуется внести полную стоимость за товар в срок до 31.03.022 включительно.

Вместе с тем указанная обязанность по оплате покупателем не исполнена.

Истец, ссылаясь на то, что неисполнение обязательств по оплате полученного оборудования является существенным нарушением договора, обратился в суд с настоящим иском по основаниям статей 309, 310, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу подпункта 6 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают помимо прочего вследствие причинения вреда другому лицу.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем возмещения убытков (статья 12 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

В силу ч. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждается факт передачи оборудования истцом ответчику по акту приема-передачи от 18.02.2022. При этом, ответчик не подтвердил надлежащими доказательствами факт оплаты полученного оборудования.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 450, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к верному выводу о наличии оснований для расторжения договора купли-продажи (поставки) оборудования N 2-ОБ от 18.02.2022, заключенный между индивидуальным предпринимателем Абдурагимовым Умидом Фаиговичем и обществом с ограниченной ответственностью Стоматологический центр "Диадент" и обязания ООО Стоматологический центр "Диадент" возвратить ИП Абдурагимову У.Ф. имущество, переданное по договору купли-продажи (поставки) оборудования N 2-ОБ от 18.02.2022.

При этом, суд первой инстанции правомерно отклонил довод ответчика о мнимости сделки купли - продажи 18.02.2022, на основании следующего.

В п. 86, 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "(У применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела и пояснений третьего лица - ООО "СМП 377", спорное имущество приобретено ООО "СМП 377" (Лизингополучатель) по Договору лизинга N 2872 от 22 июня 2020 года, заключенному с ООО "ЭкономЛизинг" (Лизингодатель) у продавца ООО "Стомшоп".

В последующем имущество по договору сублизинга N 08/2020л от 07.08.2020 ООО "СМП 377" передало во временное владение и пользование ООО "СЦ Диадент".

В настоящее время в производстве Арбитражного суда Саратовской области находится дело А57-15573/2022 по иску ООО "СМП 377" к ООО "СЦ Диадент" о взыскании оплаты по названному выше договору.

На основании дополнительного соглашения N 1 от 22.06.2021 о перемене стороны по обязательствам к договору финансовой аренды (лизинга) N 2872 от 22.06.2020, заключенного между ООО "ЭкономЛизинг", ООО "СМП 377" и ИП Абдурагимовым У.Ф., произведена замена ООО "СМП 377" на ИП Абдурагимова У.Ф. в вышеуказанном договоре лизинга, имущество передано ИП Абдурагимову У.Ф. по акту приема-передачи.

Таким образом, с данного момента все права на спорное имущество было передано новому лизингополучателю - ИП Абдурагимову У.Ф.

В связи с чем, предприниматель на законных основаниях воспользовался своим правом на судебную защиту и его действия (ИП Абдурагимов У.Ф.) по подачи иска по настоящему делу обоснованно направлены на возврат переданного ответчику имущества, оплата за которое произведена не была.

Доказательств обратного, ответчиком суду не представлено, в том числе не доказана совокупность обстоятельств для признания сделки мнимой.

Также, принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что рассматриваемая сделка не может быть отнесена к сделкам, совершенным в связи с неправомерным подконтрольным поведением предпринимателя, поскольку ответчик не представил достаточных и допустимых доказательств, подтверждающих, что истец на основании договора купли - продажи от 18.02.2022 извлек существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, коллегия судей считает, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленных исковых требований.

Довод апелляционной жалобы о том, что акт приема - передачи не может являться надлежащим доказательством по делу, подтверждающий факт передачи ответчику спорного оборудования, коллегией судей отклоняется, в силу следующего.

Из установленных судом первой инстанции обстоятельств и материалов дела следует, что договор купли-продажи и акт приема-передачи товара подписаны сторонами в один и тот же день 18.02.2022.

Акт приема-передачи товара каких-либо указаний на его некомплектность либо отсутствие документации не содержит.

Напротив, акт приема-передачи подписан ответчиком без оговорок, претензий о некомплектности покупатель не предъявлял до момента востребования оплаты или оборудования.

Исследовав материалы дела, в их совокупности, коллегия судей считает, что доводы апеллянта о том, что после подписания без каких-либо оговорок акта приема-передачи товара продавец обязан дополнительно доказывать факт его надлежащей передачи, а также о том, что акт приема-передачи товара должен содержать специальное указание относительно документации, в нарушение ст. 309 ГК РФ не обоснованы нормами материального права, условиями договора либо ссылкой на обычаи или обычно предъявляемые требования.

Кроме того, по мнению суда апелляционной инстанции, покупатель не вправе отказаться от оплаты товара, поставленного без необходимой документации, если он не заявил об отказе от такого товара по правилам ст. 464 ГК РФ в связи с невозможностью или затруднительностью его использования по назначению без соответствующих документов.

Общее правило ст. 328 ГК РФ, позволяющее приостановить исполнение своего обязательства, если предусмотренное договором исполнение обязательства другой стороной произведено не в полном объеме, не может быть истолковано как позволяющее покупателю использовать поставленный без документации товар и не оплачивать его.

Данная правовая позиция изложена в п. 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает, что истцом доказан факт передачи ответчику товара, и как следствие наличие на стороне должника обязательств по оплате.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии доказательств того, что ООО СЦ "Диадент" получило какое - либо имущество по договору сублизинга от 07.08.2020 от ООО "СМП 377", также подлежит отклонению, поскольку ответчиком не доказано обратное.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд неоднократно задавал ответчику вопрос о том, на основании какой именно сделки спорное имущество было якобы приобретено и является собственностью ответчика, последний так и не пояснил и допустимых доказательств суду не представил.

Дополнительное соглашение N 1 о перемене стороны по обязательствам к договору финансовой аренды (лизинга) от 22.06.2020 N 2872, на основании которого права на спорное оборудование перешло истцу, не оспорено, о неправомерности уступки прав требования не заявлено.

Кроме того, представитель ООО "СМП 377" не отрицал, что на основании указанного выше дополнительного соглашения от 22.06.2022, общество передало ИП Абдурагимову У.Ф. все права и обязанности по использованию спорного имущества.

По акту приема - передачи от 18.02.2022, спорное оборудование было принято ответчиком, со всеми дополнительными документами, приложением. Возражений относительно некомплектности товара, либо иные претензии ответчиком не заявлено.

Ссылка апеллянта на заключение эксперта от 01.12.2022 N 162-01/22, полученное в рамках проведения судебной экспертизы по делу N А57-15573/2022, согласно которому подписи от имени Ломакиной Д.О. в договоре сублизинга от 07.08.2020 N 08/2020л, приложении N 1 к договору от 07.08.2020, акте приема - передачи от 07.08.2020 выполнены не Ломакиной Д.О., а другим лицом, что свидетельствует, по мнению апеллянта, об отсутствии доказательств передачи ООО СЦ "Диадент" по указанному договору спорного имущества от ООО "СМП 377", коллегией судей отклоняется.

То обстоятельство, что договор сублизинга от 07.08.2020 N 08/2020л, подписан не Ломакиной Д.О., а иным лицом, не могут в полной мере свидетельствовать об отсутствии факта передачи спорного оборудования.

В ходатайстве о фальсификации доказательств, заявленном в рамках рассмотрения дела N А57-15573/2022, ответчик заявил лишь о фальсификации подписи Ломакиной Д.О. При этом, заявление о фальсификации печати ООО СЦ "Диадент" не заявлялось.

Также, ответчиком не представлено доказательств владения спорным оборудованием на законных основаниях. На каком основании, договорных отношениях, ООО СЦ "Диадент" перешло право владения, пользования и распоряжение имуществом.

Довод апелляционной жалобы о том, что договор купли - продажи от 18.02.2022 является мнимой сделки, был предметом оценки суда первой инстанции и правомерно отклонен, в связи с его недоказанностью.

Довод апелляционной жалобы о том, что цена спорного оборудования, указанная в договоре купли - продажи от 18.02.2022 во много раз меньше действительной стоимости имущества, приобретенного у ООО "Стомпош", что также указывает на мнимость сделки, коллегией судей отклоняется, в силу следующего.

По мнению суда апелляционной инстанции, указанная в договоре купли - продажи от 18.02.2022 стоимость спорного оборудования не свидетельствует об отсутствии права у истца на спорное имущество, тогда как ответчиком не представлено доказательств оплаты, доказательств законного приобретения и владения.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает, что ООО СЦ "Диадент" не представлено достаточных и допустимых доказательств, подтверждающих, что спорный договор купли - продажи от 18.02.2022 является мнимой сделкой.

Кроме того, допустимых доказательств привлечения истца к уголовной ответственности, наличие в отношении него, проведенной в установленном законом порядке налоговой проверки и привлечению к ответственности за нарушения налогового законодательства, ответчиком суду первой и апелляционной инстанции не представлено.

Довод апелляционной жалобы о том, что ИП Абдурагимов У.Ф. является подконтрольным лицом нескольких организаций, в том числе ООО "Продресурс", ООО "СМП 377", также подлежит отклонению, в силу следующего.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим. В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

Так, в частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.).

Также предполагается, что является контролирующим выгодоприобретатель, извлекший существенные преимущества из такой системы организации предпринимательской деятельности, которая направлена на перераспределение (в том числе посредством недостоверного документооборота), совокупного дохода, получаемого от осуществления данной деятельности лицами, объединенными общим интересом (например, единым производственным и (или) сбытовым циклом), в пользу ряда этих лиц с одновременным аккумулированием на стороне должника основной долговой нагрузки.

Однако, в данном случае, рассматриваемая сделка не может быть отнесена к сделкам, совершенным в связи с неправомерным подконтрольным поведением, поскольку ответчик не представил достаточных и допустимых доказательств, позволяющих суду прийти к выводу, что истцом при заключении договора купли продажи от 18.02.2022 извлечена существенная выгода.

Напротив, истец лишь, воспользовавшись своим законным правом, требует возвратить не денежные средства, а именно имущество в связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по оплате оборудования.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения настоящего спора расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного Саратовской области от 26 декабря 2022 года по делу N А57-11720/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Стоматологический центр "Диадент" (ОГРН 1156451022640, ИНН 6454104788) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т. В. Волкова

Судьи

О.И. Антонова С.А. Жаткина