Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2023 г. N 14АП-1144/23 по делу N А66-5242/2021

г. Вологда

03 марта 2023 г.

Дело N А66-5242/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 03 марта 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от акционерного общества "АтомЭнергоСбыт" представителя Морозова Д.М. по доверенности от 17.11.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу акционерного общества "АтомЭнергоСбыт" на определение Арбитражного суда Тверской области от 18 января 2023 года по делу N А66-5242/2021,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Тверской области от 21.01.2022 муниципальное унитарное предприятие "Тепло-Сервис" Бологовского района Тверской области (место нахождения: 171080, Тверская область, Бологовский район, город Бологое, улица Кирова, дом 13; ОГРН 1166952075102, ИНН 6908016567; далее - Должник) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура банкротства - конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Махов Денис Владимирович.

Соответствующие сведения опубликованы в печатном издании "Коммерсантъ" от 05.02.2022 N 21.

Акционерное общество "АтомЭнергоСбыт" (далее - кредитор, Общество) 18.11.2022 обратилось в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов Должника от 31.10.2022 по второму вопросу повестки дня.

Определением суда от 18.01.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Общество обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение суда от 18.01.2023, удовлетворить заявленные требования.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Ссылается на неполное выяснение обстоятельств спора в части соответствия обжалуемого решения собрания кредиторов целям конкурсного производства. Податель жалобы считает, что обжалуемое решение собрания кредиторов влечет увеличение кредиторской задолженности.

В судебном заседании представитель апеллянта доводы, изложенные в жалобе, поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав объяснения участника процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 31.10.2022 по инициативе конкурсного управляющего Должника созвано и проведено собрание кредиторов, в котором участвовали два кредитора (общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Тверь" - 78,53 % и Общество - 5,116 % ), обладающие в общей сумме 83,646 % голосов.

По второму вопросу повестки дня о согласовании заключения с администрацией муниципального образования "Бологовский район" Тверской области (далее - Администрация) договора аренды трех газовых котельных с оборудованием большинством голосов кредиторов (93,884 %) принято решение о согласовании заключения с Администрацией договора аренды одной газовой котельной с оборудованием, расположенной по адресу: г. Бологое, ул. Горская.

Полагая, что оспариваемое решение является недействительным, поскольку принято в отсутствие решения собрания кредиторов о продолжении хозяйственной деятельности Должника, без учета пределов компетенции собрания кредиторов, влечет наращивание текущей кредиторской задолженности, а также в связи с изменением формулировки повестки дня собрания (вопрос N 2) Общество обратилось в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Для признания решений собрания кредиторов должника недействительными по правилам пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве заявителю в порядке статьи 65 АПК РФ надлежит доказать обоснованность заявленных требований.

Из указанной правовой нормы следует, что решение, принятое на собрании кредиторов, может быть признано недействительным в случае если оно принято с нарушением установленных нормами Закона о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, а также если оно нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц.

При оценке законности принятых собранием кредиторов решений необходимо проверить правомочность собрания кредиторов и соблюдение порядка голосования по принятию решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

В силу пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено названным Законом (пункт 1 статьи 15 Закона о банкротстве).

В данном случае суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о правомочности собрания кредиторов Должника, состоявшегося 31.10.2022. Суд объективно учел сумму требований кредиторов, включенных в реестр на момент проведения собрания, правильно определив, что оспариваемое решение принято кредиторами при наличии необходимого кворума.

Как разъяснено в пункте 1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, собрание кредиторов должника вправе принять решение по вопросу, прямо не отнесенному Законом о банкротстве к его компетенции. Такое решение не должно препятствовать осуществлению процедур банкротства и исполнению арбитражным управляющим его обязанностей, вторгаться в сферу компетенции иных лиц.

Как верно указал суд в обжалуемом судебном акте, согласование заключения договора аренды к компетенции собрания кредиторов Законом о банкротстве не отнесено. Решение по такому вопросу относится к компетенции руководителя предприятия, в данном случае конкурсного управляющего.

Вместе с тем включение такого вопроса в повестку дня собрания кредиторов не нарушает права Должника и его кредиторов. Более того, оспариваемое решение не препятствует осуществлению процедур банкротства Должника.

Вопреки доводам апеллянта, Должник вынужден продолжать вести производственно-хозяйственную деятельность, которая обусловлена социальными нуждами населения Бологовского района Тверской области.

Так, материалами дела, вступившим в законную силу определением суда от 09.09.2022 подтверждается, что Должник является единственным предприятием на территории города Бологое и Бологовского района Тверской области, оказывающим потребителям услуги теплоснабжения, холодного и горячего водоснабжения, водоотведения.

При этом объективных и достоверных доказательств, подтверждающих увеличение текущей кредиторской задолженности в связи с заключением договора аренды газовой котельной, невозможность ее гашения, судам двух инстанций не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному и правомерному выводу о принятии собранием оспариваемого решения в пределах компетенции. Разумность и целесообразность такого решения участниками спора не ставится под сомнение.

Судом первой инстанции установлено, что на повестку дня собрания кредиторов, согласно ее буквальной формулировке, был поставлен вопрос N 2 о согласовании заключения с Администрацией договора аренды трех газовых котельных с оборудованием.

Оценив оспариваемое решение, суд пришел к верному выводу о том, что фактически существо вопроса повестки осталось неизменным; согласовано заключение договора аренды. Также объективно судом учтено, что позиция мажоритарного кредитора по данному вопросу аналогична позиции по дополнительному вопросу, внесенному в повестку дня собрания. Процедура внесения дополнительного вопроса в повестку дня соблюдена.

С учетом изложенного правовых оснований для признания недействительным оспариваемого решения собрания кредиторов Должника у суда первой инстанции не имелось. Доказательств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов Должника, Общества, кредиторов оспариваемым решением собрания, материалы дела не содержат, судам двух инстанций не представлено.

Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и представленным участниками спора доказательствам.

Ссылка апеллянта на правовую позицию, изложенную в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.03.2019 по делу N А66-2176/2014, не может быть принята во внимание, так как в названном деле и в рассматриваемом различные фактические обстоятельства, иной объем и качество доказательств, представленных сторонами.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 18 января 2022 года по делу N А66-5242/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "АтомЭнергоСбыт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

Т.Г. Корюкаева Н.Г. Маркова