Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2023 г. N 10АП-1656/23 по делу N А41-72514/2021

г. Москва

03 марта 2023 г.

Дело N А41-72514/21

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Лукиной А.А.,

при участии в заседании:

от Сорокиной М.Н. - Кочарян С.А., представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 19.01.23, Карасева О.Н., представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 21.02.23, выданной в порядке передоверия Кочаряном С.А. по нотариально удостоверенной доверенности от 19.01.23,

от иных лиц: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сорокиной М.Н. на определение Арбитражного суда Московской области от 13 декабря 2022 года о признании недействительной сделкой - договор купли-продажи транспортного средства от 24.02.21, заключенный между должником и Сорокиной М.Н. по делу А41-72514/21,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 02 февраля 2022 года в отношении Казарян Лилит Лаврентьевны введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим суд утвердил Прозорова Юрия Вячеславовича.

Финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 24.02.2021, заключенного между Казарян Лилит Лаврентьевной и Сорокиной Марией Николаевной, ссылаясь на то, что транспортное средство было отчуждено по заниженной цене, и указанная сделка причиняет вред имущественным правам кредиторов.

Требования основаны на пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьях 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Московской области от 13 декабря 2022 года заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Сорокина Мария Николаевна обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что вывод суда первой инстанции о неравноценности встречного предоставления по сделке противоречит имеющимся в деле доказательствам, при этом Информация из сети "Интернет" таким доказательством не является.

В судебном заседании представители апеллянта доводы апелляционной жалобы поддержали.

От финансового управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, по доводам которого он возражает против удовлетворения апелляционной жалобы. Отзыв приобщен судом к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей должника, финансового управляющего, иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Картотека арбитражных дел" (kad.arbitr.ru).

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого определения.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве закреплено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом, 24.02.2021 между должником (продавец) и Сорокиной М.Н. (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал транспортное средство Шаанкси SX3251DR380, 2012 года выпуска, VIN LZGJLDR4XCX056699 стоимостью 250 000 руб.

Полагая, что указанная сделка совершена по заниженной цене, что причинило вред имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Финансовый управляющий оспаривает сделку по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Оспариваемая сделка заключена в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заключение сделки в указанный период позволяет оспорить ее по правилам пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Таким образом, неравноценность встречного исполнения имеет место в тех случаях, когда: цена сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

По общему правилу бремя доказывания того, что цена сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с пунктом 6 Постановления N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника (абз. 33 ст. 2 Закона о банкротстве).

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (абз. 34 ст. 2 Закона о банкротстве).

Соглашаясь с доводами финансового управляющего, суд первой инстанции указал, что согласно сведениям из сети "Интернет", представленным финансовым управляющим, стоимость аналогичного транспортного средства составляет 1 750 000 руб. При этом к доводам ответчика о том, что автотранспортное средство находилось в неисправном состоянии, в подтверждение чего представлен акт приема-передачи от 24.02.2021, суд отнесся критически, поскольку к нему не приложено заключение эксперта, подтверждающее наличие соответствующих неисправностей. Ходатайство сторонами о проведении судебной экспертизы заявлено не было. Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что финансовый управляющий, действуя в интересах кредиторов и должника, верно определил стоимость автомобиля в размере 1 750 000 руб.

Апелляционная коллегия не может согласиться с указанными выводами суда.

Как отмечалось ранее, 24.02.2021 между должником (продавец) и Сорокиной М.Н. (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал транспортное средство Шаанкси SX3251DR380, 2012 года выпуска, VIN LZGJLDR4XCX056699 стоимостью 250 000 руб.

Между сторонами был подписан акт приема-передачи автомобиля от 24.02.2021, в котором стороны зафиксировали, что транспортному средству требуется капитальный ремонт, в том числе двигателя, КПП, редуктора заднего моста с приводами, тормозной системы АВС.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества контрагенту за соразмерное встречное представление.

С учетом зафиксированных сторонами неисправностей стороны определили стоимость автомобиля.

Оснований считать акт приема-передачи недостоверным, у суда первой инстанции не имелось, в виду отсутствия соответствующих доказательств. Действующее законодательство не предусматривает обязанность сторон договора (физических лиц) при заключении договора купли-продажи автотранспортного средства в обязательном порядке привлекать специалиста для определения его неисправностей.

Само по себе отсутствие в договоре купли-продажи ссылки на данный документ, вопреки доводам финансового управляющего, также не свидетельствует о его недостоверности.

О фальсификации акта приема-передачи финансовым управляющим не заявлялось.

Выводы финансового управляющего о рыночной стоимости транспортного средства в пределах суммы 1 750 000 руб. основаны лишь на информации из открытых источников сети "Интернет".

Ссылка управляющего на информацию из открытых источников сети интернет не является основанием для признания сделки недействительной по п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, поскольку определение стоимости исследуемого объекта производилась управляющим на текущую дату.

Суд первой инстанции ошибочно согласился с приведенными в заявлении управляющего должником доводами относительно стоимости на аналогичные транспортные средства для определения рыночной стоимости проданного автомобиля, поскольку они не содержат источника такой информации.

Стоит также учитывать, что фактически отсутствует возможность определить техническое состояние таких транспортных средств в качестве сравнения с проданным автомобилем.

Кроме того, объявления о продаже схожих транспортных средств в сети Интернет не могут быть приняты в качестве достаточных доказательств неравноценности и иных приведенных обстоятельств, поскольку не подтверждают совершения сделок с аналогичным имуществом другими участниками гражданского оборота.

Иных доказательств того, что на момент совершения сделки ее цена существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки с аналогичными объектами, учитывая их технические характеристики, изношенность, техническое состояние и прочее, финансовым управляющим должником не представлено.

Кроме того, апелляционная коллегия принимает во внимание факт отчуждения Сорокиной М.Н. спорного транспортного средства по цене 240 000,00 руб.

Аффилированности или иной заинтересованности сторон сделки апелляционной коллегией не установлено.

На момент совершения сделки ответчик не мог знать о неплатежеспособности должника, поскольку заявление о признании должника банкротом было подано в суд 04.10.2021, равно как и о наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами (при наличии таковых).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы финансового управляющего, основанные на положениях статей 10, 168, 170 ГК РФ подлежат отклонению в связи со следующим.

Основания признания сделок недействительными в рамках дела о банкротстве закреплены в главе III.1 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 4 Постановления N 63 и пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30.04.09 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Между тем, данные разъяснения касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10044/11 от 17.06.2014 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В рассматриваемом случае, финансовым управляющим не представлены доказательства того, что сделка была заключена исключительно с намерением причинить вред кредиторам при обстоятельствах, выходящих за пределы юридических составов, указанных в статьях 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Оснований считать заключенную сделку мнимой, у суда также не имеется.

С учетом изложенного, у суда первой инстанции не имелось оснований для признания сделки недействительной, в связи с чем определение от 13.12.2022 подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 13 декабря 2022 года по делу N А41-72514/21 отменить. В удовлетворении заявления отказать. Взыскать из конкурсной массы Казарян Л.Л. в пользу Сорокиной М.Н. 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

Н.Н. Катькина В.П. Мизяк