Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2023 г. N 16АП-709/22 по делу N А63-16663/2021

г. Ессентуки

06 марта 2023 г.

Дело N А63-16663/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 марта 2023 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Белова Д.А., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алихановым Л.Э., при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего ООО "Стававтокомплект" - Морозовой Д.М. (доверенность от 13.02.2023), в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании, в режиме веб-конференции, апелляционную жалобу ООО "Стройотряд" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.12.2022 по делу N А63-16663/2021, принятое по результатам рассмотрения ходатайства конкурсного управляющего должником Соломатина Владимира Ивановича о принятии обеспечительных мер и истребовании доказательств, по обособленному спору об оспаривании платежей на сумму 8 710 000 рублей, совершенных должником в пользу ООО "Стройотряд", и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в 8 710 000 рублей в конкурсную массу должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стававтокомплект" (ОГРН 1162651057964, ИНН 2634096105),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 213.5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Спецстройэнергокомплект" (далее - ООО "Спецстройэнергокомплект") о признании общества с ограниченной ответственностью "Стававтокомплект" (далее - должник, ООО "Стававтокомплект") несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 25.10.2021 возбуждено производство по делу N А63- 16663/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стававтокомплект".

Определением суда от 08.02.2022 (резолютивная часть определения объявлена 01.02.2022) в отношении ООО "Стававтокомплект" введена процедура наблюдения.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы временным управляющим в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, в периодическом издании - газете "Коммерсантъ" от 12.02.2022 N 26.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 06.10.2022 по делу N А63- 16663/2021 (дата объявления резолютивной части 04.10.2022) ООО "Стававтокомплект", г. Ставрополь признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 04.04.2023.

Определением от 28.10.2022 (резолютивная часть определения объявлена 25.10.2022) утвержден на должность конкурсного управляющего ООО "Стававтокомплект" арбитражный управляющий Соломатин Владимир Иванович.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы арбитражным управляющим в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, в периодическом издании - газете "Коммерсантъ" N 192(7393) от 15.10.2022.

В рамках данного дела о банкротстве 27.10.2022 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного кредитора ООО СК "Стройсервис" (далее - заявитель) о признании недействительными следующих платежей, совершенных должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стройотряд" (далее - ответчик, ООО "Стройотряд"): - 16.08.2019 по платежному поручению N 139 - 1 500 000 руб. с назначением платежа "Оплата за материалы, по договору поставки N 1 от 03.09.2018 Сумма 1500000-00"; - 02.09.2019 по платежному поручению N 157 - 1 200 000 руб. с назначением платежа "Оплата за материалы, по договору поставки N 1 от 03.09.2018 Сумма 1200000-00"; - 05.09.2019 по платежному поручению N162 - 300 000 руб. с назначением платежа "Оплата за материалы, по договору поставки N1 от 03.09.2018 Сумма 300000-00"; - 21.10.2019 по платежному поручению N183 - 900 000 руб. с назначением платежа "Оплата за материалы, по договору поставки N1 от 03.09.2018 Сумма 900000-00 в т.ч. НДС (20%) 150000-00"; - 28.10.2019 по платежному поручению N190 - 150 000 руб. с назначение платежа "Оплата за материалы, по договору поставки N1 от 03.09.2018 Сумма 150000-00 в т.ч. НДС (20%) 25000-00"; - 13.11.2019 по платежному поручению N200 - 160 000 руб. с назначением платежа "Оплата за материалы, по договору поставки N1 от 03.09.2018 Сумма 160000-00 в т.ч. НДС (20%) 26666-67"; - 19.11.2019 по платежному поручению N202 - 3 750 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору поставки N1 от 03.09.2018 по счету N 12 от 19.11.2019 за металлопрокат Сумма 3750000-00 в т.ч. НДС (20%) 625000-00"; - 03.12.2019 по платежному поручению N212 - 750 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору поставки N1 от 03.09.2018, по счету N 12 от 19.11.2019 за металлопрокат Сумма 750000-00 в т.ч НДС (20%) 125000-00"; и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Стройотряд" в конкурсную массу 8 710 000 руб.

Определением от 03.11.2022 принято к рассмотрению заявление конкурсного кредитора о признании недействительными платежей, совершенных должником, и применении последствий недействительности сделок.

14.12.2022 конкурсным управляющим должником в порядке статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства ООО "Стройотряд", находящиеся и поступающие на расчетные счета, открытые в кредитных учреждениях в пределах суммы требований в размере 8 710 000 рублей; в виде наложения ареста на движимое и недвижимое имущество ООО "Стройотряд" в пределах суммы требования в размере 8 710 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 15.12.2022 заявленные требования удовлетворены. Суд наложил арест (без изъятия и ограничения права пользования) на денежные средства, находящиеся и поступающие на расчетные счета, открытые в кредитных учреждениях, движимое и недвижимое имущество ответчика по обособленному спору ООО "Стройотряд" в пределах суммы требований в размере 8 710 000 рублей. Судебный акт мотивирован тем, что заявленные обеспечительные меры, в виде наложения ареста на денежные средства и имущество ответчика по обособленному спору о признании сделки недействительной, непосредственно связаны с предметом судебного спора, соразмерны заявленными требованиями, сохраняют баланс интересов сторон до разрешения иска по существу, сохраняют существующее состояние отношений сторон (status quo), способствуют созданию условий для своевременного исполнения судебного акта и исключают причинение значительного ущерба. Следовательно, заявленные обеспечительные меры являются обоснованными и направлены на обеспечение баланса сторон.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Стройотряд" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что заявитель не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, которые могут затруднить или сделать невозможным исполнения судебного акта. Ответчик каких-либо мер по отчуждению имущества не предпринимал. Следовательно, оснований для принятия обеспечительных мер не имеется. Заявленные требования носят предположительный характер.

В судебном заседании конкурсный управляющий возражал против доводов апелляционной жалобы, поддержал доводы изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 28.01.2023 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителя конкурсного управляющего и проверив законность обжалуемого судебного акта, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.12.2022 по делу N А63-16663/2021 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение имущественных интересов заявителя.

Согласно пункту 2 указанной статьи, обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Перечень оснований, приведенных в части 2 статьи 90 Кодекса, является исчерпывающим. Арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" указано, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

К обеспечительным мерам в силу пунктов 1, 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится, в частности, наложение ареста на денежные средства и имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц, запрет ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Следовательно, при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер в деле о банкротстве суд должен удостовериться в том, что непринятие именно этих обеспечительных мер воспрепятствует достижению целей процедуры банкротства или повлечет причинение значительного ущерба кредиторам должника.

Проверяя правомерность и обоснованность принятия обеспечительных мер, суд апелляционной инстанции установил, что предметом обособленного спора являются требование о признании недействительной сделкой по перечислению денежных средств денежных средств на общую сумму 8 710 000 руб., в том числе: - 16.08.2019 по платежному поручению N 139 - 1 500 000 руб. с назначением платежа "Оплата за материалы, по договору поставки N 1 от 03.09.2018 Сумма 1500000-00"; - 02.09.2019 по платежному поручению N 157 - 1 200 000 руб. с назначением платежа "Оплата за материалы, по договору поставки N 1 от 03.09.2018 Сумма 1200000-00"; - 05.09.2019 по платежному поручению N162 - 300 000 руб. с назначением платежа "Оплата за материалы, по договору поставки N1 от 03.09.2018 Сумма 300000-00"; - 21.10.2019 по платежному поручению N183 - 900 000 руб. с назначением платежа "Оплата за материалы, по договору поставки N1 от 03.09.2018 Сумма 900000-00 в т.ч. НДС (20%) 150000-00"; - 28.10.2019 по платежному поручению N190 - 150 000 руб. с назначение платежа "Оплата за материалы, по договору поставки N1 от 03.09.2018 Сумма 150000-00 в т.ч. НДС (20%) 25000-00"; - 13.11.2019 по платежному поручению N200 - 160 000 руб. с назначением платежа "Оплата за материалы, по договору поставки N1 от 03.09.2018 Сумма 160000-00 в т.ч. НДС (20%) 26666-67"; - 19.11.2019 по платежному поручению N202 - 3 750 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору поставки N1 от 03.09.2018 по счету N 12 от 19.11.2019 за металлопрокат Сумма 3750000-00 в т.ч. НДС (20%) 625000-00"; - 03.12.2019 по платежному поручению N212 - 750 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору поставки N1 от 03.09.2018, по счету N 12 от 19.11.2019 за металлопрокат Сумма 750000-00 в т.ч НДС (20%) 125000-00" и применение последствий недействительности сделок.

В обоснование заявленных требований о принятии обеспечительных мер конкурсный управляющий указал, что принятие обеспечительных мер в виде ареста денежных средств и имущества ответчика на сумму оспариваемых платежей по данному обособленному спору обусловлено созданием условий для исполнения возможного судебного акта, которым заканчивается рассмотрение заявления о признании сделки недействительной.

Принимая обеспечительные меры, суд первой инстанции руководствовался тем, что истребуемые обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, на обеспечение баланса интересов, как должника, так всех его кредиторов, а также на предотвращение причинения должнику и его кредиторам значительного материального ущерба. В результате удовлетворения заявления не будет нарушен баланс интересов сторон, поскольку обеспечительные меры не связаны с прямым изъятием из имущественной сферы ответчика спорной денежной суммы.

Арест имущества не приводит к негативным последствиям для лица, в отношении которого приняты данные обеспечительные меры (иного не доказано), не нарушает баланс интересов сторон, направлен на сохранение существующего состояния, поскольку арестованное имущество не выбывает из владения и пользования собственника, а обеспечительными мерами ограничиваются полномочия последнего по распоряжению имуществом в целях предотвращения причинения убытков конкурсным кредиторам должника неисполнением судебного акта по взысканию с ответчиков денежных средств в порядке субсидиарной ответственности. Тогда как отчуждение имущества в процессе рассмотрения спора по существу, их обременение правами третьих лиц, совершение иных действий, направленных на изменение состояния имущества и, соответственно, отношений сторон, может повлечь за собой необходимость предъявления новых требований.

Следует отметить, что арест принадлежащих ответчику денежных средств выступает мерой, направленной на недопущение расходования денежных средств, имеющихся и поступающих на счет ответчика, и на обеспечение сохранности его имущественного положения, существующего на момент возникновения спора, а именно на то, чтобы принадлежащее ответчику имущество оставалось в его собственности до разрешения заявленных требований.

С учетом изложенного, в данном случае, испрашиваемые меры в отношении ответчика позволят обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными пунктом 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Необходимость принятия обеспечительных мер обусловлена значительностью взыскиваемой с ответчика суммы и реальной возможностью принятия ответчиком действий по отчуждению имущества.

Арест такую возможность пресекает до рассмотрения спора по существу.

При этом, реальность исполнения судебного акта зависит от наличия у ответчика по обособленному спору, на момент исполнения необходимого имущества.

Кроме того, представленные заявителем документы, доказательства свидетельствуют о наличии обстоятельств, при которых существует вероятность затруднительности исполнения судебного акта, что обусловлено аффилированностью должника и ответчика по родственным связям (директор должника в момент совершения спорных перечислений и директор ответчика родные братья), а также выводами приговора Ленинского районного суда города Ставрополя от 08.06.2022 в отношении Тлепсерукова С.И., которыми установлен факт вхождения Тлепсерукова С.И. (директора ООО "Стававтокомплект" на момент совершения оспариваемых платежей) в преступную организацию, которая, в том числе, занималась обналичиваем и выводом кредитных и бюджетных денежных средств посредством составления фиктивного документооборота.

С учетом изложенного, заявленные обеспечительные меры направлены на обеспечение сохранности имущества и существующего положения сторон.

Доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что принятые обеспечительные меры непосредственно нарушают права и законные интересы ответчика, не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь вышеприведенными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает, что в данном случае обеспечительные меры в целом направлены на обеспечение сохранности имущества и существующего положения сторон (status quo), предотвращение причинения значительного ущерба должнику, его кредиторам, исполнимость судебного акта, непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленному требованию.

При таких обстоятельствах, учитывая предмет и основания заявленного требования, характер испрашиваемой обеспечительной меры, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

Довод апеллянта о том, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие наличие оснований для принятия обеспечительной меры, отклоняется судом апелляционной инстанции как безосновательный, так как обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения сторон до разрешения спора по существу.

Вопреки доводам жалобы, принятые судом первой инстанции обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, направлены на обеспечение баланса взаимных интересов вовлеченных в процесс банкротства заинтересованных лиц, сохранения между ними существующего состояния отношения.

С учетом изложенного, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованности принятия обеспечительных мер по существу заявленных требований судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку при рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер недопустимо рассмотрение спора по существу. Обеспечительные меры - это срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Апеллянт не лишен права обратиться с мотивированным заявлением об отмене обеспечительных мер полностью или в части в порядке статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с представлением в суд первой инстанции большего объема доказательств в подтверждение обоснованности своих доводов, которые не были им представлены ранее.

Кроме того, ответчик и другие лица, чьи права и (или) законные интересы нарушены обеспечением иска, после вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска вправе требовать от лица, по заявлению которого были приняты обеспечительные меры, возмещения убытков в порядке и в размере, которые предусмотрены гражданским законодательством, или выплаты компенсации (часть 1 статьи 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.12.2022 по делу N А63-16663/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Д.А. Белов Н.Н. Годило