Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2023 г. N 11АП-2204/23 по делу N А72-14934/2021

г. Самара

06 марта 2023 г.

Дело N А72-14934/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 марта 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Коршиковой Е.В., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шлычковой Ю.Н.,

при участии:

от ответчика - представитель Ерофеева Н.П., доверенность от 10.12.2021;

от третьего лица - представитель Ерофеева Н.П., доверенность от 15.11.2021;

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании 02 марта 2023 года в зале N 7 апелляционную жалобу участника ООО "Шиловское" Зениной Ирины Владимировны на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.12.2023, по делу N А72-14934/2021 (судья Гук Н.Е.),

по иску Участников ООО "Шиловское" Привалова Владимира Васильевича Ананичева А.А. Ананичевой О.В. Хамидуллова Ф.Р. Государевой Т.В. Зениной И.В.,

к единоличному исполнительному органу общества - директору ООО "Шиловское" Цепцову Александру Юрьевичу,

о взыскании 196 023 496 руб. 97 коп.,

третье лицо: ООО "Шиловское" (ИНН 7321318101; ОГРН 1127321000498),

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО "Шиловское" Привалов Владимир Васильевич обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к единоличному исполнительному органу общества - директору ООО "Шиловское" Цепцову Александру Юрьевичу о взыскании убытков, причиненных Обществу, в сумме 196 023 496 руб. 97 коп.

Определением от 28.02.2022 было удовлетворено ходатайство представителя Ананичева А.А., Ананичевой О.В., Хамидуллова Ф.Р., Государевой Т.В., Зениной И.В. о вступлении указанных лиц в дело соистцами по делу.

Определением от 31.05.2022 суд по ходатайству истцов назначил судебную экспертизу, поручив проведение экспертизы обществу с ограниченной ответственностью "Многопрофильный деловой центр", экспертам Бычкову Максиму Александровичу и Шушарову Алексею Евгеньевичу, приостановил производство по делу.

04.10.2022 в адрес суда поступило заключение эксперта N Э5965/22 от 30.09.2022.

Определением от 07.10.2022 суд возобновил производство по делу.

Определением от 01.11.2022 суд удовлетворил ходатайство истцов об уточнении исковых требований, согласно которому истцы просят взыскать с ответчика убытки, причиненные обществу в размере 18 714 000 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда А72-14934/2021 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что по мнению истца и соистцов спорные сделки были заключены во вред ООО "Шиловское" на заведомо невыгодных для общества условиях.

В материалах дела имеется заключение эксперта N 35965/22 от 30.09.2022 г., согласно которой рыночная стоимость имущества по договору купли-продажи имущества от 26.01.2021 (доли в праве общей долевой собственности на земельные участки) составила 3 318 000 руб. 00 коп.; по договору купли-продажи имущества от 17.06.2021 (земельные участки и объекты недвижимости) - 18 032 000 руб., по договору купли продажи от 24.06.2021 (транспортные средства, сельскохозяйственная техника) - 6 527 000 руб., по договору купли-продажи от 19.07.2021 (трактор "Кировец") - 2 055 000 руб. 00 коп., по договор продажи от 28.07.2021 (пшеница 3 класса) - 4 964 000 руб. 00 коп., по договору купли-продажи крупного рогатого скота N 1 от 02.08.2021 - 13 649 000 руб. 00 коп., по договору купли-продажи крупного рогатого скота N 2 от 17.08.2021 - 11 302 000 руб. 00 коп., по договору купли-продажи крупного рогатого скота N 3 от 27.08.2021 - 9 751 000 Код доступа к оригиналам судебных актов, подписанных электронной подписью судьи 10 руб. 00 коп. Итого общая стоимость имущества составила 69 598 000 руб. по всем договорам, которые были одобрены общим собранием участников ООО "Шиловское".

Таким образом, по мнению заявителя жалобы очевидно, что договор купли-продажи имущества от 17.06.2021 (земельные участки и объекты недвижимости), договор купли продажи от 24.06.2021 (транспортные средства, сельскохозяйственная техника) - 6 527 000 руб., по договор купли-продажи от 19.07.2021 (трактор "Кировец") - 2 055 000 руб. 00 коп. заключены по ценам в несколько раз ниже рыночных.

Заявитель жалобы считает, что тот факт, что сделки, одобренные ответчиком, заключены во вред интересам Общества, а ответчик своими действиями причинили обществу существенный вред, неопровержимо подтверждается материалами дела.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ответчика и третьего лица возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя ответчика и третьего лица, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, указанный спор рассматривается по правилам статьи 225.8 АПК РФ, согласно которой в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

Решение об удовлетворении требования по иску о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором (или иными лицами, указанными в пункте 3 статьи 53 ГК РФ) убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ).

Аналогичная правовая позиция содержится в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии с которой участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

Таким образом, истцом по настоящему делу выступает общество, а участник общества, обращаясь в суд с иском в порядке статьи 53.1 ГК РФ о взыскании убытков с лица, входившего в состав органа управления, является представителем указанного общества, в том числе на стадии исполнения судебного решения, и действует не только в своих интересах, но и в интересах этого общества.

ООО "Шиловское" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.06.2012 г.

Как указывает истец в иске, в период с января 2021 по август 2021 г. между ООО "Шиловское" и ООО Биоком" была заключена крупная сделка, направленная на отчуждение ООО "Шиловское" принадлежащего ему имущества, стоимость которого составила более 25% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, состоящая из нескольких взаимосвязанных (по покупателю) сделок:

1) Договор купли-продажи имущества от 26.01.2021 (доли в праве общей долевой собственности на земельные участки),

2) Договор купли-продажи имущества от 17.06.2021 (земельные участки и объекты недвижимости),

3) Договор купли продажи от 24.06.2021 (транспортные средства, сельскохозяйственная техника),

4) Договор купли-продажи от 19.07.2021 (трактор "Кировец"),

5) Договор продажи от 28.07.2021 (пшеница 3 класса),

6) Договор купли-продажи крупного рогатого скота N 1 от 02.08.2021,

7) Договор купли-продажи крупного рогатого скота N 2 от 17.08.2021,

8) Договор купли-продажи крупного рогатого скота N 3 от 27.08.2021.

Вышеуказанные договоры были заключены без согласия и одобрения участников Общества. Заключение данных договоров причинило Обществу убытки в размере 196 023 496 руб. 97 коп. Убытки причинены Обществу в результате виновных действий Ответчика.

Обращаясь в суд с исковыми требованиями, истцы указали, что в результате заключения названных договоров Обществу был причинен существенный ущерб, т.к. рыночная стоимость имущества на дату заключения упомянутых договоров значительно выше указанной в договорах. Истцы указали, что общая сумма ущерба составляет 196 023 496 руб. 97 коп.

В ходе рассмотрения дела истцы уточнили исковые требования до суммы 18 714 000 руб. и обосновывают наличие убытков тем, что по договорам купли-продажи от 17.06.2021 г., 24.06.2021 г. и от 19.07.2021 г. имущество было продано по цене существенно ниже рыночной цены. Разница между рыночной ценой и ценой продажи составляет 18 714 000 руб. 00 коп.

Истцы указывают на кратный характер превышения рыночной стоимости над стоимостью, указанной в договорах. В частности, по договору от 17.06.2021 цена договора составляет 6 000 000 руб., рыночная стоимость - 18 032 000 руб., итого убыток - 12 032 000 руб. 00 коп. По договору от 24.06.2021 цена договора составляет 1 000 000 руб., рыночная стоимость - 6 3527 000 руб., итого убыток - 5 327 000 руб. 00 коп. По договору от 19.07.2021 цена договора составляет 700 000 руб. 00 коп., рыночная стоимость - 2 055 000 руб. 00 коп., итого убыток 1 355 000 руб. 00 коп.

При определении размера убытков, соистцы ссылаются на Заключение Эксперта N Э5965/22 от 30.09.2022 г., составленное по результатам проведения экспертизы по делу, назначавшейся судом.

Также истцы указывают, что в соответствии с бухгалтерским отчетом ООО "Шиловское" по результатам 2021 г. зафиксирован убыток от продаж в общей сумме 27 719 000 руб. При том, что в предыдущем году, ООО "Шиловское" получило чистую прибыль от хозяйственной деятельности в сумме 6 595 000 руб. при годовом обороте в 62 285 285 руб., что говорит о, том, что деятельность ООО "Шиловское" была прибыльной. ООО "Шиловское" не имело существенной задолженности перед кредиторами. По данным бухгалтерской отчетности кредиторскую задолженность можно было бы почти полностью погасить из чистой прибыли предприятия и денежных средств на расчетном счете. У Ответчика, как у руководителя предприятия не имелось оснований для продажи основных средств ООО "Шиловское" (зданий и сельскохозяйственной техники) по заниженным ценам. ООО "Шиловское" на начало 2021 г. не было обязательств продать все активы именно ООО "Биоком". Следовательно, Ответчик должен был принять решение о продаже здания и техники другим лицам по рыночной цене, либо вообще не продавать здание и технику, так как необходимости в этом не было.

Истцы обратились к ответчику с требованиями о взыскании убытков.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 15, 1064, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано отказал в иске исходя из следующего.

При этом, суд первой инстанции верно указал, что возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом.

Гражданское законодательство исходит из принципа полного возмещения убытков, если законом или договором не предусмотрено их ограничение.

В соответствии с разъяснениями, данными Верховным Судом Российской Федерации в пункте 12 Постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу норм, содержащихся в ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные положения содержатся в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Согласно п. 2 и 3 постановления пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

При этом, суд первой инстанции верно указал, что в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Шиловское" от 07.10.2021 г., на котором участниками Общества было одобрено заключение крупной сделки общества между ООО "Шиловское" и ООО "Биоком", состоящей из нескольких взаимосвязанных (по покупателю) сделок на общую сумму 55 000 000 руб. Указанными взаимосвязанными сделками являлись восемь договоров, на заключение которых как на основание причинения убытков ссылались истцы при обращении в суд с настоящими исковыми требованиями.

Согласно п. 7 постановления пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Таким образом, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что применительно в рассматриваемому делу само по себе одобрение общим собранием участников Общества заключения договоров купли-продажи с ООО "Биоком" не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков при условии их причинения. Однако, как верно отмечено судом первой инстанции вывод о причинении обществу убытков либо отсутствии их причинения может быть сделан при сравнении общей стоимости имущества по восьми заключенным договорам с рыночной, а не путем сравнения стоимости по каждому договору с рыночной стоимостью по заключению экспертизы.

Исходя из условий договоров, стоимость имущества по договору купли-продажи имущества от 26.01.2021 (доли в праве общей долевой собственности на земельные участки) составила 4 300 000 руб. 00 коп.; по договору купли-продажи имущества от 17.06.2021 (земельные участки и объекты недвижимости) - 6 000 000 руб., по договору купли продажи от 24.06.2021 (транспортные средства, сельскохозяйственная техника) - 1 000 000 руб., по договору купли-продажи от 19.07.2021 (трактор "Кировец") - 700 000 руб. 00 коп., по договор продажи от 28.07.2021 (пшеница 3 класса) - 6 000 000 руб. 00 коп., по договору купли-продажи крупного рогатого скота N 1 от 02.08.2021 - 15 600 000 руб. 00 коп., по договору купли-продажи крупного рогатого скота N 2 от 17.08.2021 - 10 624 000 руб. 00 коп., по договору купли-продажи крупного рогатого скота N 3 от 27.08.2021 - 10 776 000 руб. 00 коп. Итого общая стоимость имущества составила 55 000 000 руб. по всем договорам, которые были одобрены общим собранием участников ООО "Шиловское" как крупная сделка.

Определением суда от 31.05.2022 по делу была назначена судебная экспертиза с постановкой на разрешение экспертов вопроса об определении рыночной стоимости имущества указанного в договоре купли-продажи имущества от 26.01.2021, договоре купли-продажи имущества от 17.06.2021 г., договоре купли-продажи от 24.06.2021, договоре купли-продажи от 19.07.2021 г., договоре продажи от 28.07.2021, договоре купли-продажи крупного рогатого скота N 1 от 02.08.2021 г., договоре купли-продажи крупного рогатого скота N 2 от 17.08.2021 г., договоре купли-продажи крупного рогатого скота N 3 от 27.08.2021 г., заключенных между ООО "Шиловское" и ООО "Биоком" на дату совершения сделок.

Согласно Заключения Эксперта N Э5965/22 от 30.09.2022 рыночная стоимости имущества по договору купли-продажи имущества от 26.01.2021 (доли в праве общей долевой собственности на земельные участки) составила 3 318 000 руб. 00 коп.; по договору купли-продажи имущества от 17.06.2021 (земельные участки и объекты недвижимости) - 18 032 000 руб., по договору купли продажи от 24.06.2021 (транспортные средства, сельскохозяйственная техника) - 6 527 000 руб., по договору купли-продажи от 19.07.2021 (трактор "Кировец") - 2 055 000 руб. 00 коп., по договор продажи от 28.07.2021 (пшеница 3 класса) - 4 964 000 руб. 00 коп., по договору купли-продажи крупного рогатого скота N 1 от 02.08.2021 - 13 649 000 руб. 00 коп., по договору купли-продажи крупного рогатого скота N 2 от 17.08.2021 - 11 302 000 руб. 00 коп., по договору купли-продажи крупного рогатого скота N 3 от 27.08.2021 - 9 751 000 руб. 00 коп. Итого общая стоимость имущества составила 69 598 000 руб. по всем договорам, которые были одобрены общим собранием участников ООО "Шиловское".

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что выводы, содержащиеся в экспертном заключении мотивированы и были подтверждены экспертами при предоставлении пояснений по подготовленному заключению в ходе судебного заседания.

Разница между стоимостью имущества по указанному заключению и по договорам, заключенным ООО "Шиловское" и одобренным общим собранием участников составила 14 598 000 руб. 00 коп. или 20,975 %.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции цена крупной сделки, представляющей собой несколько взаимосвязанных договоров, не отличается существенно в худшую для Общества сторону от рыночной цены согласно экспертному заключению. Предоставление, полученное по сделке Обществом, не ниже в два или более раза стоимости предоставления, совершенного Обществом в пользу контрагента.

Следовательно, как верно сделан вывод судом первой инстанции крупная сделка не была заключена на заведомо невыгодных условиях.

Кроме того, ответчиком были представлены в материалы дела отчеты об оценке рыночной стоимости имущества, на основании которых заключались договоры с ООО "Биоком" и одобрялась крупная сделка.

Согласно Отчета N 9092021-О от 16 июня 2021 г. об оценке рыночной стоимости объектов недвижимого имущества суммарно их стоимость составила 5 666 154 руб.

Согласно Отчета N 12092021-Э от 16 июля 2021 г. об определении рыночной стоимости транспортного средства - трактора колесного "Кировец" К-744Р1 его стоимость составила 644 000 руб. 00 коп.

Согласно Отчета N 7092021-О от 27 июля 2021 г. об определении рыночной стоимости пшеницы 3 класса ГОСТ 9353-2016 в количестве 430 000 кг, пшеницы 5 класса ГОСТ 9353-2016 в количестве 120 000 кг. ее стоимость составила 5 790 000 руб., в том числе стоимость пшеницы 3 класса - 4 984 000 руб., стоимость пшеницы 5 класса - 806 000 руб. 00 коп.

Согласно Отчета N 2092021-О от 30 июля 2021 г. об определении рыночной стоимости крупного рогатого скота его стоимость составила 29 848 000 руб. 00 коп.

Таким образом, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что истцами не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Также суд первой инстанции верно исходил из того, что не представлено доказательств того, что на имущество общества на момент заключения договоров имелись потенциальные покупатели, готовые уплатить за продаваемое имущество иную цену, чем та, которая указана в договорах и составляла в сумме 55 000 000 руб. 00 коп., либо имелись покупатели, готовые приобрести имущество не в совокупности по всем договорам, а отдельно по каждому договору по цене, указанной в заключении экспертов.

Также ответчик в дополнительных возражениях на исковое заявление пояснил, что заключение крупной сделки было обусловлено обстоятельствами объективного характера, предопределенных спецификой сельскохозяйственной отрасли.

В частности ответчиком указано, что в период 2000-2012 гг. количество членов СПК (и соответственно, работников) уменьшилось со 158 до 49 человек; заработная плата к моменту преобразования СПК в ООО "Шиловское" (еще в 2012 г.) была на уровне МРОТ, и участникам приходилось искать дополнительный заработок у других работодателей.

На момент проведения общего собрания ООО "Шиловское" от 07.10.2021 г. в число участников Общества входило только 29 человек.

В соответствии с формой СЗВ-СТАЖ (сведения о страховом стаже застрахованных лиц), за 2019 календарный год от страхователя ООО "Шиловское" были направлены данные о периодах работы 90 человек; за 2020 год - 87 человек; за 2021 год - только 78 человек.

Среди указанных 78 человек 16 являлись пенсионерами, которые продолжали работать из-за недостатка трудоспособного населения в с. Шиловка.

Из-за отсутствия подготовленных кадров, работники ООО "Шиловское" замещали одновременно несколько должностей. Необходимая численность работников для осуществления хозяйственной деятельности ООО "Шиловское" отсутствовала.

Основной доход Общество приобретало за счет реализации сельскохозяйственных товаров. При достижении определенных показателей ООО "Шиловское" могло рассчитывать на субсидирование из средств областного бюджета Ульяновской области в целях возмещения части затрат.

Получение субсидий было обусловлено использованием семян сельскохозяйственных культур, включенных в Государственный реестр селекционных достижений.

Повышение размера субсидирования требовало проведение работ по улучшению посевных площадей, либо увеличения площади засевания урожайными семенами сельскохозяйственных культур, что в свою очередь требовало больших экономических вложений.

Для увеличения субсидирования в части затрат, связанных с содержанием сельскохозяйственных животных, требовалось увеличить поголовье крупного скота, и, следовательно, произвести дополнительные расходы.

Как указано в отзыве ответчика, существует очевидная взаимосвязь между товаропроизводительностью Общества и правом на возмещение субсидий, размером данных субсидий. Соответственно, при низких показателях Общество одновременно лишается и основного дохода от реализации сельскохозяйственной продукции, и внешней поддержки государства в виде субсидирования.

Финансовые ресурсы на указанные мероприятия у Общества отсутствовали, в подтверждение чего ответчиком представлена бухгалтерская отчетность за несколько лет и анализ ее показателей.

Ответчик указал, что Общество не имело возможности продолжать ведение хозяйственной деятельности: было необходимо либо привлечь инвесторов, либо осуществить продажу имущества.

Принимая решение об одобрении договоров купли-продажи и рассматривая их как единую сделку, участники ООО "Шиловское" учитывали, в числе прочего, и положения Федерального закона от 29.12.2006 N 264-ФЗ "О развитии сельского хозяйства" о необходимости сохранения производственно-технологического комплекса за лицами, занимающимися производством и переработкой сельскохозяйственной продукции, обеспечения сохранения функционального назначения имущества сельскохозяйственной организации; продажа части имущества не должна приводить к невозможности осуществления сельскохозяйственной деятельности.

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, истцами не представлено доказательств в опровержение указанных доводов ответчика.

Также, надлежащих, достаточных и бесспорных доказательств в обоснование того, что Общество после заключения крупной сделки лишилось всех основных средств и запасов, в силу чего не может вести свою деятельность истцом не представлено. Иных доказательств причинения существенного вреда интересам Общества в результате действий директора не представлено.

Учитывая данные обстоятельства, исковые требования правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в апелляционной жалобе доводы, выводы суда не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя жалобы с оценкой судом обстоятельств дела, всем доводам ответчика дана оценка судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции. Между тем, иная оценка заявителем апелляционной жалобы установленных судом обстоятельств, не свидетельствуют о нарушении судом норм права, и не может служить основанием для отмены судебного акта.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда А72-14934/2021, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.12.2023, по делу N А72-14934/2021 - оставить без изменения, апелляционную жалобу участника ООО "Шиловское" Зениной Ирины Владимировны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Е.В. Коршикова Л.Л. Ястремский