Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2023 г. N 08АП-427/23 по делу N А75-4017/2020

город Омск

06 марта 2023 г.

Дело N А75-4017/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Брежневой О.Ю.

судей Горбуновой Е.А., Котлярова Н.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лепехиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-427/2023) конкурсного управляющего Малинен Ирины Николаевны на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14 декабря 2022 года по делу N А75-4017/2020 (судья Колесников С.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Малинен Ирины Николаевны к акционерному обществу "Руспетро" (ИНН 7714345606, ОГРН 1157746595929) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, при участии в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Забавского Сергея Михайловича, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Транс-ойл" (ОГРН 1028601502181, ИНН 8610012361),

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество Национальный банк "ТРАСТ" (далее - ПАО НБ "ТРАСТ", заявитель) обратилось 13.03.2020 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании открытого акционерного общества "Транс-ойл" (далее - АО "Транс-ойл", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.03.2020 заявление принято, возбуждено производство по делу N А75-4017/2020, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16.06.2020 заявление ПАО НБ "ТРАСТ" признано обоснованным, в отношении АО "Транс-ойл" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Тин Вениамин Владимирович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 108 от 20.06.2020.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.12.2020 АО "Транс-ойл" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Малинен Ирина Николаевна (далее - Малинен И.Н., заявитель, податель жалобы).

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 234 от 19.12.2020.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.02.2023 Малинен И.Н. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО "Транс-ойл", конкурсным управляющим должника утвержден Козлов Игорь Олегович.

Конкурсный управляющий Малинен И.Н. обратилась 10.12.2021 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок в виде перечислений в пользу акционерного общества "Руспетро" (далее - АО "Руспетро", ответчик) денежных средств в период с 21.07.2017 по 27.11.2017.

Определениями Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.02.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Забавский Сергей Михайлович.

Конкурсным управляющим должника 29.07.2022 уточнены заявленные требования, с учетом которых конкурсный управляющий просил суд:

- признать недействительными сделки должника по исполнению обязательств по перечислению денежных средств в пользу АО "Руспетро" по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "Транс-ойл" в общей сумме 2 460 000 руб., применить последствий недействительности сделок в виде взыскания с АО "Руспетро" в конкурсную массу денежных средств в размере 2 640 000 руб.,

- признать недействительными сделки должника по исполнению обязательств по перечислению денежных средств в пользу АО "Руспетро" по агентскому договору N 010112/03 от 01.01.2012 в общей сумме 3 087 023, 10 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с АО "Руспетро" в конкурсную массу денежных средств в размере 3 087 023, 10 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.12.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Малинен И.Н. обратилась в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы подателем указано, что определением суда от 01.12.2020 отказано во включении требований АО "Руспетро" в реестр требований кредиторов должника, данным судебным актом действия по заключению и исполнению договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа квалифицированы как злоупотребление правом во вред кредиторам. Вывод суда о совершении сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности не относим к обстоятельствам дела, поскольку правовым обоснованием конкурсный управляющий указал нормы пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Забавский С.М. в отзыве на апелляционную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, просит оставить принятый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.12.2022 в связи со следующим.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В силу норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

ООО "Руспетро" и ОАО "Транс-ойл" 01.01.2012 заключен агентский договор, по условиям которого ООО "Руспетро" обязуется за вознаграждение в интересах ОАО "Транс-ойл" совершать юридические и иные значимые действия по содействию ОАО "Транс-ойл" в разведке, обустройстве, разработке месторождений ОАО "Транс-ойл", работ и услуг, связанных с поставкой оборудования и материалов, в целях добычи нефти и газа на территории месторождений ОАО "Транс-ойл".

По условиям договора ОАО "Транс-ойл" обязуется уплачивать ООО "Руспетро" вознаграждение в размер 5 % от понесенных ООО "Руспетро" расходов.

АО "Руспетро" и ОАО "Транс-ойл" 02.07.2015 заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "Транс-ойл", по условиям которого ОАО "Транс-ойл" передает АО "Руспетро" полномочия генерального директора.

ОАО "Транс-ойл" за оказываемые услуги по управлению предприятием оплачивает АО "Руспетро" вознаграждение на условиях заключенных дополнительных соглашений к договору.

Согласно заявлению, конкурсным управляющим оспариваются сделки в виде банковских перечислений в пользу ответчика, совершенные в период с 21.03.2017 по 25.12.2017, что подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий мотивировал свою позицию неравноценностью совершенных сделок и отсутствием доказательств реального выполнения работ (оказания услуг) со стороны ответчика, аффилированностью сторон по сделкам.

Наличие аффилированности ответчика и должника судом первой инстанции установлено; кроме того, факт аффилированности АО "Руспетро", ОАО "Транс-ойл" и ОАО "Инга" подтвержден вступившим в законную силу Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24.03.2021 и не оспаривается участниками обособленного спора.

Вместе с тем, суд первой инстанции отметил, что в условиях отсутствия признаков финансового кризиса и недостаточности имущества для погашения требований кредиторов совершение сделок в рамках корпоративной группы не запрещено Гражданским кодексом РФ и презюмируются как совершенные добросовестными участниками гражданского оборота

Арбитражным судом принято во внимание, что все платежи, оспариваемые конкурсным управляющим в настоящем обособленном споре, представляют собой денежные обязательства по отношению к активам должника в размерах менее 1 процента.

Также судом констатировано отсутствие признаков банкротства у ОАО "Транс-ойл" на даты совершения оспариваемых платежей.

Так, из заявления ПАО Банк "Траст" о признании банкротом ОАО "Транс-ойл" усматривается, что ОАО "Инга" (основанной должник по кредитным линиям, поручительство по которым АО "Транс-ойл" за ОАО "Инга" приняло на себя по договорам поручительства от 10.12.2014, 31.03.2015, 27.02.2015, 15.01.2016) надлежащим образом не исполнило свои обязательства, которые должны были быть исполнены не позднее 14.11.2019.

В материалах дела о банкротстве имеется копия требования ПАО Банк "Траст" от 26.11.2019, адресованная ОАО "Инга", АО "Руспетро", Забавскому С.М., из которого следует, что ПАО Банк "Траст" предъявляет основному заемщику требования о погашении просроченной задолженности.

В ответ на направленное письмо от управляющей компании АО "Руспетро" в адрес ПАО Банк "Траст" 03.12.2019 направлена информация о недостаточности финансовых ресурсов у группы компаний ОАО "Инга", ОАО "Трансойл", АО "Руспетро" для погашения задолженности перед банком.

Совокупность указанных фактов свидетельствует о том, что признаки банкротства у ОАО "Транс-ойл", как поручителя, входящего в состав корпоративной группы с основным заемщиком ОАО "Инга", возникли не ранее 14.11.2019 - датой просроченных платежей свыше 300 000 руб. и не позднее 03.12.2019 - датой, когда корпоративной группой был признан факт невозможности удовлетворения требований кредиторов и погашения задолженности перед ПАО Банк "Траст".

Между тем, все оспариваемые конкурсным управляющим в настоящем обособленном споре сделки совершены в 2017 году, т.е. за два и более года до возникновения признаков банкротства у ОАО "Транс-ойл".

Выводы суда первой инстанции об отсутствии у должника в спорный период признаков несостоятельности подателем жалобы не оспорен.

Ссылка конкурсного управляющего на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.12.2020 апелляционным судом отклоняется, поскольку указанный судебный акт выводов относительно отсутствия встречного предоставления по оспариваемым платежам не содержит, соответствующий вопрос не исследовался (обратного из определения суда не следует), что в совокупности с неоспоренным апеллянтом отсутствием признаков неплатежеспособности у АО "Транс-ойл" в спорный период (2017 год) исключает причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции обоснованно отказал в признании оспариваемых сделок недействительными ввиду отсутствия совокупности условий, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылка суда первой инстанции на нормы статьи 61.4 Закона о банкротстве к принятию незаконного судебного акта не привела.

Иные приведенные подателем апелляционной жалобы доводы не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета с АО "Транс-ойл" ввиду предоставленной определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 отсрочки по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14 декабря 2022 года по делу N А75-4017/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать акционерного общества "Транс-ойл" (ОГРН 1028601502181, ИНН 8610012361) в доход федерального бюджета 3 000 руб. расходов на оплату государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.Ю. Брежнева

Судьи

Е.А. Горбунова Н.Е. Котляров