Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2023 г. N 12АП-1485/23 по делу N А12-34401/2022

г. Саратов

09 марта 2023 г.

Дело N А12-34401/2022

Резолютивная часть постановления объявлена "01" марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "09" марта 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Степуры С.М., при ведении протокола судебного заседания секретарём Наховой М.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кузнецовой Светланы Викторовны на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24 января 2023 года об отказе в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, по делу N А12-34401/2022

по иску фонда микрофинансирования предпринимательства Волгоградской области (микрокредитная компания) (400012, Волгоградская область, Волгоград город, им. Маршала Советского Союза Г.К. Жукова проспект, дом 3, кабинет 111, ОГРН 1173443015976, ИНН 3444265068)

к обществу с ограниченной ответственностью "Стальные Магистрали" (404119, Волгоградская обл., город Волжский, пр-кт Металлургов, д. 8В, ОГРН 1033400004681, ИНН 3435044270)

о взыскании денежных средств,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных надлежащим образом, в порядке статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда;

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление Фонда микрофинансирования предпринимательства Волгоградской области (микрокредитная компания) (далее - истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Стальные Магистрали" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в сумме 2 920 554 руб. 29 коп. по договору микрозайма от 22.12.2021 N 1189-Д/2021, из них основной долг 2 833 100 руб. 00 коп., проценты - 87 454 руб. 29 коп., и обратить взыскание на заложенное имущество:

- здание; наименование: цех по производству рельсошпальной решетки с АБК. Административно-бытовое здание, назначение: нежилое, площадь: 627,1 кв. м.; количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, в том числе подземных 0, год ввода в эксплуатацию по завершению строительства: 2019; кадастровый номер: 34:35:020204:631, расположенное по адресу: Волгоградская обл., г. Волжский, пр-кт Металлургов, 8в,

- здание; наименование: Склад хранения верхнего строения пути, назначение: нежилое, площадь: 167,9 кв. м.; количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных 0, год ввода в эксплуатацию по завершению строительства: 2014; кадастровый номер: 34:35:020204:353, расположенное по адресу: Волгоградская обл., г. Волжский, пр-кт Металлургов, 8в,

- право аренды земельного участка. Кадастровый номер: 34:35:020204:642; площадь: 10708 +/- 36; категории земель: земли населенных пунктов; виды разрешенного использования: строительная промышленность (размещение объектов капитального строительства, предназначенных для производства: строительных материалов (кирпичей, пиломатериалов, цемента, крепежных материалов), бытового и строительного газового и сантехнического оборудования, лифтов и подъемников, столярной продукции, сборных домов или их частей и тому подобной продукции), под цех по производству рельсошпальной решетки с АБК, административно-бытовое здание. Адрес: Волгоградская обл., г. Волжский, пр-кт Металлургов, 8в, определив способ реализации - продажа с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере 12 060 900 рублей; взыскать с ответчика в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в размере 43 603 руб.

Кузнецова Светлана Викторовна обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24 января 2023 года в удовлетворении заявленного Кузнецовой С.В. ходатайства отказано.

Кузнецова С.В. не согласилась с определением суда первой инстанции и обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Обществом с ограниченной ответственностью "Стальные Магистрали", фондом микрофинансирования предпринимательства Волгоградской области (микрокредитная компания) в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания, надлежащим образом, в порядке статьи 186 АПК РФ, путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа. Также извещены о времени и месте судебного заседания посредством направления заказной корреспонденцией.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

Согласно пункту 3 статьи 156 АПК РФ в случае неявки в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела и материалы дела в виде электронных образов, размещенных в системе "КАД Арбитр" (далее - материалы дела), изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 22.12.2021 года между истцом (займодавцем) и ответчиком (заемщиком, подписанного директором ООО "Стальные магистрали" Ребриным В.В.) заключен договор микрозайма N 189-Д/202, согласно которому займодавец принял на себя обязательства предоставить заёмщику заем, а заёмщик возвратить полученный заём и уплатить проценты за пользование им в сроки и на условиях договора.

В качестве обеспечения возвратности денежных средств истец заключил с ответчиком договор ипотеки от 22.12.2018 N 189-И/2022 недвижимого имущества.

Займодавец перечислил денежные средства на счет заемщика по платежному поручению от 22.12.2021 N 1698. Однако, заемщик своих обязательств по возврату денежных средств не исполнил.

Истец направлял в адрес ответчика претензию с требованием оплатить задолженность. Ответчик не оплатил задолженность, что послужило основанием для подачи настоящего иска.

В обоснование ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Кузнецова С.В. указала, что согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителем и директором ООО "Стальные Магистрали" является Ребрин Виктор Вениаминович.

26 июня 2022 года Ребрин Виктор Вениаминович умер, что подтверждается свидетельством о смерти.

Кузнецова Светлана Викторовна, как наследница первой очереди. обратилась к нотариусу с целью оформления наследственных прав. Нотариусом города Волжского Волгоградской области Адам Ириной Валентиновной открыто наследственное дело N 147/2022 после смерти Ребрина Виктора Вениаминовича, в состав наследства входит в том числе 100% доли в ООО "Стальные Магистрали".

Заявитель полагает необходимым вступить в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, до принятия судом первой инстанции судебного решения по делу, поскольку оно может повлиять на её права и обязанности как наследницы Ребрина Виктора Вениаминовича, претендующей на долю в ООО "Стальные Магистрали".

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного Кузнецовой С.В. ходатайства.

Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Согласно части 3 статьи 51 АПК РФ о вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Следовательно, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Вопрос о вступлении в дело третьих лиц решается судом с учетом конкретных обстоятельств спора и возможности влияния принимаемого судебного акта на права и законные интересы третьего лица.

Из анализа указанных положений следует, что третье лицо вступает в процесс с целью защиты своих нарушенных либо оспоренных прав и законных интересов. Наличие у такого лица права связано с тем, что оно является предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения, его интересы направлены на предмет уже существующего спора.

Следовательно, при решении вопроса о допуске в процесс необходимо исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть, после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 1 статьи 53 и пункта 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителей, действующих на основании доверенностей, выданных названными органами.

В пункте 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

ООО "Стальные магистрали" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.01.2003. Единственным участком общества и одновременно единоличным исполнительным органом является Ребрин Виктор Вениаминович.

26 июня 2022 года Ребрин Виктор Вениаминович умер, с его смертью открылось наследство, состоящее, в том числе из 100% доли в уставном капитале общества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно статье 1154 ГК РФ наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства. По общему правилу именно в этот срок нотариусом определяется круг наследников и состав наследственного имущества.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

В случае смерти единственного участника общества, являвшегося также лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, имущество, в том числе имущественные права и обязанности, переходит к наследникам в порядке, установленном разделом V "Наследственное право" части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации.

В Постановлении от 27.03.2012 N 12653/11 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сформулировал правовую позицию, согласно которой данные нормы ГК РФ предоставляют наследникам, исполнителю завещания, органу местного самоуправления, органу опеки и попечительства или другим лицам, действующим в интересах сохранения наследственного имущества, право в разумный срок с момента открытия наследства обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Общество, в свою очередь, не должно принимать никаких действий, затрагивающих права и законные интересы наследников, до истечения такого срока.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1171 ГК РФ нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников.

Согласно статье 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее управления (доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус или исполнитель завещания в соответствии со статьей 1026 Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" до принятия наследниками умершего единственного участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом РФ.

В случае смерти единственного участника и учредителя компании и до принятия наследства, в состав которого входит 100% доля Общества с ограниченной ответственностью вводится доверительное управление (пункт 1 статьи 1173 ГК РФ).

Доверительное управление наследственным имуществом вводится на период, в течение которого наследники не имеют возможности самостоятельно управлять определенным имуществом, перешедшим к ним по наследству.

Кузнецова С.В., как наследница первой очереди, обратилась к нотариусу с целью оформления наследственных прав. Нотариусом города Волжского Волгоградской области Адам Ириной Валентиновной открыто наследственное дело N 147-2022 после смерти Ребрина Виктора Вениаминовича, в состав наследства входит, в том числе, 100% доли в ООО "Стальные магистрали". Наследниками Ребрина В.В. первой очереди являются супруга Ребрина Валерия Владимировна, Дочь Ребрина Мария Викторовна, дочь Ребрина Анастасия Викторовна, дочь Ребрина Дарья Викторовна, сын Ребрин Денис Викторович, дочь Кузнецова Светлана Викторовна.

Согласно постановлению администрации городского округа - город Волжский Волгоградской области от 26.07.2022 N 4190 несовершеннолетним Ребриной Д.В., Ребриной А.В., действующим с согласия Ребриной В.В., а также Ребриной В.В. разрешено выдать разрешение на заключение договора доверительного управления имуществомв виде стопроцентной доли в уставном капитале ООО "Стальные магистрали", право наследования на которое принадлежит несовершеннолетним Ребриной Д.В., Ребриной А.В., Ребриной М.В.

28 июля 2022 года в адрес нотариуса поступило заявление Ребриной В.В. действующей в интересах своей несовершеннолетней дочери Ребриной М.В., от Ребриной А.В., Ребриной Д.В., действующих с согласия матери Ребриной В.В. об учреждении в соответствии со статьей 1171 ГК РФ доверительного управления наследственным имуществом, состоящим из доли в уставном капитале ООО "Стальные магистрали" в размере 100 % доли, оставшимся после смерти супруга и отца Ребрина В.В. и назначении доверительным управляющим Ребриной В.В.

В связи с поступлением 29 июля 2022 года в адрес нотариуса заявления Кузнецовой С.В., содержащего возражения против назначения доверительным управляющим Ребриной В.В., договор доверительного управления указанным наследственным имуществом не заключен.

Решением Волжского городского суда Волгоградской области от 05 декабря 2022 года по делу N 2-5275/2022 иск Ребриной Валерии Владимировны к Кузнецовой Светлане Викторовне об установлении статуса доверительного управляющего наследственным имуществом удовлетворен. Ребриной В.В. установлен статус доверительного управляющего наследственным имуществом - долей в размере 100% в уставном капитале ООО "Стальные магистрали". В удовлетворении встречного иска Кузнецовой С.В. к Ребриной В.В. о назначении доверительным управляющим наследственным имуществом отказано.

Однако решение Волжского городского суда Волгоградской области от 05 декабря 2022 года по делу N 2-5275/2022 в законную силу не вступило в связи с подачей апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что целью введения доверительного управления является сохранность наследства, что отвечает интересам всех наследников и требует срочности принятия данной меры. Поскольку до настоящего времени доверительный управляющий имуществом в виде 100% доли уставного ООО "Стальные магистрали" не назначен, доказательств обратного сторонами не представлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости привлечения Кузнецовой Светланы Викторовны к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, поскольку судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела, может повлиять на её права или обязанности по отношению к одной из сторон, как наследника первой очереди, претендующей на долю в уставном капитале ООО "Стальные магистрали".

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24 января 2023 года подлежит отмене с привлечением Кузнецовой Светланы Викторовны к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

По смыслу положений, содержащихся в части 3.1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с частями 3, статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции, поименованной в данной статье Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено (пункт 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 г. N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

При выполнении постановления в форме электронного документа данное постановление в соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24 января 2023 года по делу N А12-34401/2022 отменить, принять новый судебный акт.

Удовлетворить ходатайство Кузнецовой Светланы Викторовны о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования.

Привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, Кузнецову Светлану Викторовну.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и кассационному обжалованию не подлежит.

Судья

С.М. Степура