Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2023 г. N 20АП-321/23 по делу N А23-6494/2022

г. Тула

9 марта 2023 г.

Дело N А23-6494/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01.03.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.03.2023.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Бычковой Т.В. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кондратеней Е.В., при участии от Лаврешкиной Татьяны Викторовны - представителя Миронова С.А. (доверенность от 20.07.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Теорема-Мед" - представителя Смирновой И.С. (доверенность от 29.03.2022), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лаврешкиной Татьяны Викторовны на решение Арбитражного суда Калужской области от 14.12.2022 по делу N А23-6494/2022 (судья Иванова Е.В), принятое по иску Лаврешкиной Татьяны Викторовны к обществу с ограниченной ответственностью "Теорема-Мед" (г. Калуга, ОГРН 1074027001322, ИНН 4027077907) при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Поповой Ирины Филипповны (г. Калуга), Вериго Юрия Владимировича (г. Калуга), Белозерского Андрея Юрьевича (г. Калуга) и Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги (г. Калуга, ОГРН 1044004427774, ИНН 4027018228), о признании недействительным решения,

УСТАНОВИЛ:

Лаврешкина Татьяна Викторовна (далее - истец, Лаврешкина Т.В.) обратилась в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Теорема-Мед" (далее - ответчик, общество, ООО "Теорема-Мед") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Теорема-Мед", оформленного протоколом N 2-2022 от 11.07.2022, которым отказано в даче согласия на переход доли Казаковой Светланы Анатольевны (далее - Казакова С.А., наследодатель) в уставном капитале ООО "Теорема-Мед" в размере 15% номинальной стоимостью 1 500 руб. в порядке наследования к Лаврешкиной Т.В. с выплатой последней действительной стоимости указанной доли в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством и уставом общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Попова Ирина Филипповна, Вериго Юрий Владимирович, Белозерский Андрей Юрьевич и Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги (далее - третьи лица, Попова И.Ф., Вериго Ю.В., Белозерский А.Ю. и налоговый орган).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 14.12.2022 в удовлетворении исковых требований отказано, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, Лаврешкина Т.В. обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Доводы апеллянта основаны на неправильном применении судом первой инстанции норм корпоративного права, регулирующих порядок перехода долей в уставном капитале к наследникам граждан, являвшихся участниками общества и неверном толковании абзаца 4 пункта 4.6 устава ООО "Теорема-Мед", утвержденного общим собранием участников общества, оформленным протоколом N 4 от 07.12.2009 (далее - устав). Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе (л.д. 148-149).

В судебном заседании представитель истца поддержал свою правовую позицию, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает, что решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО "Теорема-Мед" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 27.07.2007 и его участниками являлись Попова И.Ф., Вериго Ю.В., Белозерский А.Ю. и Казакова С.А., которая умерла 19.08.2021 и в соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону от 30.04.2022 принадлежавшая ей доля в размере 15% уставного капитала общества номинальной стоимостью 1 500 руб. перешла к ее дочери Лаврешкиной Т.В., о чем последняя письменно уведомила исполнительный орган ООО "Теорема-Мед" (л.д. 25-41).

11.07.2022 решением внеочередного общего собрания участников ООО "Теорема-Мед", оформленным протоколом N 2-2022 от 11.07.2022, в котором приняли участие представители Поповой И.Ф., Вериго Ю.В. и Белозерского А.Ю., отказано в даче согласия на переход доли Казаковой С.А. в уставном капитале ООО "Теорема-Мед" в размере 15 % номинальной стоимостью 1500 руб. к ее наследнице Лаврешкиной Т.В. и принято решение выплатить Лаврешкиной Т.В. действительную стоимость указанной доли (л.д. 19-21).

Полагая, что данное решение общего собрания участников ООО "Теорема-Мед" принято с нарушением пунктов 4.6 и 6.1 устава ООО "Теорема-Мед", статей 21, 32 и 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ), истец обратилась в арбитражный суд с иском о признании его недействительным.

Отказывая в удовлетворении иска, руководствуясь статьями 181.3 и 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, 21, 35, 36 и 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N49), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что принятое общим собранием в пределах его компетенции решение не нарушает права и законные интересы истца.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствующими нормам материального права и обстоятельствам дела.

Приведенные в апелляционной жалобе возражения истца основаны на неправильном, по его мнению, толковании судом положений пункта 4.6 устава общества, который не содержит однозначного вывода о необходимости получения согласия участников общества на переход доли к наследникам, а пункт 10.4 учредительного договора о создании и деятельности ООО "Теорема-Мед" от 19.11.2007 (далее - учредительный договор) не ставит переход доли в уставном капитале к наследниками в зависимость от мнения остальных участников общества (л.д. 42-48).

Данные доводы апеллянта отклоняются судебной коллегией ввиду следующего.

Согласованный смысл пункта 6 статьи 93 и абзаца 2 пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 8 статьи 21 и пункта 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ указывает, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества, которым может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В абзаце 4 пункта 4.6 устава общества прямо указаны правовые последствия отказа участниками общества в даче согласия на переход доли в уставном капитале к наследникам, что является достаточным для вывода о том, что получение такого согласия является обязательным. Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.2012 N 12653/11, правовые последствия, предусмотренные пунктом 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, применительно к переходу право собственности на долю в уставном капитале не наступают (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники общества воспользовались закрепленным в уставе общества правом отказа в переходе прав выбывшего участника общества к его наследникам. Отсутствие в уставе или иных организационно-распорядительных документах общества указаний на процедуру проведения собрания для рассмотрения данного вопроса не препятствует проведению такого собрания по общим правилам, предусмотренным главой 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые при проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Теорема-Мед", решение которого оформлено протоколом N 2-2022 от 11.07.2022, соблюдены.

Доводы апеллянта о недостатках в юридической технике составления устава общества, отклоняются судебной коллегией, поскольку при разрешении спора суд области установил действительную волю участников общества, проявленную путем проведения общего собрания, на котором принято решение об отказе в переходе доли в уставном капитале общества к истцу в порядке наследования, что подтверждает правильность примененного при разрешении спора толкования пункта 4.6 устава общества.

Ссылка апеллянта на положения пункта 10.4 учредительного договора также отклоняется апелляционным судом, поскольку в соответствии с разъяснением, изложенным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон 30.12.2008 N 312-ФЗ), в соответствии с частью 4 статьи 5 Федерального закона 30.12.2008 N 312-ФЗ учредительные договоры обществ с 01.07.2009 утрачивают силу учредительных документов, поэтому исходя из положений статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что единственным учредительным документом общества с 01.07.2009 является устав. Поскольку пункт 10.4 учредительного договора вступает с противоречие с абзацем 4 пункта 4.6 устава общества его положения в рассматриваемой части не подлежат применению ввиду приоритетности устава общества.

Внесение 22.07.2022 на основании поданного истцом заявления в ЕГРЮЛ сведений о том, что Лаврешкина Т.В. является участником ООО "Теорема-Мед", с учетом правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249, не порождает у нее корпоративных прав, связанных с участием в управлении юридическим лицом, позволяя другим заинтересованным лицам оспорить такое решение налогового органа или привести содержащиеся в реестре сведения о юридическом лице в соответствие иным предусмотренным законом способом.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований, а доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

В соответствии с частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных расходов, в том числе судебных расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Распределение судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных истцом в суде первой инстанции правильно произведено в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и апелляционная жалоба доводов в этой части не содержит.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 14.12.2022 по делу N А23-6494/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Г. Селивончик

Судьи

Т.В. Бычкова Н.В. Егураева